南京磁谷科技股份有限公司
zO22年 度独立董事述职报告
作 为南京磁 谷科 技股 份有 限公 司 (以 下简称 “公 司 ” )的 独 立 董事 ,我 们在
任 职期 间严格 按 照 《中华人 民共和 国公 司法 》《中华人 民共和 国证券法 》《上 市公
司治理准 则 》《上 海 证 券 交 易所科 创板股 票 上 市规 则 》 等相关法律 、 法规 ,以 及
《公 司章程 》《独立 董事 工 作制度 》 等规 定 ,在 ⒛” 年度 工 作 中 ,勤 勉 、尽 责 、
诚信 、独 立 地 履行独立 董事 的职 责 ,积 极 出席相 关会 议 ,认 真 审议各 项会 议议案 ,
切 实维护 了公 司和股 东 的利益 。现将 ⒛” 年度 履行职 责 的情 况述 职如 下 :
一 、独 立 董 事 的基 本情 况
(一 )总 体情况
公 司共有 董事 9名 ,其 中独 立 董事 3名 。鉴 于 公 司第 一 届 董事 会于 ⒛ 22年
12月 31日 任 期届满 ,公 司于 ⒛ 22年 12月 29日 召开 ⒛ ” 年第 二次 临时股 东大
会 ,选 举产 生 了公 司第 二 届 董事会成 员 ,选 举赵 雷 先生 、黄 惠 春 女 士 、夏维剑先
生 担任第 二 届 董事 会独 立 董事 。
⒛ 22年 12月 29日 ,公 司召开第 二 届 董事会第 一 次会 议 ,选 举产 生 第 二 届
董事会 战略委 员会 、提 名委 员会 、审计委 员会 、薪酬 与考核委 员会委 员 ,各 专 门
委 员会 具体 组 成 如 下 :
1、 战略委 员会 :吴 立 华 (主 任委 员 )、 董继 勇 、赵 雷 ;
2、 提 名委 员会 :赵 雷 (主 任 委 员 )、 吴 立 华 、黄 惠春 ;
3、 审计委 员会 :黄 惠 春 (主 任 委 员 )、 吴 立 华 、夏维剑 ;
4、 薪酬 与考核委 员会 :夏 维剑 (主 任委 员 )、 吴 立 华 、黄 惠春 ;
2Ⅱ 2年 公 司独 立 董事 人 员未发生变更 ,各 独 立 董事任职 董事会 专 门委 员会
的情况 未发生变 更 。
(二 )个 人 工 作 履历 、 专 业 背 景 以及 兼职情 况
赵 雷先生 ,1963年 10月 出生 ,中 国 国籍 ,无 境外永久居 留权 ,博 士 ,研
究员 ,博 士生 导师 。1987年 7月 至 19⒇ 年 7月 任 辽 宁省抚顺 市 工业 学校 讲师 ;
19⒇ 年 9月 至 19%年 7月 ,于 哈尔滨 工业 大 学攻读硕 士 、博 士 学位 ;1996年
9月 至 1998年 7月 ,任 清 华大 学核科 学与技 术 工 作 站博 士 后 ;1998年 7月 至
2OO3年 7月 ,历 任 清 华大 学 工 程物 理 系机 电与控 制实验 室讲 师 、 副研 究员 ;
⒛ ∞ 年 7月 至 今 ,历 任清 华大 学核研 院磁 轴承 实验 室副研 究员 、研 究员 ;⒛ ⒛
年 12月 至 今 ,任 公 司独 立 董事 。
黄 惠 春 女 士 ,19” 年 2月 出生 ,中 国国籍 ,无 境 外永久居 留权 ,溥 士 ,教
授 ,博 士生 导师 。⒛ ⒄ 年 6月 至 ⒛ 12年 12月 ,历 任 南京农 业 大 学 经 济 管理 学
院讲师 、副教授 ;2012年 4月 至 2o14年 4月 ,南 京农 业 大 学公共 管理 学 院博 士
后 ;⒛ 13年 1月 至 今 ,历 任 南 京农 业 大 学金 融学 院副教授 、教授 、投 资系副主
任 、投 资系 主 任 ,现 任 江 苏启 东农村 商 业银 行股份 有 限公 司独 立 董事 ;⒛ 20年
12月 至 今 ,任 公 司独 立 董事 。
夏 维剑 先生 ,19臼 年 10月 出生 ,中 国国籍 ,无 境外永久居 留权 ,本 科 ,律
师 。 1989年 8月 至 1993年 7月 ,任 南京 市 司法局科 员 ;19叨 年 7月 至 1997年
12月 ,任 南 京金 正 律 师事务所律 师 ;19叨 年 12月 至 今 ,任 江 苏金禾律 师 事务所
律 师 、合伙 人 ,现 任 江 苏金 融租赁股份 有 限公 司 、江 苏 立 霸实 业 股份有 限公 司独
立 董事 ;⒛ 20年 12月 至 今 ,任 公 司独 立 董事 。
(三 ) 独 立 性 说 明
我们本人及 直 系亲属等 主 要社会 关系成 员均 未在 公 司或 附属企业任 职 ;本 人
不是 公 司前十名股 东及 其 直 系亲属 ,不 存在 直 接或 间接 持有 公 司 己发行股份 l%
以上 的情 况 ;本 人及 直 系亲属均 未在 直 接或 间接 持有 公 司 己发行股份 5%以 上 的
股 东单位 或 公 司前五 名股 东单位任 职 。我们 本人 没有 为公 司及 附属 企业 提供财务 、
法律 、管理 咨询 、技术 咨询等服 务 ,没 有从 公 司及 公 司主要股 东或利 害关系 的机
构和 人 员处取得 额 外 的 、未 予披 露 的其他 利 益 。
我们具有 中 国证监 会 《上 市公 司独 立 董事规 则 》《公 司章程 》 以及 《独 立 董
事 工 作 制度 》 所 要求 的独 立 性和担任 公 司独 立 董事 的任 职 资格 ,能 够 确保 客观 、
独 立 的专业判 断 ,不 存在影 响独 立 性 的情 况 。
二、年度履职情况
(一 )本 年度出席董事会及股东大会的情况
⒛” 年度 ,公 司共召开董事会 6次 , 股东大会 3次 ,具 体出席情况如下 :
参加股东
参加董事会情况
大会情况
独 立 董事 是 否连续
姓名 应参加 亲 自出席 委托出席 两次未 亲 出席 股 东
缺席 次数
次数 次数 次数 自参加会 大会 次数
议
赵雷 6 6 0 0 否 3
黄 惠春 6 6 0 0 否 3
夏维剑 6 6 0 0 否 3
我们认为 ⒛22年 度公司董事会会议 、股东大会会议的召集 、召开及表决程
序符合 《公司法》等法律法规及 《公司章程》等相关规定 ,我 们出席并认真审阅
了公司提供的上述各项会议材料,了 解公司的经营情况 ,充 分发挥独立董事的指
导与监督作用 ,认 真履行独立董事职责,维 护全体股东的合法权益。报告期内 ,
除需回避表决 的情况外 ,我 们对公司董事会的各项议案均投出同意票 ,无 反对、
弃权的情形 。
(二 )专 门委员会召开及出席情况
公司董事会下设战略委员会 、提名委员会 、审计委员会 、薪酬与考核委员会
四个专门委员会 。⒛22年 ,公 司召开战略委员会 1次 ,提 名委员会 3次 ,审 计
委员会 5次 会议 ,薪 酬与考核委员会 l次 ,我 们分别担任 了专门委员会委员并均
亲 自参加了各次会议 ,未 有无故缺席的情况发生 ,在 审议和决策相关事项时发挥
了重要作用 。报告期内,除 需回避表决的情况外 ,我 们对专门委员会的各项议案
均投出同意票 ,无 反对、弃权 的情形 。
(三 )发 表意见情况
⒛” 年 3月 ⒛ 日,公 司第 一届董事会第九次会议 ,我 们对涉及董事、高级
管理人员薪酬 ,关 联交易的事项发表 了事前认可意见 ,并 对 《关于审议 ⒛22年
度董事薪酬的 、《关于审议 ⒛22年 度高级管理人员薪酬的议案》、《关于公
司 ⒛21年 度利润分配方案的 、《关于确认 ⒛21年 度关联交易的议案》、《关
于预计 ⒛22年 度 日常关联交易的议案》发表了同意的独立意见 。
⒛” 年 9月 21日 ,公 司第 一属董事会第十一次会议 ,我 们对 《关于使用暂
时闲置募集资金进行现金管理的议案》发表了同意 的独立意见。
⒛” 年 10月 27日 ,公 司第一属董事会第 十二次会议 ,我 们对 《关于使用
募集资金置换预先投入募投项 目及 己支付发行费用的 自筹资金事项的议案》发表
了同意的独立意见 。
⒛” 年 12月 13日 ,公 司第 一届董事会第十三次会议 ,我 们对涉及变更会
计师事务所 的事项发表了事前认可意见 ,并 对 《关于董事会换属选举暨提名第 二
届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于董事会换届选举暨提名第 二属董事会
独立董事候选人 、《关于变更会计师事务所的议案》发表 了同意的独立意
见。
⒛” 年 12月 29日 ,公 司第 二届董事会第一次会议 ,我 们对 《关于选举第
二届董事会董事长的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》发表 了同意的
独立意见 。
(四 )现 场考察情况
本年度 ,我 们利用出席董事会和股东大会等机会 ,多 次到公司进行现场考察 ,
及时掌握公司经 营及规范运作情况 ,关 注外部环境对公司的影响 ,为 公司规范运
作提供合理化意见和建议 。同时 ,通 过会议 、电话等多种方式与公司董事、高级
管理人员及相关工作人员保持沟通 ,积 极关注董事会决议的执行情况、信息披露
工作的执行情况 以及重大事项的进展情况 。
(五 )公 司配合独立董事工作情况
公司管理层 高度重视与我们 的沟通交流 ,对 独立董事的工作积极配合 。在 专
门委员会和董事会召开前 ,我 们对会议议案进行充分地 了解 、核查 ,并 就相关事
项对公司进行的问询 ,均 得到了及时地反馈 ,充 分保证 了公司独立董事的知情权 ,
为我们的独立工作提供 了便利的条件 。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本年度 ,我 们 从有 利 于公 司高质 量发展和 维护股 东利 益 的角度 出发 ,对 公 司
重 大事 项发表 客观 、公 正地 独 立 意见 ,对 加 强董事 会 决策 的有 效性发挥 了积 极作
用 。 具体 情况 如 下 :
(一 )关 联 交 易情况
公 司第 一 届董 事会第 九次 会 议 审议通过 了 《关于确 认 ⒛ 21年 度 关联 交 易的
议案 》、《关 于预计 ⒛ 22年 度 日常关联 交 易的议案 》。我们认为 ,公 司发生 的关联
交 易事 项是 公 司正常生产 经 营和 业 务 发展 的需要 ,所 进 行 的关联 交 易均按 照 公平 、
公正 、公允 的原则 ,依 据 市场 公允价格 协 商确 定 ,不 存在通过关 联交 易操 纵 公司
利润 的情况 ,不 存在损 害 中小股 东合法权 益 的情 形 ,亦 不存在 违反法 律 、法 规和
规 范性 文件 及 《公 司章程 》 的情 形 。
(二 )对 外担保和 资金 占用情 况
本年度 ,公 司不存在 为第 三 方提供 担保 的情 况 ,不 存在 资金被 占用 的情 况 。
(三 )募 集 资金 的使 用情 况
公 司第 一 届 董事会第 十 一 次会 议 审议通 过 了《关 于使用 暂时 闲置 募集 资金进
行现金 管理 的议案 》。我们认 为 ,公 司使用 暂 时 闲置 募集 资金进 行现金 管理 ,内
容及 审议程序 符合 《上 海证券 交 易所科创 板 上 市公 司 自律监管指 引第 1号 —— 规
范运 作 》《上 市公 司监管指 引第 2号 —— 上 市公 司募集 资金管理和 使用 的监 管要
求 》《上 海 证 券 交 易所 科创 板股 票 上 市规 则 》 等相关法律 法规 、规 章及 其他 规 范
性 文件 的规 定和 《公 司章程 》及 《募集 资金管理制度 》的规定 ,且 公 司本 次使 用
暂时 闲置 募集 资金进 行现金管理 不会影 响公 司 正 常 经 营 ,不 会影 响公 司募集 资金
投 资项 目的开展和 建设进程 ,不 存在变相 改变募 集 资金投 向和 损 害公 司股 东利 益
特 别是 中小股 东利益 的情形 ,符 合 公 司和全体股 东 的利益 ,有 利 于提 高公 司 的资
金使用 效率 ,获 取 良好 的资金 回报 。
公 司第 一 届 董事会 第 十 二 次会 议 审议通 过 了《关 于使用募集 资金置 换 己预先
投入 募投项 目及 己支付 发行 费用 的 自筹 资金 事 项 的议案 》。我们 认 为 ,公 司 以募
集 资金置 换 预先投入 募 投项 目及 己支付 发行 费用 的 自筹 资金 ,符 合全体 股 东利 益 ,
不存在变相 改变募 投 资金投 向和损 害股 东利 益 的情 况 ,符 合 《上 海 证 券 交 易所 科
创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司 自律监管指引第 l号 ——
规范运作》等相关规定。公司本次以募集 资金置换预先投入募投项 目及 已支付发
行费用的 自筹资金是合理 的、必要的。
(四 )并 购重组情况
本年度 ,公 司未发生并购重组。
(五 )高 级管理人员的提名及薪酬
情况
公司第 一届董事会第九次会议审议通过了 《关于审议 ⒛” 年度高级管理人
员薪酬的 。我们认为 ,公 司 ⒛” 年度高级管理人员薪酬方案是依据公司所
处的行业、规模的薪酬水平 ,结 合公司实际经 营情况制定的,与 公司所处的发展
阶段、经营任务设定相适应 ,相 关决策程序符合相关法律 、法规的规定 ,不 存在
损害公司及其他股东特别是中小股东利益 的情形 。
公司第二届董事会第一次会议审议通过 了《关于聘任公司高级管理人员的议
。我们认为 ,公 司聘任总经理、董事会秘书 、副总经理、财务总监程序符合
《公司法》等法律 、法规、规范性文件及 《公司章程》的有关规定和公司需要 ,
表决结果合法、有效 。公司聘任的高级管理人员符合 《公司法》《公司章程》等
关于任职资格和要求的相关规定 ,均 不存在被中国证监会及有关部门处罚和证券
交易所惩戒的情形 ,具 各担任公司高级管理人员的资格和能力 。
(六 )业 绩预告及业绩快报情况
公司股票于 ⒛” 年 9月 21日 起正式在上海证券交易所科创板上市交易 ,
报告期 内,公 司未披露业绩预告及业绩快报 。
(七 )聘 任或者更换会计师事务所情况
公司第 一届董事会第十三次会议 ,⒛ 22年 第 二次临时股东大会审议通过 了
《关于变更会计师事务所的议案》。我们 认为 ,中 兴华会计师事务所 (特 殊普通
合伙 )具 备为上市公司提供审计服务的经验和能力 ,能 够满足公司 ⒛22年 度财
务审计和 内部控制审计工作要求 ,能 够独立对公司财务状况和内部控制状况进行
审计 。公司本次变更会计师事务所 的审议程序符合法律 、法规和 《公司章程》 的
有关规定 ,不 存在损害公司及全体股东 ,特 别是中小股东利益的情形 。
(八 )现 金分红及其他投资者回报情况
公司第 ⊥届董事会第九次会议 、 ⒛21年 年度股东大会审议通过了 《关于公
司 ⒛21年 度利润分配 。我们认为 ,本 次利润分配方案系依据公司实
际情况制定 ,符 合公 司的长远发展 需要,不 存在损害公司及公司股东尤其是 中小
股东利益 的情形 ,亦 不存在大股东套利等明显不合理情形及相关股东滥用股 东权
利不当干预公司决策的情形 。公司董事会在审议上述议案时表决程序符合有关法
律法规及 《公司章程》 的相关规定。
(九 )公 司及股东承诺履行情况
报告期内,我 们持续关注 公司自 ⒛22年 9月 21日 在上海证券交易所科创
板上市以来公司及股东承诺履行情况 ,截 至 目前 ,公 司及股东均严格履行了各
项承诺 ,不 存在违反承诺履行的情况 。
(十 )信 息披露的执行情况
⒛22年 度 ,公 司董事会严格按照 《公司法》《证券法》等法律法规 、规范性
文件 以及 《公司章程》《信息披露管理制度》的相关要求 ,严 格履行信息披露义
务 ,在 指定报刊、网站向投资者披 露临时公告和定期报告 ,并 从信息披露的信息
识别、报告 、审批 、披露的全流程进行了规范化管理 ,全 方位保障信息披 露的真
实 、准确 、完整、及时 。公司董事、监事 、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责 ,
确保信息披露内容没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 ,保 障投资者的知情权
和其他合法权益 。
(十 一 )内 部控制的执行情况
⒛22年 度 ,公 司根据 《 上市公司治理准则》 等相关法律法规的要
求 ,深 入开展 内部控制工作 ,积 极推进内部控制体系建设 ,优 化结构、岗位工作
流程 ,合 理 防范各类经 营风险 ,促 使公司内部控制活动有效实施 ,保 证公司经营
管理的规范和有效进行 ,保 障公司及股东的合法权益 。
(十 二 )董 事会 以及下属专门委员会的运
作情况
2u2年 度 ,公 司董事会严格按照 《公司法》《公司章程》及 《董事会议事规
则》等有关要求召集董事会会议 ,公 司董事按时出席会议 ,勤 勉尽责地履行职责
和义务 ,认 真审议各项议案 ,科 学 、合理地作出相应的决策 ,为 公司经营的可持
续发展提供了保障 。公司董事会下设的专门委员会各司其职 ,严 格按照专门委员
会工作细则开展工作 ,充 分发挥专业职能 ,对 相关议案进行专业判断 ,在 公司规
范运作、董事会科学决策等方面发挥了积极作用 。
(十 二 )开 展新业务情况
报告期 内,公 司不存在开展新业务的情况 。
(十 四)独 立董事认为上市公司需予以改进的
其他事项
我们认为 ,公 司运作规范、有效 ,制 度健全 ,目 前尚无急需改进的事项 。
四、总体评价和建议
⒛” 年 ,我 们作为公司独立董事 ,相 关法律 、法规及规范性文件 以及 《公司
章程》《独立董事工作制度》等规定 ,遵 循客观 、公正、独立、诚信的原则 ,勤
勉尽责地履行独立董事的职责和义务 ,全 面关注公司的发展状况 ,及 时了解公司
的生产经营信息 ,认 真审阅公司提交的各项会议议案 、财务报告以及其他文件 ,
对公司重大事项 ,审 慎地发表独立意见 ,充 分发挥独立董事的作用 ,维 护 了公司
的整体利益及全体股东特别是 中小股东的合法权益。
2u3年 ,我 们将继续从公司和全体股东的利益出发 ,切 实履行独立董事职
责 ,持 续推动公司治理体 系的完善 ,促 进公司的健康发展 。
特此报告 。
独 立 董事 :赵 雷 、夏 维剑 、黄 惠春
⒛ 23年 4月 26日
(以 下无 正 文 )
(此 页无正文,为 《南京磁谷科技股份有限公司 ⒛”
年度独立董事述职报
告》之签署页 )
独 立董事签名 :
赵昏
夏 维剑 :
黄惠春:饫 唿左
签署 日期 :⒛ ⒛ 年 4月 26日
