南京磁谷科技股份有限公司

                    内幕信息及知情人管理制度



                            第一章 总 则

    第一条   为规范南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息
及知情人管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露、公开、公平、
公正原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等
法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定以及《南京磁谷科技股份有
限公司章程》（以下简称“公司章程”）有关规定，特制定本制度。

    第二条   公司董事会应当按照中国证监会以及证券交易所相关规则要求及
时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完
整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档
和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完
整签署书面确认意见。

    公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

    第三条   未经董事会批准或授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报
道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及
光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会审核同意，方可对外
报道、传送。公司依法报送或披露的信息，严格按照证券监管有关规定进行。

    第四条   公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、分（子）公司及其
他内幕信息知情人都应做好内幕信息的及时报告、管理和保密工作在信息披露前，
应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内幕信息，不得进行内
幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。
    内幕信息知情人在内幕信息公开前，不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者
建议他人买卖公司股票。

    第五条   公司内幕信息知情人应知悉相关法律法规，严守保密义务，并应严
格遵循本制度的相关规定进行登记，配合做好内幕信息知情人登记报备工作。

    保荐人、财务顾问、律师事务所等证券服务机构应当明确告知内幕信息知情
人相关报送规定及相应法律责任，督促、协助公司核实内幕信息知情人档案、重
大事项进程备忘录（附件 2）的真实、准确和完整，并及时完成报送。




                  第二章 内幕信息的定义及其范围

    第六条   本制度所指内幕信息为证券交易活动中，涉及发行人的经营、财务
或者对该发行人证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于：

    （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

    （二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

    （三）公司债券信用评级发生变化；

    （四）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售、转让重大资产超过
公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报
废一次超过该资产的百分之三十；

    （五）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

    （六）公司发生重大债务和未能清偿到期债务的违约情况；

    （七）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

    （八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大亏损或者重大损失；

    （九）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

    （十）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
    （十一）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经
理无法履行职责；

    （十二）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司
相同或者相似业务的情况发生较大变化；

    （十三）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

    （十四）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或
者宣告无效；

    （十五）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

    （十六）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，
或者依法进入破产程序、被责令关闭；

    （十七）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。




                  第三章 内幕信息知情人的定义及范围

    第七条     本制度所称内幕信息知情人包括但不限于：

    （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；

    （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，
公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

    （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

    （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
    （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；

    （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；

    （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

    （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

    （九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。




                第四章 内幕信息知情人登记备案管理

    第八条   公司应如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、
审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间
等相关档案，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性，供公司自查和相
关监管机构查询。

    第九条   在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写内幕信息知情
人档案（附件 1），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传
递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、
地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

    第十条   公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事
项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本公司内
幕信息知情人档案。

    证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交
易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。

    收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大
影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
    上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程
将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档案的送达
时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求
进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

    公 司 应 当 做 好 其 所 知 悉 的 内 幕 信 息 流 转 环 节 的 内 幕 信息知情人的登
记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

    第十一条    公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行
政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其
视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记
报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应
当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息
的原因以及知悉内幕信息的时间。

    第十二条   公司发生下列事项的，应当按照本制度的规定报送内幕信息知情
人档案信息：

    （一）收购、重大资产重组；

    （二）高比例送转股份；

    （三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

    （四）要约收购；

    （五）发行证券；

    （六）合并、分立、分拆上市；

    （七）回购股份；

    （八）中国证监会和证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的
市场价格有重大影响的事项。

    第十三条   公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内
幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向证券
交易所报送。公司如发生前条第一项至七项所列事项的，报送的内幕信息知情人
至少包括下列人员：

    （一）公司及其董监高；

    （二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董监高；

    （三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董监高
（如有）；

    （四）相关事项的提案股东及其董监高（如有）；

    （五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的
相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；

    （六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；

    （七）前述第一项至六项自然人的配偶、子女和父母；

    （八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。

   第十四条   内幕信息知情人档案应当包括：

   （一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；

   （二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），与公司的关系；

   （三）知悉内幕信息时间、方式；

   （四）内幕信息的内容与所处阶段；

   （五）登记时间、登记人等其他信息。

   前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信
息的第一时间。

   前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、
电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内
部的报告、传递、编制、决议等。

   第十五条   公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的
事项时，除按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项
进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划
决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关
人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相
关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

   第十六条      公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息
知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。

   在首次报送后，内幕信息知情人范围发生变化的，公司应当及时补充报送。

   第十七条      公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当
出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并
向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。

   董事长与董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署确认意见。

   第十八条      公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首次
披露重组事项时向证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指
首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。

   公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组
的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重
要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知
情人档案。

   公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，证券交易所可以视情况要求
公司更新内幕信息知情人档案。

   第十九条    内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）
之日起至少保存 10 年。证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录
中的相关内容。

    第二十条     公司根据中国证监会及证券交易所的规定，对内幕信息知情人买
卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信
息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管
理制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送
公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所。

    第二十一条     内幕信息知情人违反本制度泄露内幕信息，利用内幕信息进行
交易或建议他人利用内幕信息进行交易，或散布虚假信息、操纵证券市场、进行
欺诈等活动，或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情
节轻重对责任人给予批评、警告、记过、经济处罚、解除劳动关系等处罚，并保
留追究其责任的权利。

    公司还将视情节轻重，将相关案件线索移送证券监管机构查处，并积极配合
证券监管机构依法调查，提供相关内幕信息知情人登记档案等资料信息。相关责
任人构成犯罪的，公司将依法移送司法机关追究其刑事责任。证券监管机构、司
法机关的处理不影响公司对内部责任人的处分。

    第二十二条     为公司履行信息披露义务出具专项文件的证券服务机构及其
人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，如擅自
披露公司内幕信息，给公司造成损失的，公司保留依法追究其责任的权利。




                               第五章 附 则

    第二十三条     本制度所称“以上”、“以下”“以内”都含本数；“以外”、
“低于”、“过”、“多于”、“超过”不含本数。

    第二十四条     本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定
执行。本制度实施后，国家有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所另有
规定的从其规定。

    第二十五条     本制度由公司董事会制订和负责解释。

    本制度自公司股东大会通过之日起实施。
                                        南京磁谷科技股份有限公司

                                                  二〇二三年四月




附件：

1．公司内幕信息知情人登记表（格式）

2．公司重大事项进程备忘录（格式）

3．公司内幕信息知情人保密协议（格式）

4．公司禁止内幕信息交易告知书（格式）
附件一：


                                   南京磁谷科技股份有限公司内幕信息知情人登记表

                             工作单
       内幕信息知   身份证            联系   与本公   知悉内幕   知悉内幕   知悉内幕   内幕信   内幕信息   登记   证券
序号                         位和职                                                                                       登记人
        情人姓名      号码            电话   司关系   信息时间   信息地点   信息方式   息内容   所处阶段   时间   账户
                              务




   公司简称：                                            公司代码：
   法定代表人签名：                                      公司盖章：
   注：
   1．内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
   2．填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
   3．填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
   4．填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划、论证咨询、合同订立、公司内部的报告、传递、编制、决议等。
   5．如为上市公司登记，填报上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
附件二：

                                     南京磁谷科技股份有限公司重大事项进程备忘录
内幕信息事项：



       事项策划决策关键                            筹划决策方   参与机构                            参与机构和   登记
序号                         时间         地点                                商议、决议事项                            登记人
             节点                                      式        和人员                             人员签章处   时间




注：
1．事项策划决策关键节点一般分为商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
2．如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
附件三：

                     内幕信息知情人保密协议



    本协议由以下当事方于     年   月   日签署：

    甲方：南京磁谷科技股份有限公司

    乙方：

    鉴于：

    乙方作为担任甲方公司职务或从事相应业务而涉及知晓公司内幕信息的知
情人，经与甲方友好协商，达成如下协议：

    1．“内幕信息”系指在证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公
司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

    2．双方承诺不对双方以外的第三人泄漏内幕信息，直至甲方披露后。

    3．乙方承诺对甲方未披露的内幕信息，采取必要的防范措施以防止未经过
甲方许可而被披露给其他不相关的第三方，并承诺将知悉人员控制在最小范围内。

    4．方不得利用未公开的内幕信息买卖甲方公开发行的证券，也不得建议他
人买卖甲方公开发行的证券。

    5．经甲方要求，乙方应及时将甲方所提供的内幕信息涉及的原件及复印件
归还给甲方，不得私自留存。

    6．如接受方根据相关法律的要求，不得不披露该未公开内幕信息，不应被
视为违约。

    7．若违反本协议，给对方造成损失的，应承担赔偿责任。

    8．因执行本协议发送争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成，可
诉诸甲方所在地人民法院解决。

    9．本协议自协议双方签署之日起生效。
10．本协议未尽事项，并不当然免除双方应承担的法定保密义务。

11．本协议一式两份，甲乙各执一份。




甲方：南京磁谷科技股份有限公司




乙方：______________




签署日期： 年   月     日                签署日期：   年     月   日
附件四：

                       禁止内幕交易告知书


    各内幕信息知情单位或个人：

    根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等部门的有关规定，上市公
司内幕信息知情人应知悉相关法律法规，严守保密义务，并应严格遵循相关规定
进行登记，配合做好内幕信息知情人登记报备工作。

    为此，我公司依照《南京磁谷科技股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》
的规定，特提醒已提前知悉本公司相关内幕信息的知情人，不得于我公司相关信
息公开披露前将有关数据、信息等对外泄露。如因保密不当致使我公司内幕信息
被泄露，应立即书面通知我公司。如因泄露该信息给我公司或者投资者造成损失
的，我公司将提出赔偿要求。中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券
监管部门另有处分的将合并处罚。情节严重、给我公司造成巨大损失或影响的，
我公司同时保留进一步采取法律手段以切实维护本公司及全体股东合法权益的
权利。

    请各获悉内幕信息的相关知情人能对我公司工作给予谅解和支持。

    特此告知！


                                              南京磁谷科技股份有限公司
                                                        年    月    日