晶升股份：晶升股份首次公开发行股票并在科创板上市投资风险特别公告2023-04-10
南京晶升装备股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
投资风险特别公告
保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
南京晶升装备股份有限公司（以下简称“晶升股份”、“发行人”或“公
司”）首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市（以下简称“本次
发行”）的申请已经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市
委员会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
同意注册（证监许可〔2023〕547号）。本次发行的保荐人（主承销商）为华泰
联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人（主承销商）”、
“主承销商”）。
经发行人和主承销商协商确定，本次发行股份数量34,591,524股，全部为公
开发行新股。本次发行中，网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托
凭证市值的社会公众投资者定价发行与网下向符合条件的网下投资者询价配售
将于2023年4月11日（T日）分别通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交
易系统和上交所互联网交易平台（IPO网下询价申购）（以下简称“互联网交易
平台”）实施。
发行人和主承销商特别提请投资者关注以下内容：
1、本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配
售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持
有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行
（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
本次发行的战略配售、初步询价及网上、网下发行由主承销商负责组织实
施。战略配售在主承销商处进行，初步询价及网下发行通过上交所互联网交易
平台（https://iitp.uap.sse.com.cn/otcipo/）实施；网上发行通过上交所交易系统实
施。
本次发行中，参与战略配售的投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情
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况后综合确定，由保荐人相关子公司跟投、发行人高级管理人员与核心员工专
项资产管理计划组成。跟投机构为华泰创新投资有限公司（以下简称“华泰创
新”）；发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为华泰晶升装备家园1
号科创板员工持股集合资产管理计划（以下简称“家园1号”），管理人为华泰证
券（上海）资产管理有限公司。
2、发行人和主承销商通过向符合条件的网下投资者初步询价确定发行价格，
网下不再进行累计投标询价。
3、初步询价结束后，发行人和主承销商根据《南京晶升装备股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》（以下简称“《发
行安排及初步询价公告》”）中约定的剔除规则，在剔除不符合要求投资者报价
的初步询价结果后，将拟申购价格高于37.68元/股（不含37.68元/股）的配售对
象全部剔除；拟申购价格为37.68元/股的配售对象中，申购数量低于1,000万股
的配售对象全部剔除；拟申购价格为37.68元/股，申购数量为1,000万股的，且
申购时间均为2023年4月6日13:24:32:011的配售对象，按上交所业务管理系统平
台自动生成的配售对象从后到前的顺序剔除1个配售对象。以上共计剔除93个配
售对象，对应剔除的拟申购总量为73,450万股，占本次初步询价剔除无效报价
后申报总量7,250,870万股的1.0130%。剔除部分不得参与网下及网上申购。
4、发行人和主承销商根据初步询价结果，综合评估公司合理投资价值、
同行业上市公司估值水平、所属行业二级市场估值水平等方面，充分考虑网下
投资者有效申购倍数、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定
本次发行价格为32.52元/股，网下发行不再进行累计投标询价。
投资者请按本次发行价格32.52元/股在2023年4月11日（T日）进行网上和网
下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为
2023年4月11日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为
9:30-11:30，13:00-15:00。
5、此发行价格对应的市盈率为：
（1）71.83 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
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（2）97.43 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（3）95.78 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
（4）129.90倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）。
6、本次发行价格为32.52元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价
的合理性。
（1）本次发行价格32.52元/股，低于网下投资者剔除最高报价部分后剩余
报价的中位数和加权平均数，以及通过公开募集方式设立的证券投资基金（以
下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本
养老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下
简称“年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等相关规定的保险资金
（以下简称“保险资金”）和合格境外投资者资金剩余报价的中位数和加权平
均数（以下简称“四数”）的孰低值33.3879元/股。
提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投
资者报价情况详见同日刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）的《南京晶升装
备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》（以下简称
“《发行公告》”）。
（2）根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/4754-2017），公司
所属行业为“专用设备制造业”下的“半导体器件专用设备制造”（C3562）。截至
2023 年 4 月 6 日（T-3 日），中证指数有限公司发布的该行业（C35）最近一个
月平均静态市盈率为 35.18 倍。主营业务与发行人相近的可比上市公司市盈率水
平具体情况如下：
2021 年扣非 2021 年 扣 非 T-3 日股票 对应的静态市 对应的静态市
证券代码 证券简称 前 EPS（元/ 后 EPS（元/ 收盘价（元 盈率（扣非 盈率（扣非
股） 股） /股） 前） 后）
002371.SZ 北方华创 2.04 1.53 307.43 150.88 201.50
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2021 年扣非 2021 年 扣 非 T-3 日股票 对应的静态市 对应的静态市
证券代码 证券简称 前 EPS（元/ 后 EPS（元/ 收盘价（元 盈率（扣非 盈率（扣非
股） 股） /股） 前） 后）
300316.SZ 晶盛机电 1.31 1.25 69.30 52.98 55.56
835368.BJ 连城数控 1.48 1.11 58.45 39.43 52.45
平均 - - - 81.10 103.17
数据来源：Wind 资讯，数据截至 2023 年 4 月 6 日（T-3 日）。
注 1：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。
注 2：2021 年扣非前/后 EPS=2021 年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3 日总股本。
本次发行价格32.52元/股对应的发行人2021年扣除非经常性损益前后孰低
的摊薄后市盈率为129.90倍，高于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最
近一个月平均静态市盈率，高于同行业可比公司扣非后归母净利润对应的静态
市盈率平均水平，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人
和主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出
投资。
（3）本次发行价格确定后，本次网下发行提交了有效报价的投资者数量为
178家，管理的配售对象个数为6,119个，有效拟申购数量总和为5,021,380万股，
为战略配售回拨前网下初始发行规模的2,439.66倍。
（4）《南京晶升装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股
意向书》（以下简称“《招股意向书》”） 中披露的募集资金需求金额为
47,620.39万元，本次发行价格32.52元/股对应融资规模为112,491.64万元，高于
前述募集资金需求金额。
（5）本次发行定价遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基
于真实认购意愿报价，发行人与保荐人（主承销商）根据初步询价结果，综合
评估公司合理投资价值、可比公司二级市场估值水平、所属行业二级市场估值
水平等方面，充分考虑网下投资者有效申购倍数、市场情况、募集资金需求及
承销风险等因素，协商确定本次发行价格。任何投资者如参与申购，均视为其
已接受该发行价格；如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本
次发行。
（6）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可
能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管
机构、发行人和主承销商均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。
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7、发行人本次募投项目预计使用募集资金为47,620.39万元。按本次发行价
格32.52元/股和3,459.1524万股的新股发行数量计算，若本次发行成功，预计发
行人募集资金总额112,491.64万元，扣除约10,861.24万元（不含税）的发行费用
后，预计募集资金净额101,630.39万元（如有尾数差异，为四舍五入所致）。本
次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模
式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要
影响的风险。
8、本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次
公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。
网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的
10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。
即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交
所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行
股票在上交所上市交易之日起开始计算。网下投资者参与初步询价报价及网下
申购时，一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。发行人与保荐人
（主承销商）将于《南京晶升装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果
及网上中签结果公告》”）中披露本次网下配售对象获配股数限售情况。上述公
告一经刊出，即视同已向网下配售对象送达相应安排通知。
战略配售部分，保荐人相关子公司华泰创新投资有限公司本次跟投获配股
票的限售期为24个月，发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售而设
立的专项资产管理计划家园1号的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股
票在上交所上市之日起开始计算。
9、网上投资者应当自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代其进行新
股申购。
10、本次发行申购，任一配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方
式进行申购。凡参与初步询价的配售对象，无论是否有效报价，均不能再参与
网上发行。投资者参与网上公开发行股票的申购，只能使用一个证券账户。同
一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，以及投资者使用同一证券
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账户多次参与同一只新股申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余
申购均为无效申购。
11、本次发行结束后，需经上交所批准后，方能在上交所公开挂牌交易。
如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银
行同期存款利息返还给参与申购的投资者。
12、请投资者务必关注投资风险，当出现以下情况时，发行人及主承销商
将协商采取中止发行措施：
（1）网下申购后，网下申购数量小于网下初始发行数量；
（2）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额
申购；
（3）扣除最终战略配售数量后，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合
计不足本次公开发行数量的 70%；
（4）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；
（5）根据《证券发行与承销管理办法》第五十六条和《上海证券交易所首
次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第七十一条，中国证监会和上交所
发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人
和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。
如发生以上情形，发行人和主承销商将及时公告中止发行原因、恢复发行
安排等事宜。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会
后事项监管要求的前提下，经向上交所备案后，发行人和主承销商将择机重启
发行。
13、网上、网下申购结束后，发行人和主承销商将根据总体网上申购情况
确定是否启用回拨机制，对网上、网下的发行数量进行调节。具体回拨机制请
见《发行公告》中“二、（五）网上网下回拨机制”。
14、网下获配投资者应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》，于
2023年4月13日（T+2日）16:00前按照最终确定的发行价格与获配数量及时足额
缴纳新股认购资金，认购资金应当于2023年4月13日（T+2日）16:00前到账。
网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配
多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产
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生的后果由投资者自行承担。
网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果
公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2023年4月13日（T+2日）日终有
足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责
任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不低于扣除最终战略配
售数量后本次公开发行数量的70%时，网下和网上投资者放弃认购部分的股份
由主承销商包销。
15、扣除最终战略配售数量后，出现网下和网上投资者缴款认购的股份数
量合计不足本次公开发行数量的70%时，主承销商将中止本次新股发行，并就
中止发行的原因和后续安排进行信息披露。
16、配售对象应严格遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规
模。有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未按照最
终确定的发行价格与获配数量及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担
违约责任，保荐人（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。
网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自结算
参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）
内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。放
弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可
交换公司债券的次数合并计算。
17、本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见《南京
晶升装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》。上述
股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关
法律、法规作出的自愿承诺。
18、中国证监会、上交所、其他政府部门对发行人本次发行所做的任何决
定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或
者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审
慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
19、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2023年3月31日（T-6日）
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刊登在上交所（www.sse.com.cn）的《南京晶升装备股份有限公司首次公开发
行股票并在科创板上市招股意向书》全文，特别是其中的“重大事项提示”及
“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及
投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水
平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自
行承担。
20、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，提示和
建议投资者充分深入地了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身
风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申
购的决定。
发行人：南京晶升装备股份有限公司
保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
2023年4月10日
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（此页无正文，为《南京晶升装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市投资风险特别公告》之签章页）
南京晶升装备股份有限公司
年 月 日
9
（此页无正文，为《南京晶升装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市投资风险特别公告》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
10
