上海市锦天城律师事务所                                          法律意见书




                          上海市锦天城律师事务所

                         关于赛恩斯环保股份有限公司

      2023 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的




                                 法律意见书




       地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
       电话：021-20511000                       传真：021-20511999
                                                邮编：200120
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                                  释   义

     在法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

     本所、锦天城        指             上海市锦天城律师事务所
     公司、赛恩斯        指             赛恩斯环保股份有限公司
                              赛恩斯环保股份有限公司2023年限制性股票激励
      本激励计划         指
                                              计划（草案）
 限制性股票激励计划      指   《赛恩斯环保股份有限公司2023年限制性股票激
     （草案）                               励计划（草案）》
                              赛恩斯根据本激励计划对本激励计划授予的激励
  本次调整/本次调整
                         指   对象人数和限制性股票数量作出相应调整的相关
      相关事项
                                                  事项
  本次授予/本次授予           赛恩斯根据本激励计划向激励对象首次授予限制
                         指
      相关事项                              性股票的相关事项
                                按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
        激励对象         指   （含子公司）高级管理人员、核心技术人员及董
                                      事会认为需要激励的其他人员
                              上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城
                              律师事务所关于赛恩斯环保股份有限公司2023年
      法律意见书         指
                              限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律
                                                意见书》
     《公司章程》        指        《赛恩斯环保股份有限公司章程》
         证监会          指             中国证券监督管理委员会
         上交所          指                 上海证券交易所
      《公司法》         指            《中华人民共和国公司法》
      《证券法》         指            《中华人民共和国证券法》
     《管理办法》        指         《上市公司股权激励管理办法》
     《上市规则》        指     《上海证券交易所科创板股票上市规则》
                              《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权
  《自律监管指南》       指
                                            激励信息披露》
           A股           指                 境内上市内资股
        元、万元         指                 人民币元、万元
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                          上海市锦天城律师事务所

                      关于赛恩斯环保股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书

                                                          01F20231019




致：赛恩斯环保股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所接受赛恩斯环保股份有限公司（以下简称“公司”
或“赛恩斯”）的委托，并根据公司与本所签订的《专项法律服务聘用协议》，
作为公司的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他
有关法律、法规和规范性文件的规定，就本激励计划本次调整及授予事项出具本
法律意见书。


                                 声明事项

    一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国证
监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次授予相关事项进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。

    二、本所及本所经办律师仅就与公司本次调整及授予相关事项有关法律问题
发表意见，而不对公司本次调整及授予相关事项所涉及的授予条件、标的股权价
值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本
法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论
的真实性及准确性做出任何明示或默示的保证。

    三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。


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    四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

    （一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

    （二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

    五、本所律师对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依据有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

    六、本所同意将本法律意见书作为公司本次调整及授予相关事项所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

    七、本法律意见书仅供公司为本次调整及授予相关事项之目的使用，非经本
所书面同意，不得用作任何其他目的。

    基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：



                               正        文



一、本激励计划调整及授予事项的批准与授权

    1、2023 年 3 月 16 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审
议通过了《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于
<2023 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于<2023 年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》。

    2、2023 年 3 月 20 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023 年限制性股
票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年
限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。




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    3、2023 年 3 月 20 日，公司独立董事就第二届董事会第十九次会议相关事
项发表了独立意见，认为公司实施本激励计划有利于完善股东、公司与员工之间
的利益共享机制，充分调动员工的工作积极性和创造性，提高公司的可持续发展
能力，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本激励计划。

    4、2023 年 3 月 20 日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023 年限制性股
票激励计划考核管理办法>的议案》《关于<2023 年限制性股票激励计划激励对
象名单>的议案》等议案，公司监事会认为，公司实施本激励计划有利于调动激
励对象的积极性、创造性与责任心，提高公司的可持续发展能力，确保公司发展
战略和经营目标的实现，从而为股东带来更高效、更持久的回报，不存在明显损
害公司及全体股东利益的情形。

    5、2023 年 4 月 1 日，公司披露《赛恩斯环保股份有限公司监事会关于公司
2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，载明，
公司于 2022 年 3 月 22 日在上交所网站(www.sse.com.cn)上公告《赛恩斯环保股
份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《赛恩斯环保股份
有限公司 2023 年限制性股票激励计划考核管理办法》以及《赛恩斯环保股份有
限公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单》；2023 年 3 月 22 日至 2023
年 3 月 31 日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了内部公示；截至
公示期满，公司监事会未收到任何人对本激励计划激励对象名单提出书面异议、
反馈记录。

    6、2023 年 4 月 7 日，公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过了《关于
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023 年限制性股
票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年
限制性股票激励计划有关事项的议案》。

    7、2023 年 4 月 8 日，公司披露《赛恩斯环保股份有限公司关于 2023 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，载明，本激
励计划对外披露前，公司严格按照《内幕信息及知情人管理制度》的相关规定，
限定内幕信息知情人范围，并采取相应保密措施。公司已将本激励计划的商议筹
划、论证咨询、决策讨论等阶段的内幕信息知情人进行登记，内幕信息知情人严

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格控制在《内幕信息知情人登记表》登记的人员范围内，未发现存在内幕信息泄
露的情况；根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询文件显示，
在自查期间，除 2 名核查对象之外，其他核查对象均不存在买卖公司股票的情
况。

    8、2023 年 4 月 21 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于调
整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限
制性股票的议案》等议案。

    9、2023 年 4 月 21 日，公司独立董事就第三届董事会第二次会议相关事项
发表了独立意见。关于本次调整相关事项，独立董事认为鉴于 1 名激励对象因个
人原因自愿放弃其拟获授的全部限制性股票共计 1 万股，公司对本激励计划授予
的激励对象人数和限制性股票数量作出相应调整，本次调整事项属于公司 2023
年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内事项，符合《管理办法》《自律监
管指南》《限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不存在损害公司及股东
利益的情形，全体独立董事一致同意本激励计划首次授予的激励对象人数由 122
人调整为 121 人，首次授予的限制性股票数量由 168.5 万股调整为 167.5 万股，
预留授予的限制性股票数量保持不变；关于本次授予相关事项，独立董事认为本
激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定 2023 年 4 月 21 日作为首次授予
日，向符合授予条件的 121 名激励对象共计授予 167.5 万股限制性股票，授予价
格为 13.93 元/股。

    10、2023 年 4 月 21 日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于调
整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》等议案。关于本次调整相关事项，公司监事会认为鉴于 1 名
激励对象因个人原因自愿放弃其拟获授的全部限制性股票共计 1 万股，公司对本
激励计划授予的激励对象人数和限制性股票数量作出相应调整，本次调整事项符
合《管理办法》《自律监管指南》《限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，
不存在损害公司及股东利益的情形，公司监事会同意本激励计划首次授予的激励
对象人数由 122 人调整为 121 人，首次授予的限制性股票数量由 168.5 万股调整
为 167.5 万股，预留授予的限制性股票数量保持不变；关于本次授予相关事项，
公司监事会认为公司不存在《管理办法》等规定的禁止实施股权激励计划的情形，

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公司具备实施股权激励计划的主体资格；激励对象符合《公司法》《证券法》《公
司章程》规定的任职资格，符合《上市规则》规定的激励对象条件，符合《限制
性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效；授予日
符合《管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，监事会认为本
激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定 2023 年 4 月 21 日作为首次授予
日，向符合授予条件的 121 名激励对象共计授予 167.5 万股限制性股票，授予价
格为 13.93 元/股。同日，公司监事会就本次授予的激励对象名单进行了核查并
发表了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》。



二、本次调整的具体情况

    根据公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议决议，鉴于本
激励计划首次授予的 1 名激励对象因个人原因自愿放弃其拟获授的全部限制性
股票共计 1 万股，根据《管理办法》《自律监管指南》《限制性股票激励计划（草
案）》等有关规定，公司对本激励计划授予的激励对象人数和限制性股票数量作
出相应调整，首次授予的激励对象人数由 122 人调整为 121 人，首次授予的限制
性股票数量由 168.5 万股调整为 167.5 万股，预留授予的限制性股票数量保持不
变。

    经核查，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》及本激励计划的有关规
定。




三、本次授予的具体情况

    （一）本次授予的授予日

    根据公司第三届董事会第二次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限
制性股票的议案》，公司董事会确认本激励计划的授予条件已经成就，同意确定
2023 年 4 月 21 日作为首次授予日。公司独立董事就上述董事会相关事项发表独
立意见，认为该授予日符合《管理办法》及本激励计划的有关规定。




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    根据公司第三届监事会第二次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限
制性股票的议案》，监事会同意以 2023 年 4 月 21 日为本激励计划的首次授予
日。

    经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，并在股东大会审议通过本激
励计划之日起 60 日内，符合《管理办法》及本激励计划的有关规定。

    （二）本次授予的授予对象及授予数量

    根据公司第三届董事会第二次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限
制性股票的议案》，向符合授予条件的 121 名激励对象共计授予 167.5 万股限制
性股票，授予价格为 13.93 元/股。公司独立董事就上述董事会相关事项发表独
立意见，认为激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格，
符合《上市规则》规定的激励对象条件，符合《限制性股票激励计划（草案）》
规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。

    根据公司第三届监事会第二次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限
制性股票的议案》，监事会同意向符合授予条件的 121 名激励对象共计授予 167.5
万股限制性股票，授予价格为 13.93 元/股。另外，公司监事会就本次授予的激
励对象名单进行了核查并发表了核查意见。

    综上所述，本所律师认为，本次授予的授予日、授予对象和授予数量符合《管
理办法》及本激励计划的有关规定。



四、本次授予的条件

    根据本激励计划，同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予限制性股
票；未满足下列任一授予条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：

    （一）公司未发生如下任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；


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    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生如下任一情形：

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    根据公司第三届董事会第二次会议决议、公司独立董事就本次授予所发表的
独立意见、第三届监事会第二次会议决议并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，公司和本次授予的激励对象均未发生上述情形，公司本次授予的授予
条件已经满足，符合《管理办法》及本激励计划的有关规定。



五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及授
予相关事项已经获得了现阶段必要的批准和授权；本激励计划授予的激励对象人
数和限制性股票数量的调整符合《管理办法》及本激励计划的有关规定；本次激
励对象名单以及本次授予的授予日、授予对象和授予数量符合《管理办法》及本
激励计划的有关规定；公司本次授予的授予条件已经满足，符合《管理办法》及
本激励计划的有关规定。公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规
定履行相应的信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记手续等事宜。

    本法律意见书正本一份，副本若干份，正本、副本具有同等法律效力。


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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于赛恩斯环保股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》之签署页）




上海市锦天城律师事务所                   经办律师：

                                                          陈禹菲

负责人：                                 经办律师：

                  顾功耘                                  张    峰




                                                        年      月      日




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