股票简称：九州一轨 股票代码：688485
北京九州一轨环境科技股份有限公司
Beijing Jiuzhouyigui Environmental Technology Co.，Ltd.
（注册地址：北京市房山区窦店镇广茂路32号）
首次公开发行股票科创板
上市公告书
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街 95 号）
二零二三年一月十七日
特别提示
北京九州一轨环境科技股份有限公司（以下简称“九州一轨”、“本公司”、
“发行人”或“公司”）股票将于 2023 年 1 月 18 日在上海证券交易所科创板上
市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新
股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法
承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风
险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与本公司首次公开发行股
票并在科创板上市招股说明书中的相同。
本上市公告书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，
均因计算过程中的四舍五入所形成。
二、新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，上市初期的投资风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制比例为
44%、跌幅限制比例为 36%，次交易日开始涨跌幅限制比例为 10%。
科创板企业上市后前 5 个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市 5
个交易日后，涨跌幅限制比例为 20%。科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨
跌幅限制，提高了交易风险。
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（二）流通股数量较少
上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月，发行人高管与
核心员工专项资管计划战略配售锁定期为 12 个月，保荐机构跟投子公司参与战略
配售锁定期为 24 个月，网下限售股份锁定期为 6 个月。本次发行后，公司总股本
为 15,029.2062 万股，其中无限售流通股为 3,200.4297 万股，占发行后总股本的
21.29%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）市盈率高于同行业平均水平
本次发行的初步询价工作已于 2023 年 1 月 4 日（T-3 日）完成。在剔除无效
报价以及最高报价部分后，发行人与保荐机构（主承销商）根据网下发行询价报
价情况，综合评估公司合理投资价值、可比公司二级市场估值水平、所属行业二
级市场估值水平等方面，充分考虑网下投资者有效申购倍数、市场情况、募集资
金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为 17.47 元/股。本次确定的发
行价格不超出四数孰低值，此价格对应的市盈率为：
1、29.09 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计
的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
2、30.49 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计
的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
3、38.79 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计
的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
4、40.65 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计
的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司行业
分类指引》（2012 年修订），公司所属行业为“生态保护和环境治理业（N77）”，
截至 2023 年 1 月 4 日（T-3 日），中证指数有限公司发布的“生态保护和环境治
理业（N77）”最近一个月平均静态市盈率为 17.95 倍。
主营业务与发行人相近的可比上市公司市盈率水平具体情况如下：
3
2021 年扣非 2021 年 扣 非 T-3 日股票 2021 年静态市 2021 年静态市
证券代码 证券简称 前 EPS（元/ 后 EPS （ 元 / 收盘价（元/ 盈率（扣非前） 盈率（扣非后）
股） 股） 股） （倍） （倍）
300767.SZ 震安科技 0.3538 0.3251 48.50 137.09 149.20
300587.SZ 天铁股份 0.2808 0.2741 11.70 41.66 42.68
300150.SZ 世纪瑞尔 0.0489 0.0418 3.87 79.21 92.61
002296.SZ 辉煌科技 0.3083 0.3000 8.53 27.67 28.43
算数平均值 71.41 78.23
数据来源：Wind 资讯，数据截至 2023 年 1 月 4 日（T-3）。
注 1：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成；
注 2：2021 年扣非前（后）EPS 计算口径：2021 年扣除非经常性损益前（后）归属于母
公司股东净利润/T-3 日（2023 年 1 月 4 日）总股本。
本次发行价格 17.47 元/股对应的发行人 2021 年扣除非经常性损益前后孰低的
的归属于母公司股东净利润摊薄后市盈率为 40.65 倍，高于中证指数有限公司发布
的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，低于同行业可比公司静态市盈率
平均水平，但仍旧存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和
保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，
理性做出投资。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动
风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券
会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融
资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格
变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程
中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；
流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖
出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
本公司特别提醒投资者注意，在投资决策前请认真阅读招股说明书“第四节
风险因素”一节的全部内容，充分了解公司存在的主要风险。
本公司特别提醒投资者关注以下风险因素：
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（一）市场竞争加剧风险
根据《国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》等国
家发展战略，在城市轨道交通领域，预计未来较长的一段时间，国家仍将保持较
大的投资规模和投资强度。同时，2021 年 12 月，《中华人民共和国噪声污染防治
法》修订完成，已于 2022 年 6 月正式实施，预计噪声与振动控制需求市场将进一
步扩大。
鉴于良好的政策和市场环境，现有竞争者隔而固、道尔道等仍在不断加大投
入，时代新材、安境迩、易科路通等新兴行业参与者增多，导致行业竞争进一步
加剧。2019 年度、2020 年度、2021 年度，公司主要产品钢弹簧浮置道床减振系统
平均销售单价从 2019 年的 4,786.35 元/米下降到 2021 年度的 3,994.90 元/米，下降
了 16.54%；预制式钢弹簧浮置板平均销售单价从 2019 年的 9,175.22 元/米下降到
2021 年度的 8,066.71 元/米，下降了 12.08%。主营业务毛利率从 2019 年的 49.26%
下降到 2021 年的 39.62%，下降了 9.64 个百分点。
如果公司不能持续保持技术创新提高服务水平以适应行业竞争环境，市场竞
争的加剧可能会对公司的业务发展及业绩增长产生不利影响。
（二）行业依赖导致市场饱和风险
公司主要产品钢弹簧浮置板道床隔振系统、预制式钢弹簧浮置板主要应用于
轨道交通领域，报告期内上述产品合计收入占公司主营业务收入的比例分别为
83.77%、90.19%、70.53%及 69.46%，公司主营业务对轨道交通行业的依赖程度较
高。
轨道交通行业作为政府重点鼓励的基础设施建设项目，尽管在可预见的较长
时间内仍将获得良好发展，但行业整体受国家产业规划、宏观经济运行状况、区
域发展程度以及各地方政府财政能力等因素的影响较大。若未来各级政府缩减轨
道交通领域的投资规模或采用特殊等级或高等级减振降噪措施的里程减少，均可
能导致公司在轨道交通减振降噪领域的市场空间出现饱和的风险，对公司未来业
绩增长造成重大不利影响。
（三）客户相对集中风险
报告期内，公司主要客户为城市轨道交通的施工方和业主方，前五大客户收
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入合计占当期主营业务收入的比例分别为 98.99%、86.99%、92.50%及 100.00%。
由于城市轨道交通的施工方主要为中国中铁、中国铁建等大型国有工程企业下属
各工程局，使得报告期内公司客户集中度较高。公司主要通过参与中国中铁、中
国铁建下属工程局或业主方独立组织的招投标或竞争性谈判等方式获得业务，若
未来城市轨道交通的施工方和业主方在项目的招投标过程中作出不利于公司的选
择，且公司未能及时拓展新业务、开发其他领域客户，公司的经营业绩将受到重
大不利影响，营业收入及利润水平将出现大幅下滑的风险。
（四）新业务开拓的风险
TOD 上盖减振降噪综合治理及智慧运维与病害治理业务，是公司经营的重要
业务方向之一，该类业务在国内属于新兴业态，尚未有统一的业务模式和行业标
准。与公司现有业务相比，TOD 上盖业务及智慧运维与病害治理业务在项目实施
的复杂性、专业性和系统性更高，更加考验公司的综合项目服务能力。若公司技
术能力、管理能力无法满足业务、客户的需求，可能导致公司相关业务开拓失利，
进而对公司未来业务发展造成重大不利影响。
（五）来自最终业主方为京投公司、广州地铁的收入占比较高的风险
报告期内，公司业务收入中来自最终业主方为京投公司、广州地铁的收入占
比较高。京投公司、广州地铁分别是北京市人民政府、广州市人民政府的全资一
级子公司，是北京、广州城市轨道交通项目的最终业主方。京投公司是公司第一
大股东，与其一致行动人合计持有公司 23.96%的股份。广州轨交是公司第二大股
东，持有公司 11.00%的股权，广州地铁持有广州轨交 17.33%的合伙企业出资份额。
2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月，公司最终业主方为京投
公司的收入占比分别为 28.82%、33.00%、47.14%及 34.68%；2019 年度、2020 年
度、2021 年度，最终业主方为广州地铁的收入占比分别为 21.84%、1.83%、3.63%。
公司的相关业务均通过招投标、竞争性谈判等方式获得，交易价格公允，但若北
京、广州未来轨道交通项目减少或公司中标的业务减少，可能对公司业绩产生重
大不利影响。
（六）新冠肺炎疫情反复对公司业绩的影响
2022 年第二季度，新冠肺炎疫情在国内呈现多点散发的态势，各地区相继采
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取趋严的防疫措施。
一方面，公司的产品钢弹簧浮置道床减振系统、预制式钢弹簧浮置板、声屏
障和隔离式减振垫等产品均需要安装（铺设）并验收完成方可确认收入。公司的
下游客户以国资背景的施工方和业主方为主，因配合属地防疫工作，城市轨道交
通项目存在无法如期施工的情况，使得公司的产品在收货、安装、验收等环节发
生后延。2022 年 1-6 月，公司在华北、华东地区的在手订单的施工进度受到较大
影响，使得主营业务收入同比下降了 58.09%。截至 2022 年 6 月末，公司在华北地
区、华东地区的在手订单合计达到订单总额的 70%以上，若在手订单的实施进度
持续受到新冠疫情的影响，可能在收货、安装及验收等环节对公司产生重大不利
影响。
另一方面，公司的主要生产经营地位于北京，其中工厂及仓库位于北京市房
山区窦店镇的中关村科技园房山园，2022 年 5 月初至 2022 年 6 月中旬，为了控制
园区的疫情外溢风险，无特别许可不可随意进出，公司的采购、生产、发货均受
到一定程度的影响。截至本招股意向书签署之日，公司工厂、仓储、办公场地均
已恢复正常经营，若所在地区新冠疫情发生反复或防疫措施进一步严峻，将在采
购、生产、发货等环节对公司产生重大不利影响。
若此次疫情持续时间较长或疫情形势进一步严峻，可能对公司生产经营或财
务状况产生重大不利影响。
（七）毛利率下滑的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 49.26%、43.11%、39.62%及 35.72%，
保持在较高水平。报告期内公司获取销售订单的方式以招投标为主，随着城市轨
道交通行业市场竞争的逐步加剧，中标价格可能面临继续下滑的风险，使得公司
主营业务毛利率相应出现下降。此外，若上游材料价格上升也将对公司主营业务
毛利率产生不利影响。
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第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
2022 年 12 月 13 日，中国证监会作出《关于同意北京九州一轨环境科技股份
有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]3102 号），同意本公司
首次公开发行股票的注册申请。具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
本公司 A 股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2023]9 号”批准。
本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所科创板上市交易。本次发行后公司总股
本为 150,292,062 股（每股面值 1.00 元），其中 32,004,297 股股票将于 2023 年 1
月 18 日起上市交易。证券简称为“九州一轨”，证券代码为“688485”。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
（二）上市时间：2023 年 1 月 18 日
（三）股票简称：九州一轨；股票扩位简称：九州一轨环科
（四）股票代码：688485
（五）本次公开发行后的总股本：150,292,062 股
（六）本次公开发行的股票数量：37,573,016 股（均为新股，无老股转让）
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：32,004,297 股
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（八）本次上市的有流通限制及限售安排的股票数量：118,287,765 股
（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：4,122,725 股（保
荐机构跟投子公司国金创新投资有限公司和发行人高级管理人员与核心员工专项
资产管理计划“国金证券九州一轨员工参与科创板战略配售集合资产管理计划”
参与本次发行战略配售）
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节
重要承诺事项”之“一、重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条
件的承诺事项的履行情况”。
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第八
节重要承诺事项”之“一、重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行
条件的承诺事项的履行情况”。
（十二）本次上市股份的其他限售安排：
1、本次发行中战略投资者的限售安排
保荐机构（主承销商）依法设立的另类投资子公司国金创新投资有限公司（以
下简称“国金创新”）本次获配 187.8651 万股股份的限售期为自本次公开发行的
股票上市之日起 24 个月。
发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划“国金证券九州一轨员工
参与科创板战略配售集合资产管理计划”（以下简称“九州一轨员工资管计划”）
获配 224.4074 万股股份的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起 12 个月。
2、本次发行中网下发行部分的限售安排
本次发行中网下发行部分，公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型
资产管理计划（包括为满足不符合科创板投资者适当性要求的投资者投资需求而
设立的公募产品）、全国社会保障基金、基本养老保险基金、根据《企业年金基
金管理办法》设立的企业年金基金、符合《保险资金运用管理办法》等相关规定
的保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上
取整计算）承诺获得本次配售的股票限售期限为自本次公开发行的股票上市之日
起 6 个月。根据摇号结果，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量
为 413 个，这部分账户对应的股份数量为 1,445,994 股，占网下发行总量的 7.05%，
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占扣除最终战略配售数量后本次公开发行股票总量的 4.32%。
（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十四）上市保荐机构：国金证券股份有限公司
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公司公开
发行后达到所选定的上市标准及其说明
（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》，发行人选择的具体
上市标准为：预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利
润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利
润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。
（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准及其说明
本次发行价格确定为 17.47 元/股，发行后总股本为 15,029.2062 万股，发行人
上市时市值为 26.26 亿元，不低于 10 亿元。2020 年和 2021 年，公司实现经审计
的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润分别为 5,961.15 万元
和 6,458.34 万元，累计金额 12,419.49 万元，2021 年度经审计的营业收入为 39,234.35
万元，符合最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元或者最近
一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元的要求。因此，发行人符合所选
上市标准的要求。
综上，公司符合所选上市标准的要求。
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第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、公司基本情况
中文名称：北京九州一轨环境科技股份有限公司
英文名称：Beijing Jiuzhouyigui Environmental Technology Co.，Ltd.
发行前注册资本：人民币 11,271.9046 万元
发行后注册资本：人民币 15,029.2062 万元
法定代表人：曹卫东
成立日期：2010 年 7 月 23 日
整体变更为股份有限公司时间：2019 年 12 月 24 日
住所：北京市房山区窦店镇广茂路 32 号
经营范围：技术开发、技术咨询（中介除外）、技术转让、技术服务、技术
检测；噪音污染治理；数据处理；专业承包;销售机械设备及配件、机电设备及配
件、轨道交通设备、五金交电（不含电动自行车）；安装机电设备、机械设备；
维修机电设备、机械设备、轨道交通设备;货物进出口、技术进出口（国家禁止或
涉及行政审批的货物和技术进出口除外）、代理进出口;生产现代化减振和防震系
统、钢弹簧浮置板及其配件、隔振装置;道路货物运输。（市场主体依法自主选择
经营项目,开展经营活动;道路货物运输以及依法须经批准的项目,经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
主营业务：公司作为环境噪声与振动污染防治领域的综合服务商，长期专注
于减振降噪相关的技术开发、产品研制、工程设计、检测评估、项目服务和轨道
智慧运维与病害治理。
所属行业：生态保护和环境治理业（N77）
邮政编码：100070
电话号码：010-63550155
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传真号码：010-63514340
互联网网址：www.jiuzhouyigui.com
电子邮箱：jiuzhouyigui@bjjzyg.com
信息披露部门：董事会办公室
董事会秘书：刘璟琳
二、控股股东及实际控制人基本情况
（一）公司控股股东和实际控制人的情况
本次发行前，持有公司 5%以上股份的股东分别为北京市基础设施投资有限公
司（以下简称“京投公司”）、广州轨道交通产业投资发展基金（有限合伙）（以
下简称“广州轨交”）、北京国奥时代新能源技术发展有限公司（以下简称“国
奥时代”）、北京市科学技术研究院城市安全与环境科学研究所（以下简称“劳
保所”）、惠州展腾新兴创业投资合伙企业（有限合伙）和曹卫东，分别持股
22.1785%、10.9991%、7.5160%、7.0150%、5.5118%和 5.1047%。公司股权结构较
为分散，单个股东单独或者合计持有或控制的股份数量均未超过公司总股本的
30%，且依其持有的股份所享有的表决权不足以对股东大会的决议产生重大影响，
因此发行人无控股股东和实际控制人。
（二）本次发行后控股股东和实际控制人股权结构控制关系图
本次发行后，九州一轨不存在控股股东及实际控制人。
本次发行后，公司主要股东股权关系如下：
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三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况及持股情况
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介
1、董事简介
截至本上市公告书签署日，公司董事会共设 9 名董事，其中独立董事 3 名，
公司董事经股东大会选举产生，任期三年，各董事基本情况如下：
序号 姓名 职位 任期
1 任宇航 董事长 2022 年 12 月 18 日至 2025 年 12 月 17 日
2 曹卫东 董事 2022 年 12 月 18 日至 2025 年 12 月 17 日
3 刘建红 董事 2022 年 12 月 18 日至 2025 年 12 月 17 日
4 郑家响 董事 2022 年 12 月 18 日至 2025 年 12 月 17 日
5 魏志勇 董事 2022 年 12 月 18 日至 2025 年 12 月 17 日
6 赖嘉俊 董事 2022 年 12 月 18 日至 2025 年 12 月 17 日
7 陈轲 独立董事 2022 年 12 月 18 日至 2025 年 12 月 17 日
8 韩映辉 独立董事 2022 年 12 月 18 日至 2025 年 12 月 17 日
9 刘刚 独立董事 2022 年 12 月 18 日至 2025 年 12 月 17 日
2、监事简介
截至本上市公告书签署日，公司共设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，本
届监事会任期三年。具体情况如下：
序号 姓名 职位 任期
1 王军月 监事会主席 2022 年 12 月 18 日至 2025 年 12 月 17 日
2 孙方遒 职工监事 2022 年 12 月 18 日至 2025 年 12 月 17 日
3 伍曙晖 职工监事 2022 年 12 月 18 日至 2025 年 12 月 17 日
3、高级管理人员简介
截至本上市公告书签署日，公司有 5 名高级管理人员，具体情况如下：
序号 姓名 职位 任期
1 曹卫东 总经理 2022 年 12 月 28 日至 2025 年 12 月 27 日
2 邵斌 副总经理、总工程师 2022 年 12 月 28 日至 2025 年 12 月 27 日
3 李秀清 副总经理、财务总监 2022 年 12 月 28 日至 2025 年 12 月 27 日
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序号 姓名 职位 任期
4 刘璟琳 副总经理、董事会秘书 2022 年 12 月 28 日至 2025 年 12 月 27 日
5 丁德云 副总经理、副总工程师 2022 年 12 月 28 日至 2025 年 12 月 27 日
4、核心技术人员简介
截至本上市公告书签署日，公司核心技术人员有 3 人，具体情况如下：
序号 姓名 职位
1 邵斌 副总经理、总工程师
2 丁德云 副总经理、副总工程师
3 孙方遒 监事、科研技术中心研创部经理
（二）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接或间接持有发
行人股份和债券的情况
本次发行后，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及近亲属持
有发行人股份情况如下：
直接持股 间接持股
在发行人任职/亲 股份数
姓名 股份比 股份数量 股份比例
属关系 量（万 持股主体
例（%） （万股） （%）
股）
曹卫东 董事、总经理 575.4015 3.83 国奥时代 524.1655 3.49
副总经理、总工
邵斌 227.0501 1.51 - - -
程师
注：此外，赖嘉俊于 2021 年 5 月增选为公司董事，其不存在直接持股的情况，通过越秀
投资和同力投资分别间接持有公司 2,001.29 股及 32.83 股，持股比例较低。
截至本上市公告书签署日，除上述披露的情况外，发行人董事、监事、高级
管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在以任何其他方式直接或间接持有公司
股份的情况。
截至本上市公告书签署日，上述发行人董事、监事、高级管理人员、核心技
术人员及其近亲属持有的发行人股份不存在被质押、冻结或涉及诉讼情况。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员已就所持股份的限售安排出
具承诺，具体承诺内容详见“第八节 重要承诺事项”之“一、重要承诺、未能履
行承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况”。
截至本上市公告书签署日，本公司尚未发行过债券，公司董事、监事、高级
14
管理人员及核心技术人员不存在持有本公司债券情况。
四、本次公开发行前已经制定或实施的股权激励计划、员工持股计划
情况
截至本上市公告书签署日，公司不存在其他正在执行的对董事、监事、高级
管理人员、核心技术人员、员工相关的股权激励、员工持股计划及其他相关制度。
五、本次发行前后的股本结构变化情况
本次发行前公司总股本为 11,271.9046 万股，本次发行 3,757.3016 万股，占发
行后总股本的比例为 25%。发行后公司总股本为 15,029.2062 万股。
本次发行前后公司股本结构如下：
本次发行前 本次发行后
序
股东名称 数量 占比 数量 占比 限售期限
号
（股） （%） （股） （%）
一、限售流通股
北京市基础设施投资有
1 24,999,348 22.1785 24,999,348 16.6338 自上市之日起 36 个月
限公司
广州轨道交通产业投资
2 12,398,077 10.9991 12,398,077 8.2493 自上市之日起 36 个月
发展基金（有限合伙）
北京国奥时代新能源技
3 8,472,019 7.5160 8,472,019 5.6370 自上市之日起 36 个月
术发展有限公司
北京市科学技术研究院
城市安全与环境科学研
4 7,907,218 7.0150 7,907,218 5.2612 自上市之日起 36 个月
究所（北京市劳动保护
科学研究所）
惠州展腾新兴创业投资
5 6,212,814 5.5118 6,212,814 4.1338 自上市之日起 12 个月
合伙企业（有限合伙）
6 曹卫东 5,754,015 5.1047 5,754,015 3.8286 自上市之日起 36 个月
7 李凡华 4,518,410 4.0086 4,518,410 3.0064 自上市之日起 12 个月
广州万胜友方创业投资
8 4,428,571 3.9289 4,428,571 2.9466 自上市之日起 12 个月
合伙企业（有限合伙）
西安汇力之星创业投资
9 4,380,953 3.8866 4,380,953 2.9150 自上市之日起 12 个月
合伙企业（有限合伙）
10 吴艳春 3,953,609 3.5075 3,953,609 2.6306 自上市之日起 12 个月
广州越秀智创升级产业
11 投资基金合伙企业（有 3,718,341 3.2988 3,718,341 2.4741 自上市之日起 12 个月
限合伙）
东莞粤科鑫泰八号股权
12 投资合伙企业（有限合 3,716,957 3.2975 3,716,957 2.4732 自上市之日起 12 个月
伙）
15
13 邵斌 2,270,501 2.0143 2,270,501 1.5107 自上市之日起 12 个月
重庆君岳共享高科股权
14 投资基金合伙企业（有 2,167,962 1.9233 2,167,962 1.4425 自上市之日起 12 个月
限合伙）
15 唐若梅 2,033,285 1.8039 2,033,285 1.3529 自上市之日起 12 个月
北京基石仲盈创业投资
16 2,003,407 1.7773 2,003,407 1.3330 自上市之日起 36 个月
中心（有限合伙）
17 吴艳丽 1,948,565 1.7287 1,948,565 1.2965 自上市之日起 12 个月
广州同力实业投资合伙
18 1,904,761 1.6898 1,904,761 1.2674 自上市之日起 12 个月
企业（有限合伙）
19 韩瑞丽 1,284,923 1.1399 1,284,923 0.8550 自上市之日起 12 个月
金海贝（北京）投资有
20 952,381 0.8449 952,381 0.6337 自上市之日起 12 个月
限公司
新余市鹏汇风扬投资中
21 952,380 0.8449 952,380 0.6337 自上市之日起 12 个月
心（有限合伙）
22 王文京 900,858 0.7992 900,858 0.5994 自上市之日起 12 个月
23 金志春 790,722 0.7015 790,722 0.5261 自上市之日起 12 个月
新余实富企业管理中心
24 775,472 0.6880 775,472 0.5160 自上市之日起 12 个月
（有限合伙）
25 孙家麒 734,242 0.6514 734,242 0.4885 自上市之日起 12 个月
26 葛佩声 616,763 0.5472 616,763 0.4104 自上市之日起 12 个月
北京城建基础设施投资
27 600,000 0.5323 600,000 0.3992 自上市之日起 36 个月
管理有限公司
28 赵成春 564,801 0.5011 564,801 0.3758 自上市之日起 12 个月
29 黄彤阳 451,841 0.4009 451,841 0.3006 自上市之日起 12 个月
30 周德禄 282,401 0.2505 282,401 0.1879 自上市之日起 12 个月
31 佟小朋 271,105 0.2405 271,105 0.1804 自上市之日起 12 个月
32 何宏 212,960 0.1889 212,960 0.1417 自上市之日起 12 个月
33 于贵芬 183,560 0.1628 183,560 0.1221 自上市之日起 12 个月
34 张勇 127,080 0.1127 127,080 0.0846 自上市之日起 12 个月
35 张家宝 112,960 0.1002 112,960 0.0752 自上市之日起 12 个月
36 陈秀坤 70,600 0.0626 70,600 0.0470 自上市之日起 12 个月
37 韩涛 45,184 0.0401 45,184 0.0301 自上市之日起 12 个月
国金证券九州一轨员工
38 参与科创板战略配售集 - - 2,244,074 1.4931 自上市之日起 12 个月
合资产管理计划
39 国金创新投资有限公司 - - 1,878,651 1.2500 自上市之日起 24 个月
40 网下摇号抽签限售股份 - - 1,445,994 0.9621 自上市之日起 6 个月
小计 112,719,046 100.00 118,287,765 78.7053 -
二、无限售流通股
1 无限售流通股 - - 32,004,297 21.2947 -
小计 - - 32,004,297 21.2947 -
合计 112,719,046 100.00 150,292,062 100.00 -
发行人持股 5%以上的股东以及其他股东在首次公开发行股票时不存在向投
16
资者公开发售股份的情况。
六、本次发行后持股数量前 10 名股东的持股情况
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 限售期限
北京市基础设施投资有限公
1 24,999,348 16.63% 自上市之日起 36 个月
司
广州轨道交通产业投资发展
2 12,398,077 8.25% 自上市之日起 36 个月
基金（有限合伙）
北京国奥时代新能源技术发
3 8,472,019 5.64% 自上市之日起 36 个月
展有限公司
北京市科学技术研究院城市
4 安全与环境科学研究所（北 7,907,218 5.26% 自上市之日起 36 个月
京市劳动保护科学研究所）
惠州展腾新兴创业投资合伙
5 6,212,814 4.13% 自上市之日起 12 个月
企业（有限合伙）
6 曹卫东 5,754,015 3.83% 自上市之日起 36 个月
7 李凡华 4,518,410 3.01% 自上市之日起 12 个月
广州万胜友方创业投资合伙
8 4,428,571 2.95% 自上市之日起 12 个月
企业（有限合伙）
北京日出安盛资本管理有限
9 公司－西安汇力之星创业投 4,380,953 2.91% 自上市之日起 12 个月
资合伙企业（有限合伙）
10 吴艳春 3,953,609 2.63% 自上市之日起 12 个月
合计 83,025,034 55.24%
七、本次发行战略配售情况
本次共有国金创新及九州一轨员工资管计划 2 名投资者参与本次战略配售，
除此之外无其他战略投资者安排，本次发行战略配售的最终情况如下：
获配股数
新股配售
投资者名 获配股数 占本次发
序号 类型 获配金额（元） 经纪佣金 合计（元） 限售期
称 （股） 行数量的
（元）
比例
国金创新 参与跟投的
1 投资有限 保荐机构相 1,878,651 5.00% 32,820,032.97 — 32,820,032.97 24 个月
公司 关子公司
国金证券 发行人的高
九州一轨 级管理人员
员工参与 与核心员工
2 科创板战 参与本次战 2,244,074 5.97% 39,203,972.78 196,019.86 39,399,992.64 12 个月
略配售集 略配售设立
合资产管 的专项资产
理计划 管理计划
合计 4,122,725 10.97% 72,024,005.75 196,019.86 72,220,025.61 —
17
（一）国金创新投资有限公司的基本情况
1、跟投主体
本次发行的保荐机构设立的另类投资子公司按照《上海证券交易所科创板股
票发行与承销实施办法》和《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1
号——首次公开发行股票》的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为国
金创新，国金创新的基本情况如下：
公司名称：国金创新投资有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：石鸿昕
统一社会信用代码：91310000080092039F
成立日期：2013 年 10 月 25 日
住所：中国（上海）自由贸易试验区奥纳路 55 号 1 幢六层 612 室
注册资本：200,000 万元人民币
经营范围：一般项目：金融产品投资，股权投资，实业投资，投资管理。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、跟投数量
国金创新按照股票发行价格最终参与战略配售的跟投数量为 187.8651 万股，
跟投比例为本次公开发行数量的 5.00%。
3、限售期限
国金创新承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市
之日起 24 个月。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和
上交所关于股份减持的有关规定。
18
（二）国金证券九州一轨员工参与科创板战略配售集合资产管理计划的基本
情况
1、投资主体
发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划
为国金证券九州一轨员工参与科创板战略配售集合资产管理计划，认购股份数量
为 224.4074 万股，不超过本次发行股票总数的 10%。
2、参与规模和具体情况
资产管理计划名称：国金证券九州一轨员工参与科创板战略配售集合资产管
理计划
成立日期：2022 年 5 月 30 日
募集资金规模：3,962 万元
认购金额上限（含新股配售经纪佣金）：3,940 万元
管理人：国金证券股份有限公司
实际支配主体：国金证券股份有限公司
产品备案信息：产品编码为 SVT085，备案日期为 2022 年 05 月 31 日
参与人姓名职务及实际缴款金额与比例如下：
实际缴款金 资管计划的
序号 姓名 职务 员工类别
额（万元） 持有比例
1 曹卫东 总经理 高级管理人员 1,508.38 38.07%
副总经理兼总工
2 邵斌 高级管理人员 301.68 7.61%
程师
3 丁德云 副总经理 高级管理人员 110.61 2.79%
4 李凡华 总监 核心员工 754.19 19.04%
5 林静 证券事务代表 核心员工 382.12 9.64%
公司副总工程师
6 高培正 智慧运维中心总 核心员工 120.67 3.05%
工程师
监事、科研技术
7 孙方遒 中心研发创新部 核心员工 160.89 4.06%
部门经理
19
实际缴款金 资管计划的
序号 姓名 职务 员工类别
额（万元） 持有比例
轨道交通部部门
8 韩涛 核心员工 351.95 8.88%
经理
人力资源部部门
9 徐佳 核心员工 160.89 4.06%
经理
行政管理部部门
10 韩奕 核心员工 110.61 2.79%
经理
合计 - 3,962.00 100.00%
注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
注 2：国金证券九州一轨员工参与科创板战略配售集合资产管理计划的募集资金规模和参
与认购金额上限（含新股配售经纪佣金）的差额用于支付管理费、托管费等相关费用。
注 3：国金证券九州一轨员工参与科创板战略配售集合资产管理计划最终认购股数为
224.4074 万股。上述参与人均与发行人签订了劳动合同或劳务协议。
3、限售期
国金证券九州一轨员工参与科创板战略配售集合资产管理计划本次获配股票
限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月。限售期届满后，对获配
股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。
20
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行数量为 3,757.3016 万股，占发行后总股本 25%，全部为公开发行新
股，无老股转让。
二、发行价格
本次发行价格为人民币 17.47 元/股。
三、每股面值
每股面值为人民币 1.00 元。
四、发行市盈率
本次发行市盈率为 40.65 倍（每股收益按照 2021 年经会计师事务所遵照中国
会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行后
的总股数计算）
五、发行市净率
本次发行市净率为 2.08 倍（每股发行价格除以发行后每股净资产）。
六、发行后每股收益
本次发行后每股收益为 0.43 元/股（按照 2021 年度经审计的扣除非经常性损
益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
七、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 8.40 元/股（按照 2022 年 06 月 30 日经审计的归属
于母公司所有者权益加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为 65,640.06 万元，扣除不含增值税发行费用 7,518.19
万元后，实际募集资金净额为 58,121.87 万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）
于 2023 年 1 月 13 日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验
21
[2023]6-2 号《验资报告》。经审验，截至 2023 年 1 月 13 日止，公司变更后的注
册资本为人民币 150,292,062.00 元，股本为人民币 150,292,062.00 元。
九、本次发行费用总额及明细构成
本次公司公开发行新股的发行费用合计 7,518.19 万元（不含增值税），发行
费用包括：
序号 内容 金额（万元，不含增值税）
1 保荐承销费用 5,228.08
2 审计及验资费 1,406.42
3 律师费用 328.30
4 用于本次发行的信息披露费用 452.83
5 发行手续费及其他 102.57
合计 7,518.19
十、募集资金净额
本次发行募集资金净额为 58,121.87 万元。
十一、发行后股东户数
本次发行后股东户数为 32,505 户。
十二、发行方式与认购情况
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配
售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证的社会公众投资者定
价发行相结合的方式进行。
本次公开发行数量为 3,757.3016 万股。其中，本次发行最终战略配售数量为
412.2725 万股；网下最终发行数量为 20,523,791 股，其中网下投资者缴款认购
20,523,791 股，放弃认购数量为 0 股；网上最终发行数量为 12,926,500 股，其中网
上投资者缴款认购 12,776,404 股，放弃认购数量为 150,096 股。
本次发行网下和网上投资者放弃认购的股份全部由保荐机构（主承销商）包
销， 本次保荐机 构（主承销商） 包销股份的数量为 150,096 股，包销金额 为
2,622,177.12 元，包销股份的数量占扣除最终战略配售后的发行数量的比例为
22
0.45%，包销股份的数量占发行总量的比例为 0.40%。
十三、超额配售选择权情况
本次发行未采用超额配售选择权。
23
第五节 财务会计情况
一、财务会计资料
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度、2020 年度、2021 年
度及 2022 年 1-6 月的财务报表进行了审计，并由其出具了标准无保留意见的《审
计报告》（天健审〔2022〕6-450 号）。相关财务数据已在招股说明书中进行了
详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本公告不再披露，敬
请投资者注意。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年 9 月 30 日的合并及母公
司资产负债表，2022 年 1-9 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表
以及相关财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（天健审〔2022〕6-492
号）。公司 2022 年 1-9 月主要经营情况和财务信息等相关内容已在招股说明书进
行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第八节 财务会
计信息与管理层分析”之“十九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状
况”。本公告不再披露，敬请投资者注意。
审计报告及审阅报告全文可查阅《北京九州一轨环境科技股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录》。
二、经营情况简要分析
（一）整体经营情况
财务报告审计截止日（2022 年 6 月 30 日）至上市公告书签署日，公司经营
状况良好，未发生重大变化或导致公司业绩异常波动的重大不利因素。公司经营
模式、主要产品销售情况、主要原材料采购情况、主要客户及供应商的构成、主
要核心技术人员、税收政策、产业政策、发展战略、行业市场环境以及其他可能
影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。
（二）2022 年度经营业绩预计
2022 年度，公司预计营业收入 37,178.17 万元至 51,816.28 万元，较上年预计
下降了 5.24%至上升了 32.07%；净利润预计为 6,357.84 万元至 8,440.15 万元，较
上年预计下降了 6.20%至上升了 24.52%；扣除非经常性损益后的净利润预计为
24
6,043.13 万元至 8,081.18 万元，较上年预计下降了 6.43%至上升了 25.13%。
上述业绩预计情况为公司初步测算结果，未经会计师审计或审阅，不构成公
司的盈利预测或业绩承诺。
25
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储监管协议的安排
为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法
权益，根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
及有关法律法规的规定，发行人已同保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公
司及存放募集资金的招商银行股份有限公司北京分行、江苏银行股份有限公司北
京分行、中国建设银行股份有限公司总行营业部、华夏银行股份有限公司北京国
贸支行、中国工商银行股份有限公司北京珠市口支行和北京银行股份有限公司窦
店支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司募集资金专项账户的开
立情况如下：
序号 开户人名称 开户银行名称 募集资金专户账号
北京九州一轨环境科技股份有限 招商银行股份有限公司北京
1 110909669810205
公司 分行
北京九州一轨环境科技股份有限 江苏银行股份有限公司北京
2 32320188000049764
公司 分行
北京九州一轨环境科技股份有限 中国建设银行股份有限公司
3 11050136360000000537
公司 总行营业部
北京九州一轨环境科技股份有限 华夏银行股份有限公司北京
4 10263000001360873
公司 国贸支行
北京九州一轨环境科技股份有限 中国工商银行股份有限公司
5 0200048819200164233
公司 北京珠市口支行
北京九州一轨环境科技股份有限 北京银行股份有限公司窦店
6 20000015051600111091110
公司 支行
二、其他重要事项
公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《中华人民共和国
证券法》《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事项，具体如下：
（一）公司主营业务发展目标的进展情况正常，经营状况正常；
（二）公司所处行业或市场未发生重大变化，采购价格、采购方式等未发生
重大变化；
（三）除与正常业务经营相关的采购、借款等商务合同外，公司未订立其他
对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
26
（四）公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明
书中披露的重大关联交易；
（五）公司未发生重大投资；
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
（七）公司住所未发生变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常；
（十三）公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项，未
发生重大变化。
27
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构（主承销商） 国金证券股份有限公司
法定代表人 冉云
注册地址 成都市青羊区东城根上街 95 号
联系地址 上海市浦东新区芳甸路 1088 号 13 层
联系电话 021-68826021
传真 021-68826800
保荐代表人 尹百宽、赵培兵
项目协办人 周乐俊
项目组其他成员 赵盼、雷耀杰、李水平、高玉昕、岳吉庆、吴昊悦
联系人 尹百宽、赵培兵
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构国金证券股份有限公司按照《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《证券发行上市保
荐业务管理办法》及《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上
海证券交易所的相关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，认为北京九
州一轨环境科技股份有限公司具备首次公开发行股票并在科创板上市的基本条
件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。因此，国金证券愿意向中国证监会和上海证券交易所保荐北京九州一轨
环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市，并承担保荐机构相应
责任。
三、提供持续督导工作的保荐代表人具体情况
尹百宽先生，国金证券投资银行部董事总经理，保荐代表人，管理学硕士。
具有多年投资银行从业经历，先后主持或参与了高金食品（002143.SZ）、天原集
团（002386.SZ）、吉峰农机（300022.SZ）、吉鑫科技（601218.SH）、竞业达
（003005.SZ ） 、新亚强 （ 603155.SH ）等 首次公开发行股 票项目； 天富热 电
（600509.SH）、楚天科技（300358.SZ）等再融资或并购重组工作。目前申报的
在审企业包括正佳股份 IPO 项目，目前担任竞业达（003005.SZ）IPO 项目、新亚
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强（603155.SH）IPO 项目的持续督导保荐代表人。
赵培兵先生，国金证券投资银行部董事总经理，保荐代表人，工商管理硕士。
具有多年投资银行从业经历，主持或参与了腾邦国际（300178.SZ）、飞天诚信
（300386.SZ）、三利谱（002876.SZ）、竞业达（003005.SZ）等 IPO 项目，目前
无其他申报的在审企业，目前担任竞业达（003005.SZ）IPO 项目的持续督导保荐
代表人。
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第八节 重要承诺事项
一、重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺
事项的履行情况
（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期
限以及股东持股及减持意向等承诺
1、关于股份锁定事项的承诺
（1）合计持有发行人前 51%股份股东的承诺
合计持有发行人前 51%股份的股东京投公司及其一致行动人基石仲盈、广州
轨交、国奥时代、劳保所和曹卫东分别承诺：
①本人/本单位所持发行人股份自发行人首次公开发行股票并在科创板上市
（以下简称“本次发行上市”）之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公
司/本单位直接和间接持有的发行人首发前股份，也不提议由发行人回购该部分
股份。转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票
上市之日起一年后，可豁免遵守前款承诺。
②发行人 A 股股票上市后六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收
盘价均低于发行人本次公开发行并上市时股票的发行价格，或者上市后六个月期
末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行并上市时
的发行价格的，则本人/本单位所持发行人股票的锁定期限自动延长六个月。
③上述发行价指发行人本次发行上市的发行价格，如发行人上市后因派息、
送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券
交易所的有关规定进行调整。
④若本人/本单位违反本承诺函，所得的收益归发行人所有；若本人/本单位
未将违规减持所得上缴发行人，则本人/本单位当年度及以后年度公司利润分配
方案中应享有的现金分红暂不分配直至本人/本单位完全履行本承诺函为止。
此外，曹卫东出具声明，明确不因职务变更、离职等原因放弃履行已作出的
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限售承诺。
（2）展腾投资持有发行人 5%以上股份，展腾投资承诺：
①承诺人自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理承诺
人在本次发行上市前所直接或间接持有的发行人股票，也不由发行人回购承诺人
所持有的首次公开发行前发行人股份。
②若承诺人违反本承诺函，所得的收益归发行人所有；若承诺人未将违规减
持所得上缴发行人，则承诺人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现
金分红暂不分配直至承诺人完全履行本承诺函为止。
（3）邵斌担任发行人高级管理人员及核心技术人员，邵斌承诺：
①承诺人自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理承诺
人在本次发行上市前所直接或间接持有的发行人股票，也不由发行人回购承诺人
所持有的首次公开发行前发行人股份。
②发行人 A 股股票上市后六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收
盘价均低于发行人本次公开发行并上市时股票的发行价格，或者上市后六个月期
末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行并上市时
的发行价格的，则承诺人所持发行人股票的锁定期限自动延长至少六个月。
③若承诺人违反本承诺函，所得的收益归发行人所有；若承诺人未将违规减
持所得上缴发行人，则承诺人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现
金分红暂不分配直至承诺人完全履行本承诺函为止。
此外，邵斌出具声明，明确不因职务变更、离职等原因放弃履行已作出的限
售承诺。
（4）葛佩声曾担任发行人董事、高级管理人员、监事，葛佩声承诺：
①承诺人自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理承诺
人在本次发行上市前所直接或间接持有的发行人股票，也不由发行人回购承诺人
所持有的首次公开发行前的发行人股份。
②发行人 A 股股票上市后六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收
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盘价均低于发行人本次公开发行并上市时股票的发行价格，或者上市后六个月期
末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行并上市时
的发行价格的，则承诺人所持发行人股票的锁定期限自动延长至少六个月。
③若承诺人违反本承诺函，所得的收益归发行人所有；若承诺人未将违规减
持所得上缴发行人，则承诺人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现
金分红暂不分配直至承诺人完全履行本承诺函为止。
（5）万胜投资、汇力投资、金海贝、鹏汇投资、同力投资为申报前 12 个月
内增资成为公司股东，上述股东承诺：
①自发行人完成本单位对于发行人增资扩股登记手续之日起 36 个月内及自
发行人本次发行上市之日起 12 个月内（以较晚者为准），不转让或者委托他人
管理承诺人直接及间接持有的发行人首发前股份，也不提议由发行人回购该部分
股份。
②承诺人减持股份依照《证券法》《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等相关法律、法规、规则的规定，按照规定的减持方式、减持比例、减持价格、
信息披露等要求，保证减持发行人股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所
相关法律、法规的规定。
③如承诺人未遵守上述承诺，对发行人造成任何损失的，承诺人同意承担全
部责任。
（6）城建投资为申报前 6 个月内通过受让曹卫东所持股份成为公司股东，
城建投资承诺：
①自发行人完成承诺人对于发行人股权转让的手续办理完成之日（2021 年 5
月 31 日）起 36 个月内及自发行人本次发行上市之日起 36 个月内（以较晚者为
准），不转让或者委托他人管理承诺人直接及间接持有的发行人首发前股份，也
不提议由发行人回购该部分股份。
②承诺人减持股份依照《证券法》《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
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等相关法律、法规、规则的规定，按照规定的减持方式、减持比例、减持价格、
信息披露等要求，保证减持发行人股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所
相关法律、法规的规定。
③如承诺人未遵守上述承诺，对发行人造成任何损失的，承诺人同意承担全
部责任。
（7）何宏在申报前 12 个月内又增资追加了 10 万股投资，何宏承诺：
①对于本人于 2020 年 7 月 31 日通过增资扩股取得的发行人 100,000 股股份
自发行人完成增资扩股登记手续之日（2020 年 7 月 31 日）起 36 个月内及自发
行人本次发行上市之日起 12 个月内（以较晚者为准），不转让或者委托他人管
理承诺人直接及间接持有的发行人首发前股份，也不提议由发行人回购该部分股
份。对于承诺人持有的发行人其他股份，自发行人发行上市之日起 12 个月内，
本承诺人不转让或者委托他人管理本承诺人直接及间接持有的该部分发行人首
次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。
②承诺人减持股份依照《证券法》《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等相关法律、法规、规则的规定，按照规定的减持方式、减持比例、减持价格、
信息披露等要求，保证减持发行人股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所
相关法律、法规的规定。
③如承诺人未遵守上述承诺，对发行人造成任何损失的，承诺人同意承担全
部责任。
（8）发行人其他股东承诺
除上述股东外，发行人其他股东承诺：
本单位/本人所持公司股票自公司上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人
管理承诺人在本次发行上市前所直接或间接持有的发行人股票，也不由发行人回
购承诺人所持有的首次公开发行前的发行人股份。
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2、关于持股意向及减持意向的承诺
（1）合计持有发行人前 51%股份股东的承诺
①京投公司及其一致行动人基石仲盈、广州轨交、国奥时代、劳保所均分别
承诺：
承诺人将严格根据证券监管机构、自律机构及上海证券交易所等有权部门颁
布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及其就持股锁定事项出具的相关
承诺执行有关股份限售事项，在证券监管机构、自律机构及上海证券交易所等有
权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及其股份锁定承诺规定
的限售期内，将不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。具
体持股及减持计划如下：
A.本单位未来持续看好发行人以及所处行业的发展前景，愿意长期持有发行
人股票；本单位认为公开发行股份的行为是发行人融资的一种重要手段，而非短
期套利的投机行为。因此，本单位将会在较长一定时期较稳定持有发行人的股份。
B.本单位在股份锁定期满后的两年内，每年减持股份的合计总数不超过前述
股东上一年末合计持有发行人股份总数的 25%。若减持当年发行人出现公积金或
未分配利润转增股本的情形，则上一年度末总股本计算基数要相应进行调整。可
供减持数量不可累积计算，当年度未减持的数量不可累积至下一年。
C.本单位在股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人本次发行
上市的股票发行价。如果发行人上市后因派息、送股、资本公积金转增股本、增
发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整。
D.本单位在任意连续 90 日内，通过集中竞价交易方式减持股份的总数不得
超过发行人股份总数的 1%，通过大宗交易交易方式减持股份的总数不得超过发
行人股份总数的 2%。
E.本单位通过协议转让方式进行减持的，单个受让方的受让比例不得低于发
行人股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则另有规定的除外。本单位通过协议
转让方式减持股份，减持后持股比例低于 5%，在减持后 6 个月内继续遵守《上
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海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以
下简称“《减持细则》”）第四条第一款减持比例的规定，并依照该细则第十三条、
第十四条、第十五条的规定分别履行信息披露义务。
F.在锁定期满后承诺人拟进行股份减持的，将通过集中竞价方式、大宗交易
方式或其他合法方式减持所持公司股份，并由公司在减持前 3 个交易日予以公
告，并遵守中国证监会、上海证券交易所关于减持数量及比例的相关规定。
G.本单位将严格遵守并执行《上海证券交易所科创板股票上市规则》等科创
板相关规则关于减持计划内容披露、进展披露及结果披露的相关规定。本单位依
照《减持细则》披露减持计划的，还应当在减持计划中披露发行人是否存在重大
负面事项、重大风险、本单位认为应当说明的事项，以及上海证券交易所要求披
露的其他内容。
H.本单位股权被质押的，本单位应当在该事实发生 2 日内通知发行人，并予
以公告。
I.具有下列情形之一的，本单位不减持发行人股份：a.发行人或者本单位因
涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之
后未满 6 个月的；b.本单位因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责
未满 3 个月的；c.法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务
规则规定的其他情形。
J.发行人存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之
日起至发行人股票终止上市或者恢复上市前，本单位不得减持所持有的发行人股
份：a.发行人因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；b.
发行人因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公
安机关；c.其他重大违法退市情形。
K.本单位保证严格遵守上述承诺及《公司法》《上海证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》及其他规范性文件关于股份转让的规定。如本单位未遵守上述承诺，
对发行人造成任何损失的，本单位同意承担全部责任。
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②股东、董事、高级管理人员曹卫东承诺：
本人将严格根据证券监管机构、自律机构及上海证券交易所等有权部门颁布
的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及其就持股锁定事项出具的相关承
诺执行有关股份限售事项，在证券监管机构、自律机构及上海证券交易所等有权
部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及其股份锁定承诺规定的
限售期内，将不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。具体
持股及减持计划如下：
A.本人未来持续看好发行人以及所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人
股票；本人认为公开发行股份的行为是发行人融资的一种重要手段，而非短期套
利的投机行为。因此，本人将会在较长一定时期较稳定持有发行人的股份。
在本人承诺的股份锁定期届满后，在本人担任发行董事、监事、高级管理人
员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间持有的发行人股份总数的 25%，
所持股份总数不超过 1,000 股的除外；自本人申报离职之日起六个月内，不转让
本人所直接或间接持有的发行人股份。
如本人在任期届满前离职，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月
内，遵守下列限制性规定：1、每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有发
行人股份总数的 25%；2、离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的发行
人股份；3、法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务
规则对董监高股份转让的其他规定。
B.本人在股份锁定期满后的两年内，每年减持股份的合计总数不超过前述股
东上一年末合计持有发行人股份总数的 25%。若减持当年发行人出现公积金或未
分配利润转增股本的情形，则上一年度末总股本计算基数要相应进行调整。可供
减持数量不可累积计算，当年度未减持的数量不可累积至下一年。
C.本人在股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人本次发行上
市的股票发行价。如果发行人上市后因派息、送股、资本公积金转增股本、增发
新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整。
D.本人在任意连续 90 日内，通过集中竞价交易方式减持股份的总数不得超
36
过发行人股份总数的 1%，通过大宗交易交易方式减持股份的总数不得超过发行
人股份总数的 2%。
E.本人通过协议转让方式进行减持的，单个受让方的受让比例不得低于发行
人股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则另有规定的除外。本人通过协议转
让方式减持股份，减持后持股比例低于 5%，在减持后 6 个月内继续遵守《上海
证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以
下简称“《减持细则》”）第四条第一款减持比例的规定，并依照该细则第十三条、
第十四条、第十五条的规定分别履行信息披露义务。
F.在锁定期满后承诺人拟进行股份减持的，将通过集中竞价方式、大宗交易
方式或其他合法方式减持所持公司股份，并由公司在减持前 3 个交易日予以公
告，并遵守中国证监会、上海证券交易所关于减持数量及比例的相关规定。
G.本人将严格遵守并执行《上海证券交易所科创板股票上市规则》等科创板
相关规则关于减持计划内容披露、进展披露及结果披露的相关规定。本人依照《减
持细则》披露减持计划的，还应当在减持计划中披露发行人是否存在重大负面事
项、重大风险、本人认为应当说明的事项，以及上海证券交易所要求披露的其他
内容。
H.本人股权被质押的，本人应当在该事实发生 2 日内通知发行人，并予以公
告。
I.具有下列情形之一的，本人不减持发行人股份：a.发行人或者本人因涉嫌
证券期货违法犯罪，在被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立
案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后
未满 6 个月的；b.本人因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满
3 个月的；c.法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则
规定的其他情形。
J.发行人存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之
日起至发行人股票终止上市或者恢复上市前，本人不得减持所持有的发行人股
份：a.发行人因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；b.
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发行人因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公
安机关；c.其他重大违法退市情形。
K.本人保证严格遵守上述承诺及《公司法》《上海证券交易所上市公司股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》及其他规范性文件关于股份转让的规定。如本人未遵守上述承诺，对
发行人造成任何损失的，本人同意承担全部责任。
此外，曹卫东出具声明，明确不因职务变更、离职等原因放弃履行已作出的
减持承诺。
（2）持有发行人 5%以上股份的股东展腾投资承诺：
本单位将严格根据证券监管机构、自律机构及上海证券交易所等有权部门颁
布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及其就持股锁定事项出具的相关
承诺执行有关股份限售事项，在证券监管机构、自律机构及上海证券交易所等有
权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及其股份锁定承诺规定
的限售期内，将不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。具
体持股及减持计划如下：
①本单位未来持续看好发行人以及所处行业的发展前景，愿意长期持有发行
人股票；本单位认为公开发行股份的行为是发行人融资的一种重要手段，而非短
期套利的投机行为。因此，本单位将会在较长一定时期较稳定持有发行人的股份。
②本单位在股份锁定期满后的两年内，每年减持股份的合计总数不超过前述
股东上一年末合计持有发行人股份总数的 25%。若减持当年发行人出现公积金或
未分配利润转增股本的情形，则上一年度末总股本计算基数要相应进行调整。可
供减持数量不可累积计算，当年度未减持的数量不可累积至下一年。
③本单位在股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人本次发行
上市的股票发行价。如果发行人上市后因派息、送股、资本公积金转增股本、增
发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整。
④本单位在任意连续 90 日内，通过集中竞价交易方式减持股份的总数不得
超过发行人股份总数的 1%，通过大宗交易交易方式减持股份的总数不得超过发
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行人股份总数的 2%。
⑤本单位通过协议转让方式进行减持的，单个受让方的受让比例不得低于发
行人股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则另有规定的除外。本单位通过协议
转让方式减持股份，减持后持股比例低于 5%，在减持后 6 个月内继续遵守《上
海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以
下简称“《减持细则》”）第四条第一款减持比例的规定，并依照该细则第十三条、
第十四条、第十五条的规定分别履行信息披露义务。
⑥本单位在股份锁定期满后两年内进行减持时，将在减持前三个交易日进行
公告，减持价格（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、
除息的，则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整）不低于本次公开发行股
票的发行价格。
⑦本单位将严格遵守并执行《上海证券交易所科创板股票上市规则》等科创
板相关规则关于减持计划内容披露、进展披露及结果披露的相关规定。本单位依
照《减持细则》披露减持计划的，还应当在减持计划中披露发行人是否存在重大
负面事项、重大风险、本单位认为应当说明的事项，以及上海证券交易所要求披
露的其他内容。
⑧本单位股权被质押的，本单位应当在该事实发生 2 日内通知发行人，并予
以公告。
⑨具有下列情形之一的，本单位不减持发行人股份：A、发行人或者本人因
涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之
后未满 6 个月的；B、本人因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责
未满 3 个月的；C、法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业
务规则规定的其他情形。
⑩发行人存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之
日起至发行人股票终止上市或者恢复上市前，本单位不得减持所持有的发行人股
份：A、发行人因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
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B、发行人因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移
送公安机关；C、其他重大违法退市情形。
本单位保证严格遵守上述承诺及《公司法》《上海证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》及其他规范性文件关于股份转让的规定。若本单位未遵守上述承诺，
对发行人造成任何损失的，本单位同意承担全部责任。
（3）公司高级管理人员、核心技术人员邵斌承诺：
①在本人承诺的股份锁定期届满后，在本人担任发行董事、监事、高级管理
人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间持有的发行人股份总数的
25%，所持股份总数不超过 1,000 股的除外；自本人申报离职之日起六个月内，
不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。
如本人在任期届满前离职，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月
内，遵守下列限制性规定：A、每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有发
行人股份总数的 25%；B、离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的发行
人股份；C、法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务
规则对董监高股份转让的其他规定。
作为发行人的核心技术人员，本人所持首发前股份自限售期满之日起四年
内，每年转让的首发前股份不超过发行人上市时本人所持发行人首发前股份总数
的 25%，减持比例可累积使用。
②在锁定期满后两年内，如减持发行人股份的，本人承诺减持股份的价格不
低于本次公开发行并上市时股票的发行价格，并应符合相关法律法规及证券交易
所规则要求。如本次发行并上市后发生除权除息事项的，上述发行价格应做相应
调整。本人承诺不因职务变更、离职等原因，而放弃履行该承诺。
③本人在任意连续 90 日内，通过集中竞价交易方式减持股份的总数不得超
过发行人股份总数的 1%，通过大宗交易方式减持股份的总数不得超过发行人股
份总数的 2%。
④本人通过协议转让方式进行减持的，单个受让方的受让比例不得低于发行
40
人股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则另有规定的除外。本人通过协议转
让方式减持股份，减持后持股比例低于 5%，在减持后 6 个月内继续遵守《上海
证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第四
条第一款减持比例的规定，并依照该细则第十三条、第十四条、第十五条的规定
分别履行信息披露义务。
⑤本人在股份锁定期满后两年内进行减持时，将在减持前三个交易日进行公
告，减持价格（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、
除息的，则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整）不低于本次公开发行股
票的发行价格。
⑥本人将严格遵守并执行《上海证券交易所科创板股票上市规则》等科创板
相关规则关于减持计划内容披露、进展披露及结果披露的相关规定。
⑦具有下列情形之一的，本人不减持发行人股份：A、发行人或者本人因涉
嫌证券期货违法犯罪，在被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之
后未满 6 个月的；B、本人因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责
未满 3 个月的；C、法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业
务规则规定的其他情形。
⑧发行人存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之
日起至发行人股票终止上市或者恢复上市前，本人不得减持所持有的发行人股
份：A、发行人因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
B、发行人因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移
送公安机关；C、其他重大违法退市情形。
（4）公司曾任董事、监事、高级管理人员葛佩声承诺：
①在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规
定：A.每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有发行人股份总数的 25%；B.
离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的发行人股份；C.法律、行政法规、
部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规
41
定。
②在锁定期满后两年内，如减持发行人股份的，本人承诺减持股份的价格不
低于本次公开发行并上市时股票的发行价格，并应符合相关法律法规及证券交易
所规则要求。如本次发行并上市后发生除权除息事项的，上述发行价格应做相应
调整。本人承诺不因职务变更、离职等原因，而放弃履行该承诺。
③本人将严格遵守法律、法规和规范性文件关于股东持股及股份变动（包括
减持）的有关规定。若法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所规定或
要求股份锁定期长于上述承诺的，则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。
④本人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归公司所有，并且将在中国证
监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法
按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿
金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取薪
酬或股东分红（如有）。
（二）稳定股价的措施和承诺
为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产
时稳定公司股价的措施，按照中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的
意见》等文件的相关要求，发行人制定了《北京九州一轨环境科技股份有限公司
稳定股价预案》（以下简称“本预案”），具体如下：
1、本预案的有效期
本预案自公司 A 股股票上市之日起 3 年内有效。
2、启动稳定股价措施的具体条件
公司 A 股股票上市后 3 年内，若股票连续 20 个交易日（公司股票全天停牌
的交易日除外，下同）的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审
计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净
资产出现变化的，每股净资产相应进行调整）（以下简称“稳定股价措施条件”），
则公司、公司合计持股前 51%股东、董事（不含独立董事，下同）及高级管理人
员将在符合国有资产监督管理部门、证券监督管理部门以及证券交易所关于股份
42
回购、股份增持、信息披露等有关规定的前提下制定稳定股价措施。在一个自然
年度内，公司稳定股价措施的启动次数不超过 2 次。
3、稳定股价的具体措施
公司及相关主体将在触发稳定股价措施条件后的 30 个交易日内制定稳定股
价的具体方案，并在董事会审议批准后实施；若该等方案需股东大会审议批准的，
公司亦应启动审议程序。稳定公司股价的具体方案将根据上市公司回购公众股以
及上市公司收购等法律法规的规定和要求制定，方案应确保不会导致公司因公众
股占比不符合上市条件而违反法律法规规定。
稳定股价的具体方案可以采取以下措施中的一项或多项：（1）公司回购公
司股票；（2）公司合计持股前 51%股东增持公司股票；（3）公司董事和高级管
理人员增持公司股票；（4）其他证券监管部门认可的方式。
（1）公司回购
①如最终确定稳定股价的措施包括公司回购公司股票，则公司董事会应公告
具体股份回购计划，披露拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息，
且应符合下列各项：a.公司用于回购股票的资金总额累计不超过公司首次公开发
行股份所募集资金的总额；b.公司单次回购股票的金额不低于上一个会计年度经
审计的归属于母公司所有者净利润的 10%；c.公司单次回购股票不超过公司总股
本的 1%，如与上述第 b.项冲突，按照本项执行。
②但如果公司的回购方案实施前公司股票收盘价已经不再符合需启动稳定
股价措施条件的，公司可不再继续实施上述稳定股价措施。
③公司回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产。
（2）公司合计持股前 51%股东增持
①如最终确定稳定股价的措施包括合计持股前 51%股东增持公司股票，则合
计持股前 51%股东应就其增持公司 A 股股票的具体计划书面通知公司并由公司
进行公告，披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且应符合下列
各项：a.公司合计持股前 51%股东单次用于增持股票的金额不低于公司合计持股
前 51%股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 10%；b.公司合计持
43
股前 51%股东单次增持股票不超过公司总股本的 1%，如与上述第 a.项冲突，按
照本项执行。
②但如果公司合计持股前 51%股东的股份增持方案实施前公司收盘价已经
不满足启动稳定股价措施条件的，可不再继续实施该方案。
③公司合计持股前 51%股东增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股
净资产。
（3）董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持
①如最终确定稳定股价的措施包括董事、高级管理人员增持公司股票，则董
事、高级管理人员应就其增持公司 A 股股票的具体计划书面通知公司并由公司
进行公告，披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息，并且各自累计
增持金额不低于上一个会计年度从公司处领取的税后薪酬总额的 10%。
②但如果董事、高级管理人员的股份增持方案实施前公司股票收盘价已经不
再符合需启动稳定股价措施条件的，董事、高级管理人员可不再继续实施上述稳
定股价措施。
③董事、高级管理人员增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资
产。
4、终止稳定股价预案
实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺
履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
（1）公司股票连续 5 个交易日的收盘价均不低于公司最近一年经审计的每
股净资产（最近一年审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、
配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。
（2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。
5、关于稳定股价措施的承诺
（1）发行人承诺
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发行人就稳定股价事宜作出如下承诺：
①发行人认可股东大会审议通过的《北京九州一轨环境科技股份有限公司稳
定股价预案》。
②发行人将无条件遵守《北京九州一轨环境科技股份有限公司稳定股价预
案》中的相关规定，履行相关各项义务。
③发行人如有新聘任董事、高级管理人员，公司将要求其接受稳定公司股价
预案和相关措施的约束。
（2）合计持有发行人前 51%股份的股东承诺
①京投公司及其一致行动人基石仲盈、广州轨交、国奥时代和曹卫东就稳定
股价事宜做出如下承诺：
A、承诺人认可发行人股东大会审议通过的《北京九州一轨环境科技股份有
限公司稳定股价预案》。
B、根据《北京九州一轨环境科技股份有限公司稳定股价预案》相关规定，
在发行人就回购股份事宜召开的股东大会上，承诺人对回购股份的相关决议投赞
成票。
C、承诺人将无条件遵守《北京九州一轨环境科技股份有限公司稳定股价预
案》中的相关规定，履行相关各项义务。
D、当满足下列任一条件时，触发承诺人增持公司股票措施：①公司回购股
份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日除权后的公司股份加权平均价格
（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的
除权后每股净资产值；②公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件
再次被触发。
E、承诺人在股份增持完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份，增持股份
的行为应符合有关法律、法规、规范性文件的规定以及上海证券交易所相关业务
规则、备忘录的要求。
F、在启动股价稳定措施的条件满足时，如承诺人未采取上述股价稳定的具
45
体措施，承诺人承诺接受以下约束措施：
如承诺人未履行上述增持股份的承诺，则公司可将承诺人股份增持义务触发
当年及其后年度公司应付承诺人的现金分红予以扣留，直至承诺人履行承诺为
止；如承诺人未履行承诺，承诺人愿依法承担相应的责任。
②劳保所就稳定股价事宜做出如下承诺：
A、承诺人认可发行人股东大会审议通过的《北京九州一轨环境科技股份有
限公司稳定股价预案》。
B、根据《北京九州一轨环境科技股份有限公司稳定股价预案》相关规定，
在发行人就回购股份事宜召开的股东大会上，承诺人对回购股份的相关决议投赞
成票。
C、承诺人将无条件遵守《北京九州一轨环境科技股份有限公司稳定股价预
案》中的相关规定，履行相关各项义务。
D、当满足下列任一条件时，触发承诺人增持公司股票措施：①公司回购股
份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日除权后的公司股份加权平均价格
（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的
除权后每股净资产值；②公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件
再次被触发。
E、承诺人在股份增持完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份，增持股份
的行为应符合有关法律、法规、规范性文件的规定以及上海证券交易所相关业务
规则、备忘录的要求。需要履行证券监督管理部门、证券交易所、国资监管等主
管部门审批的，应履行相应的审批手续。因未获批准而未增持公司股份的，视同
已履行本预案及承诺。
F、在启动股价稳定措施的条件满足时，如承诺人未采取上述股价稳定的具
体措施，承诺人承诺接受以下约束措施：
如承诺人未履行上述增持股份的承诺，则公司可将承诺人股份增持义务触发
当年及其后年度公司应付承诺人的现金分红予以扣留，直至承诺人履行承诺为
止；如承诺人未履行承诺，承诺人愿依法承担相应的责任。
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（3）发行人董事承诺
发行人董事就稳定股价事宜作出如下承诺：
①本人认可发行人股东大会审议通过的《北京九州一轨环境科技股份有限公
司稳定股价预案》。
②本人将根据《北京九州一轨环境科技股份有限公司稳定股价预案》相关规
定，在发行人就回购股份事宜召开的董事会上，本人对回购股份的相关决议投赞
成票。
③本人将无条件遵守《北京九州一轨环境科技股份有限公司稳定股价预案》
中的相关规定，履行相关各项义务。
（4）发行人高级管理人员（未担任董事）承诺
发行人高级管理人员（未担任董事）就稳定股价事宜作出如下承诺：
①本人认可发行人股东大会审议通过的《北京九州一轨环境科技股份有限公
司稳定股价预案》。
②本人将无条件遵守《北京九州一轨环境科技股份有限公司稳定股价预案》
中的相关规定，履行相关各项义务。
（三）关于招股说明书不存在虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏并依法
承担赔偿或赔偿责任的承诺
1、发行人承诺
发行人作出如下承诺：
本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，亦不存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，本公司对招股说明书
及其他信息披露资料所载内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
若因本公司本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，或存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，致使投资者在
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买卖本公司股票的证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损
失。
本公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将
依法回购首次公开发行的全部新股。
在证券监督管理部门或其他有权部门认定本公司招股说明书及其他信息披
露资料存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏后 5 个交易日内，本公司将根据相关法律、法规、
规章及公司章程的规定召开董事会，并提议召开股东大会，启动股份回购措施，
回购价格为公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转
增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的
有关规定作相应调整）。
上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社
会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应法律责任。
2、合计持有发行人前 51%股份的股东承诺
（1）合计持有发行人前 51%股份的股东京投公司及其一致行动人基石仲盈、
广州轨交、国奥时代和曹卫东承诺：
发行人招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，承诺人将依法及时足额赔偿
投资者损失。
发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是
否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，承诺人将依法购回已转让的
原限售股份。
（2）劳保所承诺：
发行人招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，承诺人将根据中国证监会或人民
法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。
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3、发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺
发行人招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法及时足额赔偿投资者
损失。
（四）关于对欺诈发行上市的股份购回承诺
1、发行人承诺
（1）保证公司本次发行不存在任何欺诈发行的情形。
（2）如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上
市的，发行人将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程
序，购回发行人本次公开发行的全部新股。
2、合计持有发行人前 51%股份的股东承诺
合计持有发行人前 51%股份的股东京投公司及其一致行动人基石仲盈、广州
轨交、国奥时代、劳保所和曹卫东均分别承诺：
（1）保证发行人本次发行上市不存在任何欺诈发行的情形。
（2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行
上市的，本单位/本人将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份
购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。
（3）若本单位/本人违反上述承诺的，则本单位/本人当年度及以后年度发行
人利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本单位/本人完全履行本承诺
为止。
（五）关于股份回购和股份购回的承诺
1、发行人承诺
具体内容参见本节之“五、重要承诺”之“（二）稳定股价的措施和承诺”“（三）
关于招股说明书不存在虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏并依法承担赔偿或赔
偿责任的承诺”“（四）关于对欺诈发行上市的股份购回承诺”的相关内容。
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2、合计持有发行人前 51%股份的股东承诺
合计持有发行人前 51%股份的股东京投公司及其一致行动人基石仲盈、广州
轨交、国奥时代、劳保所和曹卫东均分别承诺：
（1）发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断
发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，承诺人将在中国证
监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后，
依法购回已转让的原限售股份，购回价格为不低于发行人股票发行价加算股票发
行后至回购要约发出时相关期间银行活期存款利息或中国证监会认可的其他价
格，并根据相关法律法规规定的程序实施。如果发行人上市后因派息、送股、资
本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券交易所的
有关规定进行调整。
（2）发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投
资者在证券发行和交易中遭受损失的，承诺人将根据中国证监会或人民法院等有
权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。
（3）发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断
发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由中国证监会
或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，本单
位承诺将督促发行人履行股份回购事宜的决策程序，并在发行人召开股东大会对
回购股份做出决议时，承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
（4）若承诺人违反上述承诺的，则承诺人当年度及以后年度发行人利润分
配方案中应享有的现金分红暂不分配直至承诺人完全履行本承诺为止。
（六）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
首次公开发行 A 股股票并在科创板上市完成后，公司股本和净资产都将大
幅增加，但鉴于募集资金投资项目有一定的实施周期，净利润可能不会同步大幅
增长，可能导致公司每股收益、净资产收益率等指标下降，投资者面临公司首次
公开发行并在科创板上市后即期回报被摊薄的风险。
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1、填补被摊薄即期回报的措施
为降低本次公开发行摊薄公司即期回报的影响，公司将持续推进多项改善措
施，提高公司日常运营效率，降低运营成本、提升公司经营业绩，具体措施如下：
（1）增强现有业务板块的竞争力，进一步提高公司盈利能力
公司将进一步积极探索有利于公司持续发展的生产管理及销售模式，进一步
拓展国内外客户，以提高业务收入，降低成本费用，增加利润；加强应收账款的
催收力度，努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，控制资金成
本，节省公司的财务费用支出；公司也将加强企业内部控制，进一步推进预算管
理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公
司经营和管控风险。
（2）加快募投项目建设进度，争取早日实现项目预期效益
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募
投项目早日实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司募集资金管理制度
的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
（3）建立健全持续稳定的利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定要求，在充分
考虑公司经营发展实际情况及股东回报等各个因素基础上，为明确对公司股东权
益分红的回报，进一步细化《公司章程》中关于股利分配原则的条款，增加股利
分配决策透明度和可操作性，并制定了《公司上市后三年内股东分红回报规划》。
未来，公司将严格执行利润分配政策，在符合分配条件的情况下，积极实施对股
东的利润分配，优化投资回报机制。
（4）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，
董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履
行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司持续稳定地发展提供科
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学有效的治理结构和制度保障。
2、合计持有发行人前 51%股份的股东对关于填补被摊薄即期回报的承诺
合计持有发行人前 51%股份的股东京投公司及其一致行动人基石仲盈、广州
轨交、国奥时代、劳保所和曹卫东均分别承诺：
（1）本单位/本人将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规及规章制
度，保护公司和公众股东的利益，不越权干预公司的经营管理活动。
（2）本单位/本人承诺不以任何方式侵占公司的利益，并遵守其他法律、行
政法规、规范性文件的相关规定。
（3）本单位/本人承诺切实履行前述承诺，若本单位/本人违反前述承诺或拒
不履行前述承诺的，本单位/本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出
解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本单位/本人作出相关处罚或采
取相关管理措施；对发行人或股东造成损失的，本单位/本人将依法给予补偿。
（4）若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的
要求发生变化，则本单位/本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、
政策及证券监管机构的要求。
3、发行人全体董事、高级管理人员对关于摊薄即期回报采取填补措施的承
诺
发行人全体董事、高级管理人员对关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺如
下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
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（5）承诺如公司未来进行股权激励计划，本人将积极促使公司拟公布的股
权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）承诺本人将根据未来中国证监会、上海证券交易所等证券监督管理机
构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能
够得到有效的实施。
前述承诺是无条件且不可撤销的。若本人前述承诺存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，本人将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿。本人若违反
上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证
券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措
施。
（七）上市后三年内股东未来分红回报规划及关于利润分配政策的承诺
1、上市后三年内股东未来分红回报规划
根据《公司法》《公司章程（草案）》、中国证监会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第
3 号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关法律法规的规定，发
行人制定了《公司上市后分红政策及上市后三年内股东未来分红回报规划》，主
要内容如下：
（1）未来分红回报规划制定的考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、发展战略、
股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司
目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次
发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，在确保符合《公司章程（草案）》
规定的前提下制定合理的分红方案，建立对投资者持续稳定、科学高效的分红回
报规划和机制，以对股利分配作出良好的制度性安排，从而保证公司股利分配政
策的连续性及稳定性。
（2）未来分红回报规划的制定原则
综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式以及盈利水平等因素，
53
公司持续的产能扩张需求需要较大资金投入，同时由于生产规模扩张也带来了较
大的流动资金需求，因此，预计公司将存在重大资金支出安排。在保证公司正常
经营业务及发展所需资金的前提下，公司未来分红回报规划将优先采用现金分红
方式分配利润，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，且每年
现金分红不低于当年实现可供分配利润的 10%。
如公司利润水平快速增长，董事会在综合考虑公司未来发展所需现金流量状
况的基础上，可在满足上述现金股利分配后，提出并实施股票股利分配预案。独
立董事应当对董事会提出的股票股利分配预案发表独立意见。具体分红方案、现
金分红比例以及分配方式根据公司当年的具体经营情况、未来正常经营发展需要
以及监管部门的有关规定拟定。除年度利润分配外，公司可以进行中期利润分配。
（3）未来分红回报规划的制定周期
公司根据所处经济环境变化和自身实际经营情况，至少每三年重新审阅一次
《公司股东未来分红回报规划》，对公司即时生效的股利分配政策作出适时必要
的修改，确定该时段的股东分红回报计划，确保回报规划不违反利润分配政策的
相关规定。
（4）未来分红回报规划的决策机制
公司董事会结合经营状况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展所
处阶段及当期资金需求，并充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事和监
事会的意见，制定年度或中期分红方案。独立董事应当发表明确意见。独立董事
可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对
利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的
问题。
（5）未来分红回报规划的修改调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政
策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及中国证监会和证劵交
易所的有关规定。对利润分配政策进行调整的议案，应以保护股东权益为出发点，
54
充分考虑和听取股东特别是中小股东的意见，提案中需详细论证和说明调整原因
并严格履行相关决策程序。
股东大会审议分红规划事项时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参
与股东大会表决。
（6）发行上市后三年的分红回报规划
公司将进一步重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司未来的可持续发展，
为此，公司计划于上市后三年内，在确保正常生产经营所需资金的基础上，进一
步由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司当期盈利规模、现金流量状况、
发展所处阶段及当期资金需求，在按照公司章程、相关法律法规规定足额提取法
定公积金后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 10%。
在确保足额现金股利分配的前提下，公司可另行增加未分配利润或公积金转增股
本等分配方式。以此保障全体股东，尤其是广大中小股东的利益，确保现金分红
政策的一贯性。
2、关于利润分配政策的承诺
（1）发行人承诺
发行人关于利润分配政策承诺如下：
本公司已根据相关法律法规和规范性文件的要求对《公司章程（草案）》中
的利润分配政策进行了完善，并制定了《公司上市后分红政策及上市后三年内股
东未来分红回报规划》。公司高度重视对股东的分红回报，公司在上市后将严格
遵守并执行《公司章程（草案）》、《公司上市后分红政策及上市后三年内股东
未来分红回报规划》规定的利润分配政策。如遇相关法律、法规及规范性文件修
订的，公司将及时调整利润分配政策并严格执行。如公司未能依照本承诺严格执
行利润分配政策的，将依照未能履行承诺时的约束措施承担相应责任。
（2）合计持有发行人前 51%股份的股东承诺
合计持有发行人前 51%股份的股东京投公司及其一致行动人基石仲盈、广州
轨交、国奥时代、劳保所和曹卫东承诺：
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1、九州一轨《公司章程》已依法定程序取得公司临时股东大会的有效决议
通过，承诺人赞同《公司章程》中有关利润分配相关条款的内容。
2、九州一轨首次公开发行股票经上海证券交易所核准并经中国证监会注册
后，《公司章程》经由董事会根据首次公开发行股票情况补充有关注册资本、发
行股票数、上市时间等内容后报送工商登记机关备案后立即生效和适用；如基于
前述原因需要将修改后的《公司章程》提交股东大会审议时，承诺人不会提出任
何异议，并将投赞成票。
3、承诺人将无条件遵守《北京九州一轨环境科技股份有限公司稳定股价预
案》中的相关规定，履行相关各项义务。
4、发行人首次公开发行股票后，股东大会审议董事会根据《公司章程》的
规定制定的利润分配具体方案时，承诺人表示同意并将投赞成票。
（八）关于避免同业竞争的承诺
持有发行人 5%以上股份的股东京投公司及其一致行动人基石仲盈、广州轨
交、曹卫东及其一致行动人国奥时代、劳保所、展腾投资出具了《关于避免同业
竞争的承诺函》，具体内容如下：
（1）截至本承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的其他企业或经济组织
（不含九州一轨及其子公司，下同）在中国境内外从事的主营业务与九州一轨（含
其子公司，下同）主营业务不存在相同或相似的情形；
（2）承诺人承诺，承诺人及承诺人控制的其他企业或经济组织未来不会直
接或间接的以任何方式参与或进行与九州一轨从事的现有业务有实质性竞争或
可能有实质性竞争的主营业务；如果承诺人现在及未来获得与九州一轨产生实质
性竞争的业务机会，将通知九州一轨并尽力促成将该等业务机会优先提供给九州
一轨；
（3）承诺人承诺，承诺人及承诺人控制的其他企业或经济组织不会以任何
方式为与九州一轨竞争或可能竞争的企业、机构或其他经济组织提供专有技术、
销售渠道、客户信息等商业机密以及提供任何资金、业务、技术和管理等方面的
帮助；
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（4）自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺为不可撤销
的、持续有效的承诺，直至承诺人不再是九州一轨的股东为止；
（5）若在该期间违反上述承诺的，承诺人将立即停止与九州一轨构成竞争
之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因承诺人未履行本承诺函所作的
承诺而给九州一轨造成的一切损失和后果承担赔偿责任。
（九）关于减少并规范关联交易的承诺
1、持有发行人 5%以上股份的股东的承诺
持有发行人 5%以上股份的股东京投公司及其一致行动人基石仲盈、广州轨
交、国奥时代、劳保所、曹卫东和展腾投资对减少并规范关联交易做出承诺如下：
承诺人及承诺人所控制的公司及其他企业或经济组织将尽最大努力减少或
避免与九州一轨之间的关联交易。在进行确属必要且无法规避的关联交易时，保
证按市场化原则和公允定价原则进行公平操作，关联交易的价格原则上应不偏离
市场独立第三方的价格或收费的标准，并按相关法律法规以及规范性文件的规定
履行交易程序及信息披露义务。
承诺人保证将按照法律法规、规范性文件和九州一轨公司章程的规定，在审议
涉及九州一轨的关联交易时，切实遵守九州一轨董事会、股东大会进行关联交易表
决时的回避程序。严格遵守公司关于关联交易的决策制度，确保不损害公司利益。
2、发行人全体董事、监事和高级管理人员的承诺
发行人全体董事、监事和高级管理人员承诺如下：
本人及本人所控制的公司及其他企业或经济组织将尽最大努力减少或避免
与九州一轨之间的关联交易。在进行确属必要且无法规避的关联交易时，保证按
市场化原则和公允定价原则进行公平操作，关联交易的价格原则上应不偏离市场
独立第三方的价格或收费的标准，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行
交易程序及信息披露义务。
本人作为九州一轨的董事/监事/高级管理人员，保证将按照法律法规、规范
性文件和九州一轨公司章程的规定，在审议涉及九州一轨的关联交易时，切实遵
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守九州一轨董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序，严格遵守公司关
于关联交易的决策制度，确保不损害公司利益。
（十）关于不谋求控制权的承诺
合计持有发行人 51%以上股份的股东京投公司及其一致行动人基石仲盈、广
州轨交、国奥时代、劳保所和曹卫东均分别承诺：
1、截至本承诺函出具之日，除在《北京九州一轨环境科技股份有限公司首
次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市招股说明书书（申报稿）》（以
下简称“《招股说明书（申报稿）》”）中已披露的一致行动关系和关联关系外，
本单位（本人）与九州一轨其他现有股东不存在任何上市规则或相关法律法规、
规范性文件规定的关联关系，不存在其他一致行动的协议或者约定，不存在虽未
登记在本单位（本人）名下但可以实际支配的九州一轨股份表决权。
2、在九州一轨上市完成之日起 60 个月内，本单位（本人）不以任何形式谋
求成为九州一轨的控股股东或实际控制人，不以控制为目的增持九州一轨股份。
3、在九州一轨上市完成之日起 60 个月内，本单位（本人）将独立行使股东
权利，不与除《招股说明书（申报稿）》中已经披露的一致行动人外的任何其他
九州一轨股东签订一致行动协议或通过投票权委托等其他方式谋求九州一轨的
控制权。
4、在九州一轨上市完成之日起 60 个月内，本单位（本人）及本单位（本人）
的一致行动人不增加在九州一轨董事会提名的董事数量。
5、承诺人确认，自 2018 年 1 月 1 日至本承诺函出具之日：公司一直无实际
控制人；公司一直严格按照《公司法》及九州一轨《公司章程》的相关规定进行
经营管理和决策，不存在股东越权干预公司决策的情况；公司法人治理结构完善、
经营规范、治理有效。
（十一）关于股东信息披露的承诺
公司就股东信息披露作出承诺如下：
1、本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、
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完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次
发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务；
2、本公司历史沿革中曾存在股权代持情形，截至本承诺函出具之日，本公
司股权代持情形已解除，上述股权代持的行为不涉及任何形式的股权争议或潜在
纠纷的情形；本公司已在招股说明书中披露了形成原因、演变情况、解除过程。
3、本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份
的情形；
4、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接
或间接持有本公司股份情形；
5、本公司不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形；
6、若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。
（十二）关于未履行相关承诺的约束措施的承诺
1、发行人承诺的未履行相关承诺的约束措施
发行人承诺：发行人将严格履行发行人就本次发行上市所作出的所有公开承
诺事项，积极接受社会监督。
（1）如发行人的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关
法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等发行人无法控制的客观原因导
致的除外），发行人将采取以下措施：
①及时、充分披露发行人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原
因；
②向发行人投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
③将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；
④发行人将对相关责任人进行调减或停发薪酬或津贴、职务降级等形式处
罚；同时，发行人将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发
股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至发行人履行相关承
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诺；
⑤在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体
原因，并向股东和社会公众投资者道歉。
（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等发行人无
法控制的客观原因导致发行人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，
发行人将采取以下措施：
①及时、充分披露发行人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原
因；
②向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人投资者
的权益；
③在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体
原因并向股东和社会公众投资者道歉。
2、合计持有发行人前 51%股份的股东承诺
合计持有发行人 51%以上股份的股东京投公司及其一致行动人基石仲盈、广
州轨交、国奥时代、劳保所和曹卫东均分别承诺：
承诺人将严格履行就发行人本次发行上市所作出的所有公开承诺事项，积极
接受社会监督。
（1）如承诺人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法
律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等承诺人无法控制的客观原因导致
的除外），承诺人将采取以下措施：
①通过发行人及时、充分披露承诺人作出的承诺未能履行、无法履行或无法
按期履行的具体原因；
②向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其
投资者的权益；
③将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；
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④承诺人违反承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造成损
失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：
A、将承诺人应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用于赔
偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失；
B、若承诺人在未完全履行承诺或赔偿完毕前进行股份减持，则需将减持所
获资金交由发行人董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至承诺人承诺
履行完毕或弥补完发行人、投资者的损失为止。
（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等承诺人无
法控制的客观原因导致承诺人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，
承诺人将采取以下措施：
①通过发行人及时、充分披露承诺人承诺未能履行、无法履行或无法按期履
行的具体原因；
②向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其
投资者的权益。
3、发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺
本人将严格履行就发行人本次发行上市所作出的所有公开承诺事项，积极接
受社会监督。
（1）如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律
法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除
外），本人将采取以下措施：
①通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行
的具体原因；
②向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其
投资者的权益；
③将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；
④如本人未能按照稳定股价预案所述提出具体增持计划，或未按披露的增持
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计划实施，则本人不可撤回的授权发行人将本人上年度从发行人领取的薪酬总额
的 20%予以扣留并代本人履行增持义务；
⑤本人违反承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造成损失
的，将依法对发行人或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：
本人若从发行人处领取薪酬的，则同意发行人停止向本人发放薪酬，并将此
直接用于执行本人未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者
带来的损失。
（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法
控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人
将采取以下措施：
①通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行
的具体原因；
②向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其
投资者的权益。
（十三）中介机构承诺事项
1、保荐机构/主承销商承诺
国金证券承诺：因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿
投资者损失。
因本保荐机构为发行人本次公开发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
2、发行人律师承诺
金诚同达承诺：本所确认发行人招股说明书不致因引用的法律意见书的内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
相应的法律责任。
因本所为发行人本次公开发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈
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述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
3、申报会计师承诺
天健承诺：因本所为北京九州一轨环境科技股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投
资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
4、评估机构承诺
中和资产承诺：若因本公司制作、出具的上述文件存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依法赔偿投资者损失。
二、保荐机构及发行人律师对上述承诺的意见
经核查，保荐机构认为，发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员等出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法
规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就
其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等所作出的承诺合法、合理，
失信补救措施及时有效。
经核查，发行人律师认为，发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员及
核心技术人员等责任主体已出具相关承诺，并对其未履行承诺作出相应的约束措
施，上述公开承诺及约束措施真实、合法、有效，符合相关法律、法规、规范性
文件及中国证监会和上交所的规定。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京九州一轨环境科技股份有限公司首次公开发行股票
科创板上市公告书》之盖章页）
北京九州一轨环境科技股份有限公司
年 月 日
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（此页无正文，为国金证券股份有限公司关于《北京九州一轨环境科技股份
有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页）
国金证券股份有限公司
年 月 日
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