国金证券股份有限公司
关于北京九州一轨环境科技股份有限公司
首次公开发行股票调整募集资金投入金额、置换自筹资金
预先投入募投项目及支付发行费用、使用闲置募集资金进
行现金管理的核查意见
国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”或“保荐机构”)作为北京九
州一轨环境科技股份有限公司(以下简称“九州一轨”或“发行人”)首次公开发
行股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”）的持续督导机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上
市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》、 上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等有关法律、法规及规范性文件的要求，对九州一轨首次公开发行股票调整募集
资金投入金额、置换自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用、使用闲置募集
资金进行现金管理的事项进行了核查，核查情况如下：
根据中国证券监督管理委员会《关于同意北京九州一轨环境科技股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2022〕3102 号)，发行人实际已向
社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 37,573,016 股，每股面值 1 元，每股发
行价格 17.47 元，募集资金总额为 656,400,589.52 元。扣除发行费用 75,181,923.56
元后的募集资金净额为 581,218,665.96 元。上述款项已于 2023 年 1 月 13 日全部
到位。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具了天
健验〔2023〕6-2 号《验资报告》。
募集资金到账后，发行人已全部存放于开设的募集资金专项账户内，并与保
荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，
对募集资金的存放和使用进行专户管理。
一、关于调整募集资金投入金额的核查意见
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（一）本次募集资金投入募投项目的调整情况
由于发行人本次发行募集资金净额 581,218,665.96 元，低于招股说明书中项
目预计募集资金使用规模 656,740,000.00 元。现对募投项目使用募集资金投入金
额分配调整如下：
单位：元
噪声与振动综合控制产研
1 279,190,000.00 279,190,000.00 279,190,000.00
基地建设项目
轨道智慧运维技术与装备研
2 142,800,000.00 142,800,000.00 142,800,000.00
发及产业化服务项目
3 营销及服务网络建设项目 34,750,000.00 34,750,000.00 34,750,000.00
4 补充流动资金 200,000,000.00 200,000,000.00 124,478,665.96
合计 656,740,000.00 656,740,000.00 581,218,665.96
（二）调整募集资金投入金额对公司的影响
发行人调整募集资金投入金额是基于实际募集资金净额少于计划募集资金
净额的情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
（三）决策程序
2023 年 3 月 1 日，发行人召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第
二次会议，审议通过了《关于募投项目金额调整的议案》，同意发行人根据实际
募集资金净额结合实际情况对募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整。
发行人独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人本次调整募集资金投入金额是基于实际募集资金净额少于计划募集
资金净额的情况，已经第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议
通过、独立董事发表了明确同意的独立意见，符合相关的法律法规并履行了必要
的审议程序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
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二、关于置换自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的核
查意见
（一）募集资金投资项目基本情况
根据《北京九州一轨环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市招股说明书》及募集资金投入调整后情况，发行人本次发行的募集资金投资项
目使用计划如下：
单位：元
序号 项目名称 总投资 拟投入募集资金
1 噪声与振动综合控制产研基地建设项目 279,190,000.00 279,190,000.00
2 轨道智慧运维技术与装备研发及产业化服务项目 142,800,000.00 142,800,000.00
3 营销及服务网络建设项目 34,750,000.00 34,750,000.00
4 补充流动资金 200,000,000.00 124,478,665.96
合计 656,740,000.00 581,218,665.96
（二）自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况
1、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及置换安排
截至 2023 年 2 月 7 日，发行人以自筹资金预先投入噪声与振动综合控制产
研基地建设项目的实际投资总金额为人民币 27,588,479.29 元，本次募集资金拟
置换金额为人民币 27,588,479.29 元。具体情况如下表所示：
单位：元
序 拟投入募集资 自筹资金预 本次置换金
项目名称
号 金 先投入金额 额
噪声与振动综合控制产研基地建设
1 279,190,000.00 27,588,479.29 27,588,479.29
项目
轨道智慧运维技术与装备研发及产
2 142,800,000.00 - -
业化服务项目
3 营销及服务网络建设项目 34,750,000.00 - -
4 补充流动资金 124,478,665.96 - -
合计 581,218,665.96 27,588,479.29 27,588,479.29
2、自筹资金已支付发行费用情况及置换安排
发行人本次募集资金发行费用合计 75,181,923.56 元（不含增值税），截至
2023 年 2 月 7 日，发行人已使用自筹资金支付的发行费用为 19,135,986.82 元，
3
本次拟使用募集资金置换募集资金到位前已用自筹资金支付的发行费用为
19,135,986.82 元。
（三）决策程序
1、内部决策程序
2023 年 3 月 1 日，发行人召开第二届董事会第二次会议、第二次监事会第
二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金的议案》，同意发行人使用募集资金置换预先投入募投项目的自
筹 资 金 人 民 币 27,588,479.29 元 及 已 支 付 发 行 费 用 的 自 筹 资 金 人 民 币
19,135,986.82 元。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月。发行
人独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。
2、会计师事务所的意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北京九州一轨环境科技股
份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》天健审
〔2023〕6-11 号，认为公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付
发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 上证发〔2022〕
14 号）的规定，如实反映了九州一轨以自筹资金预先投入募投项目及支付发行
费用的实际情况。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人本次置换自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用事项已经发行
人第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过、独立董事发表
了明确同意的独立意见，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报
告，符合相关的法律法规并履行了必要的审议程序，不存在变相改变募集资金投
向或损害股东利益的情况。
三、关于使用闲置募集资金与自有资金进行现金管理的核查意
见
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（一）本次使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的基本情况
1、现金管理目的
在确保不影响募投项目建设、募集资金使用及日常生产经营，同时保证募集
资金和自有资金流动性的情况下，发行人拟合理利用部分闲置募集资金和自有资
金进行现金管理，提高募集资金和自有资金使用效率，以增加公司收益，为发行
人及股东获取更多回报。
2、资金来源及投资产品品种
（1）闲置募集资金
发行人将按照相关规定严格控制风险，拟使用闲置募集资金投资安全性高、
流动性好、发行主体为有保本约定的银行投资产品（包括但不限于结构性存款、
定期存款、大额存单等），且该等现金管理产品不用于质押，不用于以证券投资
为目的的投资行为。
（2）闲置自有资金
为提高资金使用效率，发行人及下属合并范围内的子公司（已设立及新设立
）将部分闲置自有资金用于购买安全性高、流动性好的结构化存款等保本理财产
品、风险等级为低风险及中低风险的金融机构理财产品。
3、现金管理额度及期限
发行人根据日常生产经营情况、募集资金投资项目的资金使用进度安排及募
集资金结存金额，拟使用额度不超过5.5亿元（含）的闲置募集资金、额度不超过
3亿元（含）的闲置自有资金分笔进行现金管理，最长投资期限不超过1年，使用
期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在该额度和期限内，资金可循
环滚动使用。
4、信息披露
发行人将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引
第2发行人号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规的规定和要求
，及时披露募集资金和自有资金购买理财产品的具体情况。
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5、现金管理收益分配
发行人使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足
募投项目投资金额不足部分，以及发行人日常经营所需的流动资金，并严格按照
证监会及上交所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。
6、实施方式
授权发行人法定代表人批准额度内的现金管理事项，行使该项投资决策权并
签署相关合同文件，具体事项由财务总监负责组织实施。
（二）对发行人日常经营的影响
发行人本次计划使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理是在确保
发行人募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行，不会影响发行人日
常经营资金周转和募集资金项目的正常运转，亦不会影响发行人主营业务的正常
发展，同时可以提高募集资金和自有资金的使用效率，符合发行人及全体股东的
权益。以闲置的募集资金购买理财产品属于现金管理范畴，不存在直接或变相改
变募集资金用途的行为。
（三）风险提示及风险控制措施
1、现金管理风险
尽管发行人选择风险等级较低的理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较
大，发行人将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项
投资受到市场波动的影响。
2、风险控制措施
针对可能产生的风险，发行人拟采取的具体措施如下：
（1）发行人财务管理部及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，
一旦发现或判断有不利因素，及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
（2）发行人审计合规部负责审查理财产品的审批情况、实际操作情况、资金
使用情况及盈亏情况等，督促财务管理部及时进行账务处理、并对账务处理情况
进行核实。在每个季度末对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨
慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。
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（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。
（4）发行人严格按照《上市公司监督指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范
运作》以及发行人《募集资金管理制度》等有关规定进行现金管理。
（四）决策程序
2023 年 3 月 1 日，发行人召开了第二届董事会第二次会议、第二届监事会
第二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理
的议案》，同意发行人在确保不影响募投项目建设、募集资金使用及日常生产经
营，同时保证募集资金和自有资金流动性的情况下,使用额度不超过人民币 5.5 亿
元（含）的闲置募集资金、额度不超过人民币 3 亿元（含）的闲置自有资金进行
现金管理，最长投资期限不超过 1 年，使用期限自发行人董事会审议通过之日起
12 个月内有效。在该额度和期限内，资金可循环滚动使用。
发行人独立董事发表了明确的独立意见：“公司本次对部分闲置募集资金及
自有资金进行现金管理，有利于公司提高募集资金及自有资金的使用效率，更好
地实现公司资金的保本增值，增加公司收益和股东回报。公司使用部分闲置募集
资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的
前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的正常建设，不会影响公司募集资金
的正常使用。公司本次对闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用
效率，增加资金收益，为公司和股东获取较好的投资回报。该议案审批程序符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律
法规的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。综上，
独立董事同意公司使用总额度不超过 5.5 亿元（包含本数）的闲置募集资金、额
度不超过人民币 3 亿元的闲置自有资金进行现金管理，在前述额度及期限范围
内，资金可以循环滚动使用。”
（五）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
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1、发行人本次使用闲置募集资金与自有资金进行现金管理事项已经第二届
董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募
集资金及自有资金进行现金管理的议案》，发行人独立董事发表了明确的同意意
见，符合相关的法律法规并履行了必要的审议程序。
2、发行人本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理，不存在变
相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。
综上所述，保荐机构同意发行人上述调整募集资金投入金额事项、置换自筹
资金预先投入募投项目及支付发行费用事项、使用闲置募集资金与自有资金进行
现金管理事项。
(以下无正文)
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