三未信安：北京市环球律师事务所关于三未信安科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项之法律意见书2022-11-22
北京市环球律师事务所
关于
三未信安科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
战略投资者核查事项
之
法律意见书
目 录
目 录 .................................................................................................................. 1
释 义 .................................................................................................................. 2
第一部分 律师应声明的事项 ................................................................................... 4
第二部分 正 文 ......................................................................................................... 5
一、 战略投资者的选取标准及配售资格核查 .............................................. 5
二、 本次战略投资者 ...................................................................................... 8
三、 本次战略配售不存在《承销指引》第九条规定的禁止情形 ............ 15
四、 结论性意见 ............................................................................................ 16
1
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
发行人/三未信安/公司 指 三未信安科技股份有限公司
本次发行上市 指 发行人首次公开发行股票并于上海证券交易所科创板上市
国泰君安/保荐机构/
指 国泰君安证券股份有限公司
主承销商
本所 指 北京市环球律师事务所
《北京市环球律师事务所关于三未信安科技股份有限公司
本法律意见书 指 首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项之
法律意见书》
本次战略配售 指 发行人本次发行向战略投资者定向配售
《三未信安科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创
《战略配售方案》 指
板上市战略配售方案》
《国泰君安证券股份有限公司关于三未信安科技股份有限
《专项核查报告》 指
公司战略投资者专项核查报告》
国泰君安证裕投资有限公司，系国泰君安全资子公司，为
证裕投资 指
保荐机构的跟投主体
国泰君安君享科创板三未信安 1 号战略配售集合资产管理
君享资管计划 指
计划
《国泰君安君享科创板三未信安 1 号战略配售集合资产管
《资产管理计划合同》 指
理计划管理合同》
山东三未信安 指 山东三未信安信息科技有限公司，发行人全资子公司
山东多次方 指 山东多次方半导体有限公司，发行人全资子公司
上海三未信安 指 上海三未信安企业发展有限公司，发行人全资子公司
南京三未信安 指 南京三未信安信息技术有限公司，发行人全资子公司
西安三未信安 指 西安三未信安信息科技有限公司，发行人全资子公司
《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法（2021
《实施办法》 指
年修订）》（上证发〔2021〕76 号）
《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1 号
《承销指引》 指 — — 首 次 公 开 发 行 股 票 （ 2021 年 修 订 ） 》 （ 上 证 发
〔2021〕77 号）
元/万元 指 人民币元/万元
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中国、我国 指 中华人民共和国
中华人民共和国的法律（为出具本法律意见书之目的，不
中国法律 指 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法
律）
2
北京市环球律师事务所
关于三未信安科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
战略投资者核查事项
之
法律意见书
GLO2022SZ（法）字第 09163 号
致：国泰君安证券股份有限公司
三未信安科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）拟申请首次
公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”），本次
发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“本次战略配售”）、网下向符合条
件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市
值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。国泰君安证券股份有限公司
（以下简称“国泰君安”或“主承销商”）担任本次发行的保荐机构（主承销
商），北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）受主承销商的委托，就参与
本次战略配售的投资者（以下简称“战略投资者”）的选取标准、配售资格是否
符合法律法规的要求等相关事宜出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行
与承销管理办法（2018 修订）》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册
制的实施意见》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券
交易所科创板股票发行与承销实施办法（2021 年修订）》（以下简称“《实施办
法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1 号——首次公
开发行股票（2021 年修订）》（以下简称“《承销指引》”）等法律、行政法规、
规章及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具本法律意见书。
3
第一部分 律师应声明的事项
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《实施办法》《承销指引》
等有关规定发表法律意见。
2、本所及本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、为出具本法律意见书，本所核查了发行人、主承销商和战略投资者按照
本所要求而提供的必要文件，且已经得到发行人、主承销商和战略投资者的如下
保证：其为参与本次战略配售目的所提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全
面、有效、合法。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关监管机构、发行人、主承销商、战略投资者或者其他有关单位出具
的证明文件或口头陈述以及相关信息公示平台公示的信息作为制作本法律意见书
的依据。
5、本所同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法律文件，随同其他申
请文件一起上报。本所同意保荐机构引用本法律意见书的内容，但不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。
6、本法律意见书仅供本次战略配售之目的使用。除此之外，未经本所书面
许可，本法律意见书不得由任何其他人使用，或用作任何其他目的。
4
第二部分 正 文
本所律师对发行人、主承销商和战略投资者提供的文件和有关事实进行了充
分的核查和验证，现发表法律意见如下：
一、 战略投资者的选取标准及配售资格核查
（一） 战略投资者的选取标准
《实施办法》第十九条规定，“科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度。
发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依
法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售，并对获配股份设定限售期，
具体事宜由本所另行规定。”
《实施办法》第二十条第一款规定，“发行人的高级管理人员与核心员工可
以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售……”。
《承销指引》第八条规定，“参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）
与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；
（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或
其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，
且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；
（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理
计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。”
根据《战略配售方案》并经本所律师核查，本次战略配售的战略投资者如下：
序号 战略投资者名称 战略投资者类型
1 国泰君安证裕投资有限公司 参与跟投的保荐机构相关子公司
国泰君安君享科创板三未信安 1 号战略 发行人的高级管理人员与核心员工参与
2
配售集合资产管理计划 本次战略配售设立的专项资产管理计划
上述 2 名战略投资者合称为“本次战略投资者”。本次战略投资者的合规性
详见本法律意见书正文之“二、本次战略投资者”部分所述。
5
《承销指引》第六条第一款规定，“首次公开发行股票数量 4 亿股以上的，
战略投资者应不超过 30 名；1 亿股以上且不足 4 亿股的，战略投资者应不超过 20
名；不足 1 亿股的，战略投资者应不超过 10 名。”
发行人本次发行拟公开发行股票数量为 1,914 万股，基于上述，本所律师认
为，本次发行向 2 名战略投资者进行配售符合《实施办法》第十九条、第二十条
第一款规定以及《承销指引》第六条第一款、第八条的规定。
（二） 配售资格核查
1. 股票数量
《实施办法》第十七条第三款规定，“首次公开发行股票数量不足 1 亿股的，
战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的 20%。”
发行人本次发行拟公开发行股票数量为 1,914 万股，发行股份占发行后公司
股份总数的比例为 25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。
本次共有 2 名战略投资者参与战略配售，初始战略配售发行数量为 287.10 万股
（本次发行战略投资者认购股票数量上限），占本次发行股份数量的 15%，未超
过本次发行总股数的 20%，符合《实施办法》第十七条第三款的规定。
2. 参与规模
《承销指引》第十八条规定，“参与配售的保荐机构相关子公司应当事先与
发行人签署配售协议，承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量
2%至 5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定：（一）
发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4000 万元；（二）发
行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人民币 6000 万
元；（三）发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人
民币 1 亿元；（四）发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币
10 亿元。”
6
《实施办法》第二十条第一款规定，“发行人的高级管理人员与核心员工可
以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理计划获配的
股票数量不得超过首次公开发行股票数量的 10%……”。
根据《战略配售方案》并经本所律师核查，本次战略配售，证裕投资预计跟
投比例为本次公开发行数量的 5%，即 95.70 万股，并确保 T-3 日足额缴款。因证
裕投资最终认购数量与最终发行规模相关，主承销商有权在确定发行价格后对证
裕投资最终认购数量进行调整；君享资管计划参与战略配售拟认购本次发行规模
的比例为不超过 10.00%，即 191.40 万股。同时，包含新股配售经纪佣金的总投资
规模不超过 10,971 万元，具体比例和金额根据发行价格调整后确定。
基于上述，本所律师认为，本次战略配售的股票数量和参与规模符合《承销
指引》第十八条和《实施办法》第二十条第一款的规定。
3. 配售条件
《承销指引》第十三条规定，“参与本次战略配售的投资者不得参与本次公
开发行股票网上发行与网下发行，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售
的证券投资基金除外。”
根据本次战略投资者与发行人签署的配售协议，本次战略投资者不参加本次
发行初步询价和申购，不参与网上发行与网下发行，并承诺按照发行人和主承销
商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量，符合《承销指引》第十三条的规
定。
4. 限售期限
《承销指引》第十九条规定，“参与配售的保荐机构相关子公司应当承诺获
得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月。限售
期届满后，参与配售的保荐机构相关子公司对获配股份的减持适用中国证监会和
本所关于股份减持的有关规定。”
7
《实施办法》第二十条第一款规定，“发行人的高级管理人员与核心员工可
以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售……且应当承诺获得本次配售的
股票持有期限不少于 12 个月”。
根据本次战略投资者出具的承诺函，证裕投资承诺获得本次配售的股票限售
期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月，君享资管计划承诺获得本次
配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月。限售期届满
后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关
规定，符合《承销指引》第十九条和《实施办法》第二十条第一款的规定。
综上所述，本所律师认为，本次战略配售，战略投资者的选取标准和配售资
格符合《实施办法》《承销指引》等法律法规规定，证裕投资和君享资管计划参
与本次战略配售符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。
二、 本次战略投资者
根据《战略配售方案》并经本所律师核查，本次战略配售的战略投资者为参
与跟投的保荐机构全资子公司证裕投资和由发行人高级管理人员与核心员工参与
本次战略配售设立的专项资产管理计划君享资管计划。其具体情况如下：
（一） 证裕投资
1. 基本情况
根据证裕投资的《营业执照》、公司章程，并经本所律师登录国家企业信用
信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）核查，证裕投资的基本信息如下：
企业名称 国泰君安证裕投资有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91310000MA1FL54T3M
住所 上海市杨浦区周家嘴路 3255 号 1106 室
法定代表人 温治
注册资本 400,000 万元
成立时间 2018 年 2 月 12 日
8
股权投资，金融产品投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
经核查，截至本法律意见书出具之日，证裕投资为依法设立并有效存续的法
律主体，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
2. 与发行人和保荐机构（主承销商）关联关系
经核查，证裕投资为保荐机构（主承销商）全资子公司，证裕投资与保荐机
构（主承销商）存在关联关系；证裕投资与发行人不存在关联关系。
3. 控股股东和实际控制人
经核查，证裕投资系保荐机构（主承销商）国泰君安设立的全资子公司，国
泰君安持有其 100%的股权，国泰君安实际控制证裕投资。
4. 战略配售资格
根据《承销指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的规定，证裕投
资作为保荐机构（主承销商）国泰君安依法设立的另类投资子公司，具有参与发
行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施办法》第十九条和《承销指引》
第八条第（四）项的规定。
根据《证券公司另类投资子公司管理规范》的相关规定，国泰君安自 2018 年
起由证裕投资全面承担其自营投资品种清单以外的另类投资业务，证裕投资的合
规与风险管理纳入了母公司国泰君安统一体系。经核查，2018 年 6 月 1 日，中国
证券业协会发布《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第
十批）》，证裕投资已加入中国证券业协会成为会员，接受协会自律管理。
5. 参与战略配售的认购资金来源
根据证裕投资出具的《承诺函》，证裕投资用于参与本次战略配售的资金均
为其自有资金。
经核查证裕投资最近一个会计年度的审计报告，证裕投资的流动资金足以覆
盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。
9
6. 与本次发行相关承诺函
根据《实施办法》《承销指引》等法律法规规定，证裕投资就参与本次战略
配售出具《关于参与三未信安股份有限公司首次公开发行并在科创板上市的战略
配售承诺函》，具体内容如下：
“（1）本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或
委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（2）本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金；
（3）本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；
（4）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；
（5）本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市
之日起 24 个月。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所
关于股份减持的有关规定；
（6）本公司为国泰君安证券股份有限公司的全资另类投资子公司，参与本
次发行战略配售，本公司完全使用自有资金并确保资金来源符合法律法规规定，
中国证券监督管理委员会另有规定的除外；
（7）本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不
得在获配股份限售期内谋求发行人控制权；
（8）本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司自营、资管等其
他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上
述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交
易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。
因上市公司实施配股、转增股本的除外。”
（二） 君享资管计划
10
1. 基本情况
根据君享资管计划的《资产管理计划合同》《资产管理计划备案证明》，并
经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站（https://www.amac.org.cn/）核查，
君享资管计划的基本信息如下：
产品名称 国泰君安君享科创板三未信安 1 号战略配售集合资产管理计划
成立时间 2022 年 8 月 4 日
产品编码 SXA698
募集资金规模 10,971 万元
管理人名称 上海国泰君安证券资产管理有限公司
托管人名称 招商银行股份有限公司北京分行
备案日期 2022 年 8 月 5 日
到期日 2027 年 8 月 3 日
投资类型 权益类
实际支配主体 上海国泰君安证券资产管理有限公司
经核查，本所律师认为，君享资管计划已进行合法备案，具备参与本次战略
配售的资格。
2. 董事会审议程序
2022 年 9 月 16 日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于部分高级管理人员、核心员工设立专项资管计划参与公司首次公开发行股票并
在科创板上市战略配售的议案》，同意发行人部分高级管理人员与核心员工设立
专项资产管理计划参与本次发行的战略配售。
3. 参与本次战略配售的高管及员工情况
根据《战略配售方案》、发行人提供的劳动合同等资料，君享资管计划的参
与人具体情况如下：
资管计划
序 劳动合同 实际缴款金
姓名 职务 份额的持 员工类别
号 所属单位 额（万元）
有比例
1 张岳公 三未信安 董事长、总经理 1,000 9.11% 高级管理人员
2 高志权 三未信安 副总经理 300 2.73% 高级管理人员
11
资管计划
序 劳动合同 实际缴款金
姓名 职务 份额的持 员工类别
号 所属单位 额（万元）
有比例
3 张宇红 三未信安 副总经理 300 2.73% 高级管理人员
副总经理、董事会
4 范胜文 三未信安 300 2.73% 高级管理人员
秘书
5 白连涛 三未信安 副总经理 600 5.47% 高级管理人员
6 焦友明 三未信安 财务总监 280 2.55% 高级管理人员
董事、首席技术
7 范希骏 三未信安 800 7.29% 核心员工
专家
山东
8 刘会议 研发中心总经理 550 5.01% 核心员工
三未信安
山东
9 杨国强 山东多次方总经理 400 3.65% 核心员工
多次方
山东 山东三未信安
10 丁孝坤 170 1.55% 核心员工
三未信安 总经理
11 刘晓东 三未信安 总经理助理 290 2.64% 核心员工
技术支撑中心
12 鹿淑煜 三未信安 150 1.37% 核心员工
总经理
山东多次方
13 臧云利 三未信安 150 1.37% 核心员工
副总经理
14 许永欣 三未信安 研发中心总监 656 5.98% 核心员工
15 于晓茜 三未信安 研发中心副总监 200 1.82% 核心员工
山东 技术支撑中心
16 张玉涛 200 1.82% 核心员工
三未信安 副总经理
17 王珂 三未信安 营销中心副总经理 150 1.37% 核心员工
18 白梦婕 三未信安 商务运营部经理 280 2.55% 核心员工
19 姚凌军 三未信安 信息化部经理 150 1.37% 核心员工
20 田跃 三未信安 行政部经理 170 1.55% 核心员工
山东
21 张红景 财务部副经理 190 1.73% 核心员工
三未信安
22 东飞 三未信安 采购管理部副经理 205 1.87% 核心员工
23 赵迎春 三未信安 信息化部副经理 150 1.37% 核心员工
24 曾添 三未信安 证券事务代表 255 2.32% 核心员工
上海三未信安
25 黄利繁 三未信安 150 1.37% 核心员工
总经理
南京 南京三未信安
26 张世俊 150 1.37% 核心员工
三未信安 总经理
南京 南京三未信安
27 杨军 150 1.37% 核心员工
三未信安 副总经理
武汉分公司
28 翟善伟 三未信安 150 1.37% 核心员工
销售经理
广州分公司
29 张向敏 三未信安 150 1.37% 核心员工
销售经理
12
资管计划
序 劳动合同 实际缴款金
姓名 职务 份额的持 员工类别
号 所属单位 额（万元）
有比例
30 张建 三未信安 企业业务部经理 200 1.82% 核心员工
山东办事处
31 周常玉 三未信安 200 1.82% 核心员工
销售经理
32 邢炳科 三未信安 海关业务部经理 200 1.82% 核心员工
山东 山东办事处
33 牛加伟 150 1.37% 核心员工
三未信安 销售副经理
34 王明阳 三未信安 售后部经理 150 1.37% 核心员工
35 何建鹏 三未信安 安全网关部副经理 165 1.50% 核心员工
36 刘晶晶 三未信安 质量管理部副经理 150 1.37% 核心员工
山东
37 张建文 生产部经理 160 1.46% 核心员工
三未信安
山东
38 王浩浩 质检部经理 150 1.37% 核心员工
三未信安
山东
39 苗全 技术专家 150 1.37% 核心员工
多次方
40 徐建国 三未信安 工程师 150 1.37% 核心员工
41 崔宗科 三未信安 工程师 150 1.37% 核心员工
西安
42 屈凯 工程师 150 1.37% 核心员工
三未信安
山东
43 韩刚 工程师 200 1.82% 核心员工
三未信安
合计 10,971 100.00% -
注 1：君享资管计划募集资金的 100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售
的价款和新股配售经纪佣金；
注 2：具体比例和金额将在发行价格确定后明确；
注 3：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
注 4：“山东三未信安”全称为“山东三未信安信息科技有限公司”，“南京三未信安”
全称为“南京三未信安信息技术有限公司”，“西安三未信安”全称为“西安三未信安信息
科技有限公司”，“山东多次方”全称为“山东多次方半导体有限公司”，均为发行人的全
资子公司。
君享资管计划管理人上海国泰君安证券资产管理有限公司（以下简称“国泰
君安资管”）已出具《关于参与三未信安科技股份有限公司首次公开发行并在科
创板上市的战略配售承诺函》，根据上述《承诺函》并经本所律师核查，君享资
管计划的参与人均为发行人的高级管理人员及核心员工。除此之外，君享资管计
划与发行人不存在关联关系，其管理人为主承销商国泰君安的全资子公司国泰君
安资管。
13
4. 战略配售资格
根据君享资管计划管理人出具的《承诺函》并经本所律师核查，参与本次发
行战略配售的高级管理人员和核心员工对于发行人生产经营具有重要影响，参与
本次发行战略配售的人员均已与发行人或发行人全资子公司签署了劳动合同等用
文件，相关高级管理人员与核心员工设立君享资管计划参与本次发行战略配售，
已经发行人董事会审议通过。君享资管计划属于《承销指引》第八条第（五）项
规定的“发行人的高级管理人员和核心员工设立专项资产管理计划”，君享资管
计划参与本次战略配售，符合《实施办法》第二十条和《承销指引》第八条第
（五）项关于参与本次战略投资者资格的规定。
5. 实际支配主体的认定
根据《资管计划管理合同》，国泰君安资管作为管理人享有的主要权利包括：
（1）按照《资管计划管理合同》约定，独立管理和运用资产管理计划财产；（2）
按照《资管计划管理合同》约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬
（如有）；（3）按照有关规定和《资管计划管理合同》约定行使因资产管理计
划财产投资所产生的权利；（4）根据《资管计划管理合同》及其他有关规定，
监督托管人，对于托管人违反《资管计划管理合同》或有关法律法规规定、对资
产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，
并报告中国证监会相关派出机构及中国证券投资基金业协会；（5）自行提供或
者委托经中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划
提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要
的监督和检查；（6）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生
的权属登记等权利；（7）对委托人采取相关措施仍无法进行客户身份识别或者
经过评估超过其风险管理能力的，有权依法拒绝与委托人建立业务关系或者进行
交易；已建立业务关系的，有权中止交易并按照规定处理，包括终止业务关系；
（8）法律法规、中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的及《资管计划管
理合同》约定的其他权利。
经核查，本所律师认为，国泰君安资管能独立管理和运用资管计划财产，行
使因资管计划投资所产生的权利，对委托人和托管人行使相应权利，因此君享资
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管计划的实际支配主体为国泰君安资管，委托人即发行人的高级管理人及核心员
工非君享资管计划的支配主体。
6. 参与战略配售的认购资金来源
根据君享资管计划管理人及君享资管计划参与人分别出具的《承诺函》，君
享资管计划参与人用于参与本次战略配售的资金均为其自有资金。
7. 减持安排及相关承诺
针对通过君享资管计划获得战略配售的发行人股份未来的持有或转让情况，
国泰君安资管作为君享资管计划管理人，自行及代表作为认购的君享资管计划的
管理人就参与本次战略配售出具承诺如下：
“（1）君享资管计划所获得的战略配售的发行人股份，自发行人股票上市
之日起十二个月内，将不转让或委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该
部分股份；
（2）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、上海证券
交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则君享资管计划所持发行人股份锁定
期和限售条件自动按该等规定和要求执行；
（3）君享资管计划所持发行人股份锁定期届满后，本人减持发行人的股份
时将严格遵守法律法规及上海证券交易所规则的规定；
（4）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本公司所管理的君享资
管计划出售股票收益归发行人所有，本公司将在五个工作日内将前述收益缴纳至
发行人指定账户。如因本公司未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成
损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
三、 本次战略配售不存在《承销指引》第九条规定的禁
止情形
《承销指引》第九条规定，“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，
不得存在以下情形：（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上
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涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新
股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；（三）发行人上市后认购发行人战
略投资者管理的证券投资基金；（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售
期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级
管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略
配售的除外；（五）除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自
有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本
次战略配售的情形；（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”
根据发行人出具的《承诺函》《战略配售方案》、主承销商出具的《专项核
查报告》、战略投资者出具的《承诺函》以及相关配售协议并经本所律师核查，
本所律师认为，发行人和主承销商向证裕投资和君享资管计划配售股票不存在
《承销指引》第九条规定的禁止性情形。
四、 结论性意见
基于以上所述，本所律师认为：本次发行战略投资者的选取标准、配售资格
符合《实施办法》《承销指引》等相关法律法规的规定；证裕投资和君享资管计
划均符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；
发行人与主承销商向证裕投资和君享资管计划配售股票不存在《承销指引》第九
条规定的禁止情形。
本法律意见书正本一式四份，经本所盖章并经本所负责人及签字律师签署后
生效。
（以下无正文，下接签字页）
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（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于三未信安科技股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项之法律意见书》之签章页）
北京市环球律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
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刘劲容 强高厚
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梁俊杰
年 月 日
