国泰君安证券股份有限公司

                 关于三未信安科技股份有限公司

     使用部分超募资金永久补充流动资金事项的核查意见



    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
三未信安科技股份有限公司（以下简称“三未信安”、“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上市
公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规
和规范性文件的要求，对三未信安拟使用部分超募资金永久补充流动资金的事项
进行了审慎核查，并出具本核查意见。核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于2022年9月14日出具的《关于同意三未信安
科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2091号），
公司获准向社会公开发行人民币普通股1,914万股，每股发行价格为人民币78.89
元，募集资金总额为人民币150,995.46万元，扣除发行费用13,909.05万元（不含
增值税金额）后，募集资金净额为人民币137,086.41万元。上述资金已全部到位，
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进
行了审验，并于2022年11月29日出具了“信会师报字[2022]第ZG12498”《验资
报告》。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项
账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管
协议。

    具体情况详见公司2022年12月1日披露于上海证券交易所网站（www.sse.co
m.cn）的《三未信安科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。




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      二、募集资金投资项目的基本情况

      根据公司披露的《三未信安科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用如
下：
                                                                 单位：万元
序号                项目名称                 投资总额       拟投入募集资金
  1            密码产品研发升级项目             14,721.23          14,721.23
  2          密码安全芯片研发升级项目           17,121.98          17,121.98
  3                补充流动资金                  8,500.00           8,500.00
                   合计                         40,343.21          40,343.21


      三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

      在保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，为满足流动资金需求，
提高募集资金的使用效率，进一步提升公司的经营能力，同时本着股东利益最大
化的原则，公司在保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟使用
部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营活动。

      公司超募资金总额为96,743.20万元，拟使用超募资金29,010.00万元用于永久
补充流动资金，占超募资金总额的29.99%。根据《上市公司监管指引第2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
中关于“科创公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分，可用于永久
补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金
总额的30%”的规定。本次超募资金永久补充流动资金的方案符合中国证监会、
上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。该事项尚需提交公司股
东大会审议，经股东大会审议通过后方可实施。

      本次超募资金永久补充流动资金将用于公司主营业务相关的生产经营，满足
公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，进一步提升公司的盈利能力，符合
公司经营发展的实际需要，符合全体股东的利益。本次超募资金永久补充流动资
金不存在改变募集资金用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合法律
法规的相关规定。

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    四、公司关于本次超募资金使用计划的相关说明和承诺

    公司承诺：每十二个月内累计使用超募资金金额将不超过超募资金总额的
30%，本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，
在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象
提供财务资助。

    五、相关审议程序及专项意见说明

    （一）董事会意见

    2022年12月9日，公司召开第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于使
用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资
项目的资金需求以及不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，拟使用超募资
金29,010.00万元用于永久补充流动资金。该议案尚需取得公司股东大会审议通过。

    （二）监事会意见

    2022年12月9日，公司召开第一届监事会第九次会议审议通过了《关于使用
部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》，监事会认为：公司本次使用部分
超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，
维护上市公司和股东的利益，符合公司发展战略和全体股东的利益。本次超募资
金的使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规的规定。本次超募资金的
使用不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。且公司承诺在补充流
动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务
资助。

    综上，公司监事会同意使用部分超额募集资金永久补充流动资金，并同意将
该议案提交股东大会审议。

    （三）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，内容及程序


                                     3
符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件和公
司《募集资金管理制度》的相关规定。公司本次使用部分超募资金永久补充流动
资金有利于满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务成本，不
存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在
损害公司和全体股东利益的情况。

    综上，公司全体独立董事一致同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动
资金，并同意将该议案提交股东大会审议。

    （四）保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金有助
于提高募集资金使用效率、不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变
募集资金投向和损害股东利益的情形。本次使用部分超募资金永久补充流动资金
已经公司第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第九次会议审议通过，独立
董事已发表明确的同意意见，该议案尚需取得公司股东大会审议通过。

    本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法
规的要求。保荐机构对本次使用部分超募资金永久补充流动资金无异议。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于三未信安科技股份有限
公司使用部分超募资金永久补充流动资金事项的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：

                   彭 凯                    刘文淘




                                            国泰君安证券股份有限公司




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