国泰君安证券股份有限公司

                 关于三未信安科技股份有限公司

   使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发

                  行费用的自筹资金的核查意见



    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
三未信安科技股份有限公司（以下简称“三未信安”、“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的要求，对三未信安本次拟使用募
集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进
行了审慎核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于2022年9月14日出具的《关于同意三未信安
科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2091号），
公司获准向社会公开发行人民币普通股1,914万股，每股发行价格为人民币78.89
元，募集资金总额为150,995.46万元，扣除发行费用13,909.05万元（不含增值税
金额）后，募集资金净额为137,086.41万元。上述资金已全部到位，立信会计师
事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，
并于2022年11月29日出具了“信会师报字[2022]第ZG12498”《验资报告》。募
集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公
司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

    具体情况详见公司2022年12月1日披露于上海证券交易所网站（www.sse.co
m.cn）的《三未信安科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。




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       二、募集资金投资项目情况

       根据公司披露的《三未信安科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用如
下：
                                                                               单位：万元
序号                    项目名称                   投资总额             拟投入募集资金
  1             密码产品研发升级项目                    14,721.23                14,721.23
  2           密码安全芯片研发升级项目                  17,121.98                17,121.98
  3                 补充流动资金                         8,500.00                 8,500.00
                    合计                                40,343.21                40,343.21


       根据招股说明书披露，因经营需要等因素在本次发行募集资金到位前，公司
可以自筹资金进行募集资金项目先期投入，待本次发行募集资金到位后，可以募
集资金置换先期投入。

       三、自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用和置换情况


       （一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况


       公司为顺利推进募投项目建设，在募集资金到位前，公司已根据项目进展情
况使用自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。截至2022年11月30日，公
司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币5,806.75万元，
具体投资情况如下：
                                                                               单位：万元
                                                           已预先投入自        本次拟置换
序号              项目名称                   投资总额
                                                             筹资金金额            金额
 1           密码产品研发升级项目              14,721.23            5,806.75      5,806.75
 2         密码安全芯片研发升级项目            17,121.98                   -             -

 3               补充流动资金                   8,500.00                   -             -

                 合计                          40,343.21            5,806.75      5,806.75


       （二）自筹资金预先支付发行费用情况

       截至2022年11月30日，公司已使用自筹资金支付发行费用金额为人民币（不
含增值税）685.12万元，具体情况如下：

                                         2
                                                                        单位：万元
                                     发行费用总额 已预先投入自筹资    本次拟置换金
序号               费用项目
                                     （不含税） 金金额（不含税）      额（不含税）
 1      保荐承销费用                     11,022.67           188.68          188.68
 2      审计、验资费用                    1,228.30           316.04          316.04
 3      律师费用                          1,070.75           113.21          113.21
 4      用于本次发行的信息披露费用            448.11              -                  -
 5      发行手续费及其他费用                  139.21          67.20           67.20
                    合计                 13,909.05           685.12          685.12

       四、履行的审议程序

       2022年12月9日，公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第九次会
议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行
费用的自筹资金议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目
的自筹资金人民币5,806.75万元及已支付发行费用的自筹资金人民币685.12万元。
募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，相关审批程序符合《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及公司
《募集资金管理制度》的规定要求。独立董事、监事会对上述使用募集资金置换
事项发表了明确同意的意见。

       五、专项意见说明


       （一）独立董事意见


       独立董事认为：公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个
月，本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事
项，未违反公司《招股说明书》中有关募投项目的承诺，不影响募投项目的正常
进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，内容及程序
符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件和公
司《募集资金管理制度》的相关规定。

       综上，公司独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资

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项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。


    （二）监事会意见


    监事会认为：本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，以上事项履行了
必要的审批手续，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法
规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

    综上，公司监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金。


    （三）会计师事务所鉴证意见


    立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《三未信安科技股份有限公司募
集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2022]第ZG12543号），认为：三未信
安管理层编制的《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发
行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——
规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》
的相关规定，在所有重大方面如实反映了公司以自筹资金预先投入募集资金投资
项目及支付发行费用的实际情况。


    （四）保荐机构核查意见


    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资
项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独
立董事已发表了明确的同意意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专
项审核报告，公司履行了必要的程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监
管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定。募

                                   4
集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资
项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    综上，保荐机构对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的
自筹资金和已支付发行费用的事项无异议。




    （以下无正文）




                                  5
   （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于三未信安科技股份有限
公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资
金的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：

                   彭 凯                    刘文淘




                                            国泰君安证券股份有限公司




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