国泰君安证券股份有限公司

                  关于三未信安科技股份有限公司

    使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见




    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
三未信安科技股份有限公司（以下简称“三未信安”、“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上市
公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规
和规范性文件的要求，对三未信安使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管
理的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于2022年9月14日出具的《关于同意三未信安
科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2091号），
公司获准向社会公开发行人民币普通股1,914万股，每股发行价格为人民币78.89
元，募集资金总额为150,995.46万元，扣除发行费用13,909.05万元（不含增值税
金额）后，募集资金净额为137,086.41万元。上述资金已全部到位，立信会计师
事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，
并于2022年11月29日出具了“信会师报字[2022]第ZG12498”《验资报告》。募
集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公
司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

    具体情况详见公司2022年12月1日披露于上海证券交易所网站（www.sse.co
m.cn）的《三未信安科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

    二、募集资金使用情况

    根据《三未信安科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说

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明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用如下：
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序号                   项目名称             投资总额       拟投入募集资金
  1            密码产品研发升级项目            14,721.23          14,721.23
  2          密码安全芯片研发升级项目          17,121.98          17,121.98
  3                补充流动资金                 8,500.00           8,500.00
                   合计                        40,343.21          40,343.21


      三、本次使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

      （一）投资目的

      为提高募集资金使用效率，合理利用超募资金及部分闲置募集资金，在确保
不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，增加公司的收益，为
公司及股东获取更多回报。

      （二）投资产品品种

      公司将按照相关规定严格控制风险，使用超募资金及部分闲置募集资金投资
安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存
款、大额存单、协定存款、证券公司保本型收益凭证等），且该等现金管理产品
不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

      （三）投资额度及期限

      公司计划使用最高余额不超过人民币100,000万元（含本数）的超募资金及
部分闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限
自2022年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。

      （四）实施方式

      董事会授权董事长或董事长授权人员在授权额度和期限内行使现金管理投
资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施，包括但不
限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理的金额和期间、选择现金管理产
品的品种、签署合同及协议等。




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    （五）信息披露

    公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和规范性文件的要求,及时
履行信息披露义务。

    （六）现金管理收益分配

    公司使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的所得收益归公司所
有，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措
施的要求管理和使用资金，现金管理产品到期后将归还至募集资金专户。

    四、对公司日常经营的影响

    本次使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理是在符合国家法律法
规，确保不影响公司募集资金投资进度，有效控制投资风险的前提下进行的，将
不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展，不存在损害公司和股东
利益的情形。通过对超募资金及部分闲置募集资金进行适度、适时的现金管理，
可以提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司股东谋取更多的投
资回报。

    五、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险

    公司拟投资安全性高、流动性好、期限不超过12个月（含本数）的投资产品，
投资风险可控，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除投资收益受到市场波动
的影响。

    （二）风险控制措施

    1、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》
等有关规定办理相关现金管理业务。


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    2、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批
和执行程序，有效开展和规范运行现金管理的投资产品购买事宜，确保资金安全。

    3、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、
有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。

    4、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪投资产品的投向、项目进展情况，
如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，
控制理财风险。

    5、公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监
督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

    六、履行的审议程序及专项意见

    （一）履行的审议程序

    公司于2022年12月9日召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第九
次会议，审议通过了《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的议
案》，同意公司在确保不影响募投项目使用建设的情况下，使用超募资金及闲置
募集资金进行现金管理，使用最高余额不超过人民币100,000万元（含本数）人
民币的超募资金及闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的投资产品（包括
但不限于结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款、证券公司保
本型收益凭证等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目
的的投资行为。上述额度使用期限自公司2022年第一次临时股东大会审议通过之
日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。公司独立董
事、监事会、保荐机构发表了明确同意意见。该议案尚需提交公司股东大会审议
同意。

    （二）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次使用超募资金及部分闲置的募集资金进行现金管理
事项是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，
不会影响公司募集资金项目的正常建设，不会影响公司募集资金的正常使用。公
司本次对超募资金及部分闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使

                                   4
用效率，增加资金收益，为公司和股东获取较好的投资回报，内容及程序符合《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第1号——规范运作》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件和公司《募集
资金管理制度》的相关规定，不存在变相改变募集资金用途以及损害公司和股东
利益，特别是中小股东利益的情形。

    综上，公司独立董事同意公司在董事会授权范围内使用超募资金及部分闲置
募集资金进行现金管理事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    （三）监事会意见

    监事会认为：公司使用超募资金及部分闲置的募集资金进行现金管理，购买
安全性高、流动性好的投资产品，是在确保不影响公司正常运营、公司募集资金
投资计划正常进行和资金安全的前提下进行的，有利于提高公司募集资金的使用
效率和收益，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金的正常使用，
也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
符合相关法律法规的要求。

    综上，公司监事会同意公司使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理，
并同意将该议案提交股东大会审议。

    （四）保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用超募资金及部分闲置募集资金进行现
金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，
履行了必要的审批程序，尚需提交公司股东大会审议，符合有关法律法规和公司
相关制度的规定。

    公司通过投资安全性高、流动性好的投资产品，可以提高资金使用效率，不
涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市
公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》等相关规定及公司募集资金管理制度。

    综上，保荐机构对公司本次使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理

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事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于三未信安科技股份有限公司
使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：

                    彭 凯                    刘文淘




                                             国泰君安证券股份有限公司




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