三未信安：北京海润天睿律师事务所关于三未信安科技股份有限公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成的法律意见书2022-12-14
北京海润天睿律师事务所
关于三未信安科技股份有限公司
2021 年股票期权激励计划第一个行权期
行权条件达成的
法律意见书
中国北京
北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦9/10/13/17层 邮政编码：100022
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关于三未信安科技股份有限公司
2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成的
法律意见书
致：三未信安科技股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称本所）接受三未信安科技股份有限公司
（以下简称股份公司或公司）委托，指派经办律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有
关法律、法规以及中国证券监督管理委员会制定的《上市公司股权激励管理办法
（2018 年修正）》（以下简称《管理办法》）等法律、法规和规范性文件及《三
未信安科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就公司 2021
年股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成事项出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所及经办律师作出如下声明：
（一）在出具本法律意见书过程中，本所已得到公司如下保证：就本所认为出
具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、
副本材料，有关副本材料或者复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；
提供的文件以及有关口头陈述均真实、准确和完整，且不包含任何误导性的信息；
一切足以影响本激励计划的事实和文件均已向本所披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
（二）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
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的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
（三）本所同意本法律意见书作为公司本次股权激励计划的必备文件，随其他
材料一起公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
（四）本法律意见书仅供公司本次 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行
权条件达成之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本法律意见书如下：
一、本次行权的批准与授权
（一）2021 年 7 月 20 日，公司召开第一届董事会第七次会议，审议通过了
《关于<2021 年股票期权激励计划（草案）>的议案》（以下简称《激励计划》）、
《关于<2021 年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对
此发表了独立意见。
（二）2021 年 7 月 20 日，公司召开第一届监事会第四次会议，审议通过了
《关于<2021 年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于<2021 年股票期权激
励计划实施考核办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年
股票期权激励计划相关事宜的议案。
（三）2021 年 8 月 5 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《2021 年股票期权激励计划（草案）》《2021 年股票期权激励计划实施考核办法》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议
案》，董事会被授权确定股票期权授予日及在公司激励对象符合条件时向激励对象
授予股票期权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
（四）2021 年 8 月 20 日，公司召开第一届董事会第八次会议，审议通过了
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《关于向 2021 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定本次股
票期权的授予日为 2021 年 8 月 20 日，同意向本次股权激励计划确定的 48 名激励
对象授予 102 万份股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见。
（五）2021 年 8 月 20 日，公司召开第一届监事会第五次会议，审议通过了
《关于向 2021 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。
（六）2022 年 10 月 12 日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于修订<三未信安科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>的
议案》。
（七）2022 年 12 月 9 日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成的议案》，公司独立
董事对此发表了独立意见。
（八）2022 年 12 月 9 日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了
《关于 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成的议案》。
本所律师认为，本次行权已获得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的规定。
二、关于本次股票期权第一个行权期行权条件达成的说明
（一）等待期已届满的说明
根据公司《激励计划》的规定，等待期分别为自相应授予之日起 15 个月、27
个月、39 个月，第一期期权激励的行权日以等待期届满之日与公司上市日孰晚。
公司本次激励计划股票期权的授予日为 2021 年 8 月 20 日，第一个等待期应于 2022
年 11 月 20 日届满，公司上市日为 2022 年 12 月 2 日，第一个行权期为 2022 年 12
月 2 日至 2023 年 12 月 2 日。
（二）本次激励计划第一个行权期行权条件成就的说明
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序号 行权条件 成就情况
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生左栏所述情
1 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
形，满足行权条件。
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生左栏所
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及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 述情形，满足行权条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司业绩考核要求： 公司 2021 年营业收入
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2021 年度公司营业收入不低于 2.44 亿元人民币。 为 2.70 亿元，满足条件。
激励对象个人绩效考核要求
除 2 名员工因离职、考
考核结果 A B C D E
核不通过不满足行权条
行权比例 100% 100% 80% 0 0 件外，其余 46 名激励对
4 个人当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×个 象在 2021 年度的个人
人行权比例。 绩效考核结果均合格，
若激励对象上一年度考核结果为 D 或 E，公司将按照股 符合个人绩效考核要
权激励计划的规定，当年度的股票期权不可行权，由公 求，满足行权条件。
司作废失效。
三、本次激励计划第一个行权期行权的具体安排
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1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
2、股票期权第一个行权期可行权的激励对象共计 46 人，具体情况如下：
本次可行权的股票期 占授予股票期权总数 占公司当前股本总额
激励对象
权数量 （万份） 的比例 的比例
核心管理人员、技术
骨干、项目骨干和董
事会认为的其他需要 39.60 39% 0.52%
激励的人员 （46
人）
3、行权价格：5.43 元/股
4、本次股票期权的行权期限：2022 年 12 月 2 日至 2023 年 12 月 2 日。
5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
6、本次行权方式为集中行权。
本所律师认为，本次激励计划第一个行权期的行权安排符合《管理办法》等法
律、法规和规范性文件的规定以及《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1．截至本法律意见书出具日，本次行权已取得现阶段必要的批准和授权，符
合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》等相关规定。
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2．截至本法律意见书出具日，本次激励计划第一个行权期行权条件已达成，
符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
3．截至本法律意见书出具日，本次激励计划第一个行权期的行权安排符合《管
理办法》及《激励计划》的相关规定。
（以下无正文）
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