慧辰股份：关于收购控股子公司剩余股权暨关联交易的公告2022-06-15
证券代码：688500 证券简称： 慧辰股份 公告编号：2022-023
北京慧辰资道资讯股份有限公司
关于收购控股子公司剩余股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
1、北京慧辰资道资讯股份有限公司（以下简称“公司”或“慧辰股份”），拟
使用自有资金5,439万元人民币购买永新县卓越伙伴科技发展中心（有限合伙）
（以下简称“永新卓越”或“交易对手方”）持有的公司控股子公司武汉慧辰资
道数据科技有限公司（以下简称“武汉慧辰”或“交易标的”）剩余49%股权。2022
年6月14日，公司与永新卓越、武汉慧辰及张殿柱正式签署了《股权收购协议》。
本次交易完成后，公司持有武汉慧辰100%股权，武汉慧辰将成为公司全资子公司；
2、根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，永新卓越是持有公
司重要控股子公司10%以上股份的法人，为公司关联方，本次交易构成关联交易，
但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特
别规定》规定的重大资产重组；
3、本次关联交易事项已经公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第
十一次会议审议通过，关联董事赵龙、刘晓葵对相关议案回避表决。公司全体独
立董事对本次关联交易事项进行事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易事
项尚需提交股东大会审议；
4、公司本次收购武汉慧辰剩余49%股权暨关联交易的事项，有利于公司整合资
源，向烟草行业、华中地区深入持续拓展，有利于优化管理架构，提高管理效率，
对公司实现长远发展具有独特的价值，具有战略意义。
5、本次交易尚需公司股东大会审议通过。本次交易完成后，存在能否完成相
关工商审批手续的不确定性；本次交易尚未完成交割，本次交易的最终交割存在
一定的不确定性。本次收购事项实施过程中可能存在市场、经济与政策法律变化
等不可预见因素的影响。
一、 关联交易概述
公司拟使用自有资金5,439万元人民币购买永新卓越持有的公司控股子公司
武汉慧辰剩余49%股权，本次交易为关联交易，交易完成后，公司持有武汉慧辰
100%股权，武汉慧辰成为公司全资子公司。
2022年6月14日，公司与永新卓越、武汉慧辰及张殿柱正式签署了《股权收
购协议》。同日，公司第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十一次会议
审议通过了《关于收购武汉慧辰资道数据科技有限公司剩余49%股权暨关联交易
的议案》，关联董事赵龙、刘晓葵对该议案回避表决。根据《公司章程》以及相
关规定，上述议案尚需提交公司股东大会审议。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科
创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。截至本次关联交易
审议前 12 个月内，公司未与永新卓越发生其他关联交易。
二、 关联方基本情况
（一）交易对手方简介：
名 称：永新县卓越伙伴科技发展中心（有限合伙）
类 型：有限合伙企业
住 所：江西省吉安市永新县禾川镇禾河北路北侧禾水茗都14#楼2单元2401
号
执行事务合伙人： 永新县水大鱼大科技发展中心（有限合伙）
成 立 日 期：2018 年 03 月 05 日
营 业 期 限：2018 年 03 月 05 日至 2068 年 03 月 01 日
经 营 范 围：计算机信息系统集成服务；企业管理管理；商务信息咨询（不
含商务调查）； 广告设计、制作、代理；图文设计、制作；翻译服务；会务服务；
展览展示服务；企业形象策划；市场营销策划；工业设计；摄影服务；礼仪服务；
网上票务代理；文化艺术交流活动组织与策划（不含营业性演出）；动漫设计。
（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，永新卓越是持有公司
重要控股子公司武汉慧辰 10%以上股份的法人，永新卓越为公司关联方。公司董
事赵龙、刘晓葵为武汉慧辰董事。
（二）交易对手方股权结构
序号 股东名称 持股比例
永新县柱石伙伴科技发展中心（有限
1 50%
合伙）
永新县水大鱼大科技发展中心（有限
2 50%
合伙）
合计 100%
（三）交易对手方主要财务数据
永新卓越主要财务数据如下：
单位：元
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 2,452,073.33 2,452,073.26
负债总额 2,587,800.00 2,587,800.00
净资产 -135,726.67 -135,726.74
2022 年 1-3 月 2021 年度
收入总额 0.00 0.00
净利润 0.07 -20,205.74
*上述财务数据未经审计。
三、 交易标的情况
（一）交易标的简介
名 称：武汉慧辰资道数据科技有限公司
类 型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住 所：武汉市江汉区青年路326号(老82号)元辰国际B1座1401号*
法定代表人： 张殿柱
注 册 资 本：500万元
成 立 日 期：2018 年 04 月 09 日
营 业 期 限：2018 年 04 月 09 日至 无固定期限
经 营 范 围：计算机数据处理；企业管理咨询；企业形象策划；计算机软
硬件技术开发、技术咨询。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展
经营活动）
（二）交易标的股权结构
本次股权转让前，武汉慧辰股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 慧辰股份 51%
2 永新卓越 49%
合计 100%
本次股权转让后，武汉慧辰股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 慧辰股份 100%
合计 100%
（三）交易标的主要财务数据
武汉慧辰主要财务数据如下：
单位：元
2022 年 3 月 31 日（未经审计） 2021 年 12 月 31 日
资产总额 26,311,350.98 31,793,303.47
负债总额 5,256,867.58 10,208,740.21
净资产 21,054,483.40 21,584,563.26
2022 年 1-3 月（未经审计） 2021 年度
收入总额 3,614,604.86 24,473,342.03
净利润 -530,079.86 8,302,724.40
注：2021年度财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至本公告披露日，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何
限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍
权属转移的其他情况。
四、 协议的主要内容
（一）协议主体：慧辰股份（甲方）、永新卓越（乙方）、武汉慧辰（丙方/
标的公司）、张殿柱（丁方）。
（二）交易价格、支付方式及期限：各方同意，甲方以现金方式购买乙方持
有的标的公司 49%的股权。甲方应于标的公司工商变更完成后 10 个工作日内向
乙方一次性支付股权转让款人民币 5,439 万元（大写：伍仟肆佰叁拾玖万元）。
（三）交割安排：各方同意，乙方配合标的公司在工商行政管理机关将标的
股权过户、登记至甲方名下变更登记完成之日为本次交易交割日。自交割日起，
甲方持有标的公司 500 万元出资，对应持股比例为 100%。甲方依据适用法律及
标的公司的章程享有股东权利并承担股东义务。
（四）业绩考核：各方同意并确认，标的公司的业绩考核期间为 2022 年、
2023 年二个完整会计年度（以下简称“业绩考核期间”）。乙方、丁方单独且连
带地承诺：
1、二年收入分别不低于人民币 4,655 万元、4,888 万元（其中实际来源于
最终客户的收入不低于整体收入的 80%）；
2、二年的考核税后净利润分别不低于人民币 1,356 万元、1,429 万元;
3、公司每年经营性现金流为正。
经审计的公司 2023 年 12 月 31 日的所有账面应收账款（如有通过甲方及甲
方关联方转入公司的合同或项目，以甲方或其关联公司收回相应客户款项为准），
应于 2024 年 12 月 31 日前收回。业绩考核期间标的公司完成的实际税后净利润，
第一年以甲方聘请的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润（以下简
称审计净利润）为准，最后一年以审计净利润减去 2023 年及以前确认收入但未
能在 2024 年 12 月 31 日前收回的应收账款余额后的净额为准。
本次交易交割日后，乙方、丁方单独且连带地承诺尽最大努力实现和完成最
佳的经营业绩，促使标的公司的核心管理人员尽职管理公司，确保标的公司实现
上述业绩考核期间的考核净利润。
（五）业绩补偿：标的公司在业绩考核期间结束后未能实现考核净利润的
80%，则乙方、丁方应按现金方式对甲方进行补偿：
补偿金额=（二年累积考核税后净利润-二年累积实际税后净利润）/全部二
年的合计考核税后净利润*交易对价
甲方应在业绩考核期间结束及年度审计报告出具后向乙方、丁方发出书面通
知，书面通知应包括按照本协议约定计算的考核净利润不足实际净利润的补偿金
额。
乙方、丁方单独且连带地同意，将以自筹或自有资金履行现金补偿义务，乙
方、丁方将按照甲方通知载明的金额在收到通知后 5 日内向甲方支付补偿金额。
（六）甲方回售权：各方同意并确认，当出现以下情形时，甲方有权利要求
乙方、丁方以连带责任方式在收到甲方发出的书面通知之日起两个月内回购甲方
所持有的本次收购的标的股权并一次性支付全部回购对价，股权回购对价按照交
易对价的实际到账时间，按年化 8%的资金成本进行计算：
1、标的公司业绩承诺期间累计未完成业绩承诺的 60%；
2、乙方、丁方和/或标的公司出现重大诚信问题、丧失商业信誉，包括但不
限于标的公司出现甲方不知情的账外资金收支；
3、经甲方合理认定且乙方、丁方就此无异议（但乙方、丁方不得不合理地
限制或拒绝接受甲方的认定）的其他严重损害甲方权益的情形。
乙方、丁方单独且连带地同意，将在收到甲方要求回购的书面通知当日起两
个月内完成回购并付清全部金额。
（七）交割后执行董事、监事组成：各方同意并确认，自本协议交割日起，
标的公司不设董事会，设一名执行董事，由甲方提名，各方应当就前述提名之执
行董事的选任投以赞成票。总经理由丁方担任，各方应当就前述总经理的选任投
以赞成票。收购完成以及承诺期之后，丁方承诺尽最大努力实现和完成最佳的经
营业绩，促使标的公司的核心管理人员尽职管理公司，确保标的公司持续保持良
好的经营状态。标的公司设 1 名监事，该名监事由甲方提名，各方应当就该提名
之监事的选任投以赞成票。
五、 交易定价情况
本次交易价格为 5,439 万元，系依据具有证券、期货相关业务评估资质的山
东正源和信资产评估有限公司出具的以 2021 年 12 月 31 日为基准日的《北京慧
辰资道资讯股份有限公司拟股权收购所涉及武汉慧辰资道数据科技有限公司股
东全部权益价值资产评估报告》（鲁正信评报字（2022）第 Z085 号）为基础协商
确定。根据该评估报告，武汉慧辰在基准日股东全部权益市场价值为 11,123.34
万元。
本次评估采用收益法，对武汉慧辰股东全部权益市场价值的估算通过对企业
未来实现的净现金流的折现值实现。
（一）营业收入预测
武汉慧辰截至评估报告日已签署尚未执行及正在执行的合同金额 6,400 万
元，该部分预计 2022 年确认收入 4,100 万，根据潜在项目进展以及未来期间的
销售计划，公司预测武汉慧辰 2022 年收入增长率为 90%达到 4,655 万元；第 2-5
年保持 5%的增长，以后年度将保持第 5 年的经营状况。
（二）营业成本的预测
根据 2019-2021 年近 3 年加权平均毛利率，预测未来年度毛利率，结合主营
业务收入的预测确定未来年度主营业务成本。
（三）期间费用的预测
期间费用主要是公司发生的营业费用、管理费用和财务费用，期间费用主要
根据企业前三年历史水平进行分析估算。
（四）永续期预测
根据武汉慧辰现有规模、技术水平及市场状况，预计基准日后 5 年内会处于
一个增长期，故明确的预测期取 5 年，5 年以后根据评估假设取永续年期，故永
续期盈利预测采用第 5 年数据。
（五）折现率的确定
根据收益额与折现率匹配的原则，本次评估采用国际上通常使用的加权平均
资本成本 r(WACC 模型)作为折现率，经测算 WACC 税后为 14.51%。
六、 本次关联交易的必要性及对上市公司的影响
武汉慧辰主营业务聚焦于为政府和烟草两大领域客户提供数据分析与解决
方案服务。武汉慧辰目前业务需求旺盛，尤其是烟草领域，当前处于数字化转型
的关键时期，相关数据采集、数据分析、数据应用的业务处于爆发式增长期，市
场前景良好，有较好的发展潜力。近年来，武汉慧辰不断深入对烟草行业的研究，
注重产品研发，研发的新产品和新的解决方案已经得到市场和客户的认同，烟草
服务团队逐步扩大，凭借产品优势以及丰富的服务经验获得了较好的市场评价，
积累了优质的客户资源，在烟草产业数据分析市场中具有一定的竞争优势。同时
武汉作为华中地区的龙头城市，大数据人才资源和客户资源丰富，交通便利，是
公司继北京、上海、广州之后重点布局的区域，便于辐射华中地区、开拓政务及
农业领域市场。公司本次收购武汉慧辰剩余股权，有利于公司整合资源，向烟草
行业、华中地区深入持续拓展，有利于优化管理架构，提高管理效率，对公司实
现长远发展具有独特的价值，具有战略意义。
本次收购完成后，武汉慧辰将成为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
公司本次收购的资金来源为公司自有资金，本次交易不会影响公司正常的生产经
营活动，不会对公司财务及经营业绩产生重大不利影响。本次交易不存在损害上
市公司及股东利益的情况，不会对公司财务状况产生重大不利影响。
七、 风险提示
本次交易尚需公司股东大会审议通过。本次交易完成后，存在能否完成相
关工商审批手续的不确定性；本次交易尚未完成交割，本次交易的最终交割存在
一定的不确定性。本次收购事项实施过程中可能存在市场、经济与政策法律变化
等不可预见因素的影响，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
八、 履行的审议程序和专项意见
（一）董事会意见
公司于 2022 年 6 月 14 日召开第三届董事会第十四次会议，出席会议董事 8
人，审议通过了《关于收购武汉慧辰资道数据科技有限公司剩余 49%股权暨关联
交易的议案》。表决结果为：赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票，关联董事赵龙、
刘晓葵回避表决。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》
等相关规定，本次关联交易的金额已达到提交股东大会审议标准，尚需提交股东
大会审议。
（二）监事会意见
公司于 2022 年 6 月 14 日召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于收购武汉慧辰资道数据科技有限公司剩余 49%股权暨关联交易的议案》。表决
结果为：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。监事会认为：公司本次收购武汉慧
辰 49%股权暨关联交易的事项符合公司长期发展战略，不会对公司财务及经营业
绩产生重大不利影响，本次交易的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及
股东利益的情形。同意公司本次收购控股子公司剩余股权暨关联交易的事项。
（三）独立董事意见
公司独立董事在本次董事会召开前对上述关联交易事项进行了事前审查，对
该事项予以事前认可，并在本次董事会审议通过后发表了明确同意的独立意见。
公司独立董事认为：本次关联交易方式和价格公平、合理，不存在损害公司及股
东的利益的情形。董事会在本次审议相关议案时，关联董事回避表决，本次关联
交易的审议和决策程序符合法律法规等相关规定，符合公司全体股东的利益。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构认为：公司使用自有资金收购武汉慧辰剩余 49%股权的事项符合公
司经营发展需要，有利于公司进一步加强对武汉慧辰的管理和资源整合，实现公
司业务结构与治理结构的逐步优化，更好地实施战略布局。本次交易事项已经
2022 年 6 月 14 日召开的公司第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十一
次会议审议通过，董事会、监事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、
法规及《公司章程》的规定，公司全体独立董事已对上述关联交易发表了明确同
意的独立意见。上述关联交易尚需提交股东大会审议。公司本次关联交易价格公
允，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情况。因此，保荐
机构同意公司此次使用自有资金收购公司控股子公司武汉慧辰剩余 49%股权。
九、 上网公告附件
1、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关议案的事前认可意见；
2、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关议案的独立意见；
3、中信证券股份有限公司关于北京慧辰资道资讯股份有限公司收购控股子
公司剩余股权暨关联交易的核查意见。
特此公告。
北京慧辰资道资讯股份有限公司董事会
2022 年 6 月 15 日
