慧辰股份：2022年第一次临时股东大会会议资料2022-06-23
北京慧辰资道资讯股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：688500 证券简称：慧辰股份
北京慧辰资道资讯股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议资料
二二二年六月
北京慧辰资道资讯股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
目录
2022 年第一次临时股东大会会议须知 ......................................................... 3
2022 年第一次临时股东大会会议议程 ......................................................... 5
2022 年第一次临时股东大会会议议案 ......................................................... 7
北京慧辰资道资讯股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
2022 年第一次临时股东大会会议须知
为保障北京慧辰资道资讯股份有限公司（下称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东
大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则（2022
年修订）》以及《北京慧辰资道资讯股份有限公司章程》和《北京慧辰资道资讯股份有限公司
股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和议事效率为原
则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱
股东大会的正常召开秩序。
二、现场出席会议的股东（包括股东代理人，下同）须在会议召开前 15 分钟到会议现场办理签
到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等身份证明文件，
经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。会议开始后，由大会主持人宣布现场出席会
议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东
及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司
有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人
录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工
作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求在股东大会上发言
或就相关问题提出质询的，应事先在股东大会签到处进行登记。股东不得无故中断大会议程要
求发言。股东现场提问请举手示意，经大会主持人许可方可发言。股东及股东代理人发言或提
问应围绕本次大会会议议题，简明扼要，时间不超过 5 分钟。股东的发言、质询内容与本次股
东大会议题无关或涉及公司未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
六、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反
对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、
北京慧辰资道资讯股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计
为“弃权”。
七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表
决结果发布股东大会决议公告。
八、股东（或股东代理人）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。本公司不向
参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待
所有股东。
九、本次会议由公司聘请的北京市金杜律师事务所律师见证并出具法律意见书。
十、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司 2022 年 6 月 15 日披露于上海
证券交易所网站的《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-025）。
十一、特别提醒:新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会
的股东及股东代理人须严格遵照届时会议地点所在区域疫情防控政策，履行必要的隔离要求、
提供规定时间内的核酸检测阴性证明等。现场参会的股东及股东代理人请准备好健康码等健康
证明，并全程佩戴口罩，做好个人防护。请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状。会
议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予
配合。
北京慧辰资道资讯股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
2022 年第一次临时股东大会会议议程
一、 会议时间、地点及投票方式
1、 现场会议时间：2022 年 6 月 30 日 14 点 30 分
2、 现场会议地点：北京市朝阳区酒仙桥中路 18 号南楼一层会议室
3、 会议召集人：董事会
4、 主持人：赵龙
5、 网络投票系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 6 月 30 日
至 2022 年 6 月 30 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、 会议议程
（一） 参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二） 主持人宣布会议开始
（三） 主持人宣布现场会议出席情况
（四） 主持人介绍会议议程及会议须知
（五） 逐项审议会议各项议案
序号 议案名称
非累计投票议案
1 关于收购武汉慧辰资道数据科技有限公司剩余 49%股权暨关联交易的议案
（六） 针对大会审议议案，股东发言和提问
（七） 选举监票人和计票人
（八） 与会股东对各项议案进行表决
（九） 休会，统计投票表决结果
（十） 复会，主持人宣布表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准）
北京慧辰资道资讯股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
（十一） 主持人宣读股东大会决议
（十二） 律师宣读法律意见书
（十三） 签署会议文件
（十四） 主持人宣布会议结束
北京慧辰资道资讯股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
2022 年第一次临时股东大会会议议案
议案一：
关于收购武汉慧辰资道数据科技有限公司剩余 49%股权暨关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
北京慧辰资道资讯股份有限公司（以下简称“公司”或“慧辰股份”）拟使用自有资金 5,439 万元人
民币购买永新县卓越伙伴科技发展中心（有限合伙）（以下简称“永新卓越”或“交易对手方”）持有的
公司控股子公司武汉慧辰资道数据科技有限公司（以下简称“武汉慧辰”或“交易标的”）剩余 49%股权。
2022 年 6 月 14 日，公司与永新卓越、武汉慧辰及张殿柱正式签署了《股权收购协议》。本次交易构成关联
交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的
重大资产重组。
一、 关联方基本情况
（一）交易对手方简介：
名 称：永新县卓越伙伴科技发展中心（有限合伙）
类 型：有限合伙企业
住 所：江西省吉安市永新县禾川镇禾河北路北侧禾水茗都14#楼2单元2401号
执行事务合伙人： 永新县水大鱼大科技发展中心（有限合伙）
成 立 日 期：2018 年 03 月 05 日
营 业 期 限：2018 年 03 月 05 日至 2068 年 03 月 01 日
经 营 范 围：计算机信息系统集成服务；企业管理管理；商务信息咨询（不含商务调查）； 广告设计、
制作、代理；图文设计、制作；翻译服务；会务服务；展览展示服务；企业形象策划；市场营销策划；工
业设计；摄影服务；礼仪服务；网上票务代理；文化艺术交流活动组织与策划（不含营业性演出）；动漫设
计。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，永新卓越是持有公司重要控股子公司武汉慧辰
10%以上股份的法人，永新卓越为公司关联方。公司董事赵龙、刘晓葵为武汉慧辰董事。
（二）交易对手方股权结构
序号 股东名称 持股比例
1 永新县柱石伙伴科技发展中心（有限合伙） 50%
2 永新县水大鱼大科技发展中心（有限合伙） 50%
北京慧辰资道资讯股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
合计 100%
（三）交易对手方主要财务数据
永新卓越主要财务数据如下：
单位：元
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 2,452,073.33 2,452,073.26
负债总额 2,587,800.00 2,587,800.00
净资产 -135,726.67 -135,726.74
2022 年 1-3 月 2021 年度
收入总额 0.00 0.00
净利润 0.07 -20,205.74
*上述财务数据未经审计。
二、 交易标的情况
（一）交易标的简介
名 称：武汉慧辰资道数据科技有限公司
类 型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住 所：武汉市江汉区青年路 326 号(老 82 号)元辰国际 B1 座 1401 号*
法定代表人： 张殿柱
注 册 资 本：500 万元
成 立 日 期：2018 年 04 月 09 日
营 业 期 限：2018 年 04 月 09 日至 无固定期限
经 营 范 围：计算机数据处理；企业管理咨询；企业形象策划；计算机软硬件技术开发、技术咨询。
（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
（二）交易标的股权结构
本次股权转让前，武汉慧辰股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 慧辰股份 51%
2 永新卓越 49%
合计 100%
本次股权转让后，武汉慧辰股权结构如下：
北京慧辰资道资讯股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
序号 股东名称 持股比例
1 慧辰股份 100%
合计 100%
（三）交易标的主要财务数据
武汉慧辰主要财务数据如下：
单位：元
2022 年 3 月 31 日（未经审计） 2021 年 12 月 31 日
资产总额 26,311,350.98 31,793,303.47
负债总额 5,256,867.58 10,208,740.21
净资产 21,054,483.40 21,584,563.26
2022 年 1-3 月（未经审计） 2021 年度
收入总额 3,614,604.86 24,473,342.03
净利润 -530,079.86 8,302,724.40
注：2021 年度财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至本公告披露日，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
三、 协议的主要内容
（一）协议主体：慧辰股份（甲方）、永新卓越（乙方）、武汉慧辰（丙方/标的公司）、张殿柱（丁
方）。
（二）交易价格、支付方式及期限：各方同意，甲方以现金方式购买乙方持有的标的公司 49%的股权。
甲方应于标的公司工商变更完成后 10 个工作日内向乙方一次性支付股权转让款人民币 5,439 万元（大写：
伍仟肆佰叁拾玖万元）。
（三）交割安排：各方同意，乙方配合标的公司在工商行政管理机关将标的股权过户、登记至甲方名
下变更登记完成之日为本次交易交割日。自交割日起，甲方持有标的公司 500 万元出资，对应持股比例为
100%。甲方依据适用法律及标的公司的章程享有股东权利并承担股东义务。
（四）业绩考核：各方同意并确认，标的公司的业绩考核期间为 2022 年、2023 年二个完整会计年度（以
下简称“业绩考核期间”）。乙方、丁方单独且连带地承诺：
1、二年收入分别不低于人民币 4,655 万元、4,888 万元（其中实际来源于最终客户的收入不低于整体
收入的 80%）；
北京慧辰资道资讯股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
2、二年的考核税后净利润分别不低于人民币 1,356 万元、1,429 万元;
3、公司每年经营性现金流为正。
经审计的公司 2023 年 12 月 31 日的所有账面应收账款（如有通过甲方及甲方关联方转入公司的合同或
项目，以甲方或其关联公司收回相应客户款项为准），应于 2024 年 12 月 31 日前收回。业绩考核期间标的
公司完成的实际税后净利润，第一年以甲方聘请的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润（以
下简称审计净利润）为准，最后一年以审计净利润减去 2023 年及以前确认收入但未能在 2024 年 12 月 31
日前收回的应收账款余额后的净额为准。
本次交易交割日后，乙方、丁方单独且连带地承诺尽最大努力实现和完成最佳的经营业绩，促使标的
公司的核心管理人员尽职管理公司，确保标的公司实现上述业绩考核期间的考核净利润。
（五）业绩补偿：标的公司在业绩考核期间结束后未能实现考核净利润的 80%，则乙方、丁方应按现金
方式对甲方进行补偿：
补偿金额=（二年累积考核税后净利润-二年累积实际税后净利润）/全部二年的合计考核税后净利润*
交易对价
甲方应在业绩考核期间结束及年度审计报告出具后向乙方、丁方发出书面通知，书面通知应包括按照
本协议约定计算的考核净利润不足实际净利润的补偿金额。
乙方、丁方单独且连带地同意，将以自筹或自有资金履行现金补偿义务，乙方、丁方将按照甲方通知
载明的金额在收到通知后 5 日内向甲方支付补偿金额。
（六）甲方回售权：各方同意并确认，当出现以下情形时，甲方有权利要求乙方、丁方以连带责任方
式在收到甲方发出的书面通知之日起两个月内回购甲方所持有的本次收购的标的股权并一次性支付全部回
购对价，股权回购对价按照交易对价的实际到账时间，按年化 8%的资金成本进行计算：
1、标的公司业绩承诺期间累计未完成业绩承诺的 60%；
2、乙方、丁方和/或标的公司出现重大诚信问题、丧失商业信誉，包括但不限于标的公司出现甲方不
知情的账外资金收支；
3、经甲方合理认定且乙方、丁方就此无异议（但乙方、丁方不得不合理地限制或拒绝接受甲方的认定）
的其他严重损害甲方权益的情形。
乙方、丁方单独且连带地同意，将在收到甲方要求回购的书面通知当日起两个月内完成回购并付清全
部金额。
（七）交割后执行董事、监事组成：各方同意并确认，自本协议交割日起，标的公司不设董事会，设
一名执行董事，由甲方提名，各方应当就前述提名之执行董事的选任投以赞成票。总经理由丁方担任，各
方应当就前述总经理的选任投以赞成票。收购完成以及承诺期之后，丁方承诺尽最大努力实现和完成最佳
北京慧辰资道资讯股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
的经营业绩，促使标的公司的核心管理人员尽职管理公司，确保标的公司持续保持良好的经营状态。标的
公司设 1 名监事，该名监事由甲方提名，各方应当就该提名之监事的选任投以赞成票。
四、 交易定价情况
本次交易价格为 5,439 万元，系依据具有证券、期货相关业务评估资质的山东正源和信资产评估有限
公司出具的以 2021 年 12 月 31 日为基准日的《北京慧辰资道资讯股份有限公司拟股权收购所涉及武汉慧辰
资道数据科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鲁正信评报字（2022）第 Z085 号）为基础协商
确定。根据该评估报告，武汉慧辰在基准日股东全部权益市场价值为 11,123.34 万元。
本次评估采用收益法，对武汉慧辰股东全部权益市场价值的估算通过对企业未来实现的净现金流的折
现值实现。
（一）营业收入预测
武汉慧辰截至评估报告日已签署尚未执行及正在执行的合同金额 6,400 万元，该部分预计 2022 年确认
收入 4,100 万，根据潜在项目进展以及未来期间的销售计划，公司预测武汉慧辰 2022 年收入增长率为 90%
达到 4,655 万元；第 2-5 年保持 5%的增长，以后年度将保持第 5 年的经营状况。
（二）营业成本的预测
根据 2019-2021 年近 3 年加权平均毛利率，预测未来年度毛利率，结合主营业务收入的预测确定未来
年度主营业务成本。
（三）期间费用的预测
期间费用主要是公司发生的营业费用、管理费用和财务费用，期间费用主要根据企业前三年历史水平
进行分析估算。
（四）永续期预测
根据武汉慧辰现有规模、技术水平及市场状况，预计基准日后 5 年内会处于一个增长期，故明确的预
测期取 5 年，5 年以后根据评估假设取永续年期，故永续期盈利预测采用第 5 年数据。
（五）折现率的确定
根据收益额与折现率匹配的原则，本次评估采用国际上通常使用的加权平均资本成本 r(WACC 模型)作
为折现率，经测算 WACC 税后为 14.51%。
五、 本次关联交易的必要性及对上市公司的影响
武汉慧辰主营业务聚焦于为政府和烟草两大领域客户提供数据分析与解决方案服务。武汉慧辰目前业
务需求旺盛，尤其是烟草领域，当前处于数字化转型的关键时期，相关数据采集、数据分析、数据应用的
业务处于爆发式增长期，市场前景良好，有较好的发展潜力。近年来，武汉慧辰不断深入对烟草行业的研
究，注重产品研发，研发的新产品和新的解决方案已经得到市场和客户的认同，烟草服务团队逐步扩大，
北京慧辰资道资讯股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
凭借产品优势以及丰富的服务经验获得了较好的市场评价，积累了优质的客户资源，在烟草产业数据分析
市场中具有一定的竞争优势。同时武汉作为华中地区的龙头城市，大数据人才资源和客户资源丰富，交通
便利，是公司继北京、上海、广州之后重点布局的区域，便于辐射华中地区、开拓政务及农业领域市场。
公司本次收购武汉慧辰剩余股权，有利于公司整合资源，向烟草行业、华中地区深入持续拓展，有利于优
化管理架构，提高管理效率，对公司实现长远发展具有独特的价值，具有战略意义。
本次收购完成后，武汉慧辰将成为公司全资子公司，公司持有其 100%股权。公司本次收购的资金来源
为公司自有资金，本次交易不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营业绩产生重大不利
影响。本次交易不存在损害上市公司及股东利益的情况，不会对公司财务状况产生重大不利影响。
以上具体内容详见公司于 2022 年 6 月 15 日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《关于收
购控股子公司剩余股权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-023）。
本次交易已经公司第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过，关联董事赵龙
先生、刘晓葵先生回避了表决。现提请各位股东及股东代理人审议。
北京慧辰资道资讯股份有限公司董事会
