慧辰股份：2022年第二次临时股东大会会议资料2022-08-13
北京慧辰资道资讯股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：688500 证券简称：慧辰股份
北京慧辰资道资讯股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议资料
二二二年八月
北京慧辰资道资讯股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
目录
2022 年第二次临时股东大会会议须知 .........................................................................3
2022 年第二次临时股东大会会议议程 .........................................................................5
2022 年第二次临时股东大会会议议案 .........................................................................7
北京慧辰资道资讯股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
2022 年第二次临时股东大会会议须知
为保障北京慧辰资道资讯股份有限公司（下称“公司”）全体股东的合法权
益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如
期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
中国证监会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》以及《北京慧辰资道资讯
股份有限公司章程》和《北京慧辰资道资讯股份有限公司股东大会议事规则》等
有关规定，特制定本须知。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和
议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯公司和其他
股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常召开秩序。
二、现场出席会议的股东（包括股东代理人，下同）须在会议召开前 15 分钟到会
议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授
权委托书等身份证明文件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。会
议开始后，由大会主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份
总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出
席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及
董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状
态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股
东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求在股
东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先在股东大会签到处进行登记。股
东不得无故中断大会议程要求发言。股东现场提问请举手示意，经大会主持人许
可方可发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次大会会议议题，简明扼要，
时间不超过 5 分钟。股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司
未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
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六、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之
一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股
东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和
网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
八、股东（或股东代理人）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。
本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿
等事项，以平等原则对待所有股东。
九、本次会议由公司聘请的北京市金杜律师事务所律师见证并出具法律意见书。
十、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司 2022 年 8 月 4 日
披露于上海证券交易所网站的《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》（公
告编号：2022-038）。
十一、特别提醒:新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。
确需现场参会的股东及股东代理人须严格遵照届时会议地点所在区域疫情防控政
策，履行必要的隔离要求、提供规定时间内的核酸检测阴性证明等。现场参会的
股东及股东代理人请准备好健康码等健康证明，并全程佩戴口罩，做好个人防护。
请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状。会议当日公司会按疫情防控要
求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
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2022 年第二次临时股东大会会议议程
一、 会议时间、地点及投票方式
1、 现场会议时间：2022 年 8 月 22 日 14 点 30 分
2、 现场会议地点：北京市朝阳区酒仙桥中路 18 号南楼一层会议室
3、 会议召集人：董事会
4、 主持人：赵龙
5、 网络投票系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 8 月 22 日
至 2022 年 8 月 22 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、 会议议程
（一） 参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二） 主持人宣布会议开始
（三） 主持人宣布现场会议出席情况
（四） 主持人介绍会议议程及会议须知
（五） 逐项审议会议各项议案
序号 议案名称
非累计投票议案
1 关于修订<对外投资管理制度>的议案
2 关于变更公司注册地址的议案
3 关于修订<公司章程>的议案
（六） 针对大会审议议案，股东发言和提问
（七） 选举监票人和计票人
（八） 与会股东对各项议案进行表决
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（九） 休会，统计投票表决结果
（十） 复会，主持人宣布表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公
司公告为准）
（十一） 主持人宣读股东大会决议
（十二） 律师宣读法律意见书
（十三） 签署会议文件
（十四） 主持人宣布会议结束
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2022 年第二次临时股东大会会议议案
议案一：
关于修订<对外投资管理制度>的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、
法规的规定和要求，结合公司的实际情况，公司对《北京慧辰资道资讯股份有限公司对外投
资管理制度》进行了修订，本议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过。具体请详
见公司于 2022 年 8 月 4 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更公
司注册地址、修订《公司章程》并办理工商登记及修订《对外投资管理制度》的公告》（公
告编号 2022-037）和同日披露的《北京慧辰资道资讯股份有限公司对外投资管理制度》。
北京慧辰资道资讯股份有限公司董事会
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议案二：
关于变更公司注册地址的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司实际经营情况和业务发展需要，公司拟变更注册地址，具体情况如下：
原注册地址：北京市海淀区知春路甲 48 号 2 号楼 20 层 20B 室
拟变更地址：北京市海淀区中关村东路 66 号 2 号楼 18 层 2105
本次变更注册地址最终以工商登记机关核准的内容为准，本议案已经公司第三届董事会
第十六次会议审议通过。具体请详见公司于 2022 年 8 月 4 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于变更公司注册地址、修订《公司章程》并办理工商登记及修订
《对外投资管理制度》的公告》（公告编号 2022-037）。
北京慧辰资道资讯股份有限公司董事会
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议案三：
关于修订<公司章程>的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
和其他法律、法规、规范性文件的相关规定。结合公司实际情况及发展需要，拟对《公司章
程》相关条款修订如下：
修订前条款 修订后条款
第五条 公司住所：北京市海淀区知春路甲 48 号 第五条 公司住所：北京市海淀区中关村东路 66
2 号楼 20 层 20B 室 号 2 号楼 18 层 2105
邮政编码：100086 邮政编码：100080
第十七条 公司的发起人的姓名或名称、认购的 第十七条 公司的发起人的姓名或名称、认购的股
股份数、出资方式等如下： 份数、出资方式等如下：
序 持股数量 出资 出资时 序 持股数量 出资 出资时
发起人名称 发起人名称
号 （股） 方式 间 号 （股） 方式 间
良知正德企业管 净资 新疆良知正德企 净资
2014 年 2014 年 9
1. 理咨询（北京） 16,803,750 产折 1. 业管理咨询有限 16,803,750 产折
9月2日 月2日
有限公司 股 公司 股
净资 净资
慧聪投资管理 2014 年 新疆慧聪创业投 2014 年 9
2. 7,627,500 产折 2. 7,627,500 产折
（北京）有限公司 9月2日 资有限公司 月2日
股 股
上海琢朴企业管 净资 上海琢朴企业管 净资
2014 年 2014 年 9
3. 理事务所（有限 6,693,750 产折 3. 理事务所（有限合 6,693,750 产折
9月2日 月2日
合伙） 股 伙） 股
湖南文化旅游创 净资 湖南文化旅游创 净资
2014 年 2014 年 9
4. 业投资基金企业 6,375,000 产折 4. 业投资基金企业 6,375,000 产折
9月2日 月2日
（有限合伙） 股 （有限合伙） 股
合 计 37,500,000 100.00% 合 计 37,500,000 100.00%
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有
有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司 本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个 或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖
月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所 出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五
持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管 以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除
理机构规定的其他情形的除外。 外。
…… ……
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第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
使下列职权： 下列职权：
…… ……
（十七）审议股权激励计划； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
…… ……
第五十四条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容：
…… ……
（新增）（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
……
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
过： ……
…… （新增）（七）收购方为实施恶意收购而提交的关于
购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联
交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、
提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合
同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的
转移、签订许可协议等议案；
……
第七十八条 …… 第七十八条 ……
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
…… （新增）股东（包括股东代理人）买入公司有表决权
的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
……
第八十条 公司应当在保证股东大会合法、有效的 删除
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前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东大
会提供便利。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
程，对公司负有下列忠实义务： 对公司负有下列忠实义务：
…… ……
（新增）（十二）不得怂恿、协助恶意收购方收购公
司股份或者利用职务便利，为拟实施或正在实施恶意
收购公司的任何组织或个人及其收购行为提供任何
形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助；
……
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行 第一百〇二条 董事执行公司职务时违反法律、行政
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损 法规、部门规章或本章程的规定，公司董事会应视情
失的，应当承担赔偿责任。 节轻重对负有直接责任的董事给予处分，对负有严重
责任的董事提请股东大会予以罢免；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任；依法应当承担刑事责任的，
由司法机关处理。
第一百〇六条 董事会由八名董事组成，设董事长 第一百〇五条 董事会由八名董事组成，设董事长一
一名，副董事长一名，独立董事三名。董事长由董 名，副董事长一名，独立董事三名。董事长由董事会
事会以全体董事的过半数选举产生。 以全体董事的过半数选举产生。
（新增）在发生公司恶意收购的情况下，非经原提名
股东提议，任何董事在不存在违法犯罪行为、或不存
在不具备担任公司董事的资格及能力、或不存在违反
公司章程规定等情形下于任期内被解除董事职务的，
公司应按该名董事在公司任职董事年限内的税前薪
酬总额的 5 倍向该名董事支付赔偿金；该名董事已与
公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还
应按照《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国
劳动合同法》等规定另外支付经济补偿金或赔偿金。
（新增）在发生公司恶意收购的情况下，如该届董事
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会任期届满的，继任董事会成员中应至少有三分之二
以上的原任董事会成员连任，但独立董事连续任职期
限不得超过六年；在继任董事会任期未届满的每一年
度内的股东大会上改选董事的总数，不得超过本章程
所规定董事会组成人数的四分之一。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇六条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
财、关联交易等事项； 关联交易、对外捐赠等事项；
…… ……
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审
审议。 议。
（新增）当公司面临恶意收购情况时，为确保公司经
营管理的持续稳定，最大限度维护公司及中小股东的
整体及长远利益，公司收购方应按照法律法规及本章
程的要求向董事会提交关于未来增持、收购及其他后
续安排的资料，董事会应对收购方提交的资料做出讨
论分析，提出分析结果和应对措施，同时董事会可采
取本章程规定以及虽未规定于本章程但不违反法律
法规、公司及股东利益的反收购措施，并提交股东大
会审议确认。
第一百一十一条 董事会办理对外投资、收购出售 第一百一十条 董事会办理对外投资、收购出售资产、
资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易 资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐
应当在权限范围内进行，并建立严格的审查和决策 赠应当在权限范围内进行，并建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人士 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进
进行评审，并报股东大会批准。 行评审，并报股东大会批准。
董事会审议办理购买或者出售资产、对外投资 董事会审议办理购买或者出售资产、对外投资
（购买银行理财产品的除外）、转让或受让研发项 （购买银行理财产品的除外）、转让或受让研发项目、
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目、签订许可使用协议、提供担保、租入或者租出 签订许可使用协议、提供担保、租入或者租出资产、
资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受 委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、
赠资产、债权、债务重组、提供财务资助等交易及 债权、债务重组、提供财务资助、对外捐赠等交易及
参照法律、法规及证券监管机构规定的交易涉及的 参照法律、法规及证券监管机构规定的交易涉及的交
交易金额达到如下标准之一的且不属于股东大会 易金额达到如下标准之一的且不属于股东大会审批
审批范围的事项： 范围的事项：
…… ……
第一百三十二条 在公司控股股东单位担任除董 第一百三十一条 在公司控股股东单位担任除董事、
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司 监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级
的高级管理人员。 管理人员。
（新增）公司的高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
（新增）第一百四十二条 高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。
第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和 第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本
本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利 章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职
用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
的财产。 产。任何监事不得为拟向公司实施或正在实施恶意收
购的任何组织或者个人及其收购行为提供任何有损
公司或股东合法权益的便利或帮助。
第一百七十六条 公司以中国证监会指定的信息 第一百七十六条 公司以符合中国证监会规定条件
披露媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的 的媒体和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其
媒体。 他需要披露信息的媒体。
第二百〇二条 释义 第二百〇二条 释义
…… ……
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（新增）恶意收购，是指收购方采取包括但不限于二
级市场买入、协议转让、要约收购、无偿划转、司法
拍卖、间接收购等方式获得公司控制权或持有的股份
能够对公司决策产生重大影响力，但收购过程中存在
未披露或未及时披露一致行动人关系、表决权委托关
系、股份代持关系，未履行或未及时履行权益变动报
告义务或在权益变动报告中作虚假陈述、误导性陈
述、遗漏信息披露等违反证券监管规定的情形。若未
来证券监管部门就“恶意收购”出明确界定的，则本
章程下恶意收购的定义将根据证券监管部门的规定
予以调整。
第二百〇八条 本章程经股东大会审议通过，自公 第二百〇八条 本章程经股东大会审议通过之日起生
司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科 效并施行。
创板上市之日起生效并施行。
除上述条款修订以及《公司章程》其他条款编号做相应调整外，《公司章程》其他
内容不变。本议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过。具体请详见公司于
2022 年 8 月 4 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更公司注册
地址、修订《公司章程》并办理工商登记及修订《对外投资管理制度》的公告》（公告
编号 2022-037）和同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京慧辰
资道资讯股份有限公司章程》。
公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层及相关授权委托人办理上述涉及的
工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
北京慧辰资道资讯股份有限公司董事会
