慧辰股份：北京市金杜律师事务所关于北京慧辰资道资讯股份有限公司2022年限制性股票激励计划之法律意见书2022-10-29
北京市金杜律师事务所
关于北京慧辰资道资讯股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：北京慧辰资道资讯股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所或金杜）接受北京慧辰资道资讯股份有
限公司（以下简称公司、上市公司或慧辰股份）委托，作为公司 2022 年限制性股
票激励计划（以下简称本计划或本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规
则》（以下简称《上市规则》）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权
激励信息披露》（以下简称《自律监管指南》）等法律、行政法规、部门规章及规
范性文件（以下简称法律法规）和《北京慧辰资道资讯股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）的有关规定，就公司实行本计划所涉及的相关事项，出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材
料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证
提供了本所为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材
料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一
致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式
进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
1
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境
内（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所
不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务
等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，
本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、慧辰股份或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本计划的必备文件之一，随其他材料一
起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律
责任。
本法律意见书仅供公司为实施本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，
但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相
关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、中国证监会和上海证
券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，现出具法律意见如下：
一、公司实施股权激励计划的主体资格
（一）根据公司提供的北京市海淀区市场监督管理局于 2022 年 9 月 16 日核
发的《营业执照》（统一社会信用代码为 91110108682894987G）并经本所律师
登录国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）核查，慧
辰股份成立于 2008 年 11 月 14 日，住所为北京市海淀区中关村东路 66 号 2 号楼
18 层 2105，法定代表人为赵龙，注册资本为 7,427.451 万元，经营范围为：经济
贸易咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；技术培训；市
场调查；数据处理；销售工艺品、礼品、计算机软件及辅助设备、电子产品、通讯
2
设备、文化用品、自行开发后的产品；企业策划；企业管理咨询；承办展览展示活
动；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；接受委托从事计算机软件技术外包
服务；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电
信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据中国证监会于 2020 年 6 月 18 日出具的《关于同意北京慧辰资道资讯股
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1186 号）及公司相
关公告文件，慧辰股份获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,856.8628 万
股，并于 2020 年 7 月 16 日在上海证券交易所科创板上市交易。股票简称为“慧
辰股份”，股票代码为“688500”。
（二）根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天
审字（2022）第 10125 号《审计报告》及普华永道中天特审字（2022）第 3825
号《内部控制审计报告》、公司相关信息披露文件及出具的说明并经本所律师登录
中 国 证 监 会 “ 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 ”
（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 “ 政 府 信 息 公 开 ”
（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101971/zfxxgk_zdgk.shtml）、上海证券交易所官
网 （ http://www.sse.com.cn/ ） 、 “ 信 用 中 国 ”
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 “ 12309 中 国 检 察 网 ”
（ https://www.12309.gov.cn/ ） 、 中 国 证 监 会 北 京 监 管 局 官 网
（ http://www.csrc.gov.cn/beijing/index.shtml ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 及 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）进行核查，慧辰股份不存在《管理办法》第七条规定
的不得实行股权激励的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
3
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，慧辰股份系依法设立并有效
存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情
形，具备《管理办法》规定的实施股权激励计划的主体资格。
二、本计划内容的合法合规性
2022 年 10 月 28 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《北京慧辰
资道资讯股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励
计划（草案）》）及其摘要，该草案对本计划所涉事项进行了规定，主要内容如
下：
（一）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司
核心骨干人员（不包括独立董事、监事）。
2、激励对象的范围
（1）根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予限制性股票的激励对
象共计 150 人，约占公司员工总数（截止 2021 年 12 月 31 日）743 人的
20.19%，包括公司核心骨干人员。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与
公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
以上激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有上市公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
4
（2）根据《激励计划（草案）》，预留授予部分的激励对象由本激励计划经
股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确
意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披
露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留
限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（3）根据《激励计划（草案）》，激励对象不存在不得成为激励对象的下述
情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施的；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象的核实
（1）根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司将
在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（2）根据《激励计划（草案）》，公司监事会将对激励对象名单进行审核，
充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对
象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事
会核实。
基于上述，金杜认为，本激励计划已经明确了激励对象的依据和范围，符合
《管理办法》第九条第（二）项的规定，本激励计划激励对象的确定符合《管理办
法》第八条和《上市规则》第 10.4 条的规定。
（二）本激励计划的激励方式、来源、数量和分配
5
1、本激励计划的激励方式和股票来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股
票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的限制性股票数量 102.4325
万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 7,427.4510 万股的 1.38%。
其中，首次授予 85.3605 万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额
7,427.4510 万股的 1.15%，占本次授予权益总额的 83.33%；预留 17.0720 万
股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 7,427.4510 万股的 0.23%，预
留部分占本次授予权益总额的 16.67%。
截至《激励计划（草案）》公告之日，全部有效期内股权激励计划所涉及的标
的股票总额累计未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 20.00%。本
激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票
累计未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 1.00%。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的
分配情况如下表所示：
占《激励计划（草
获授的限制性股票 占授予限制性股
激励对象职务 案）》公告时公司
数量（万股） 票总数的比例
股本总额的比例
一、核心骨干人员
核心骨干人员
85.3605 83.33% 1.15%
（150 人）
二、预留部分 17.0720 16.67% 0.23%
合计 102.4325 100.00% 1.38%
基于上述，金杜认为，本激励计划规定了限制性股票的种类、来源、数量及分
配，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；本激励计划限制性股票的种类、
来源、数量及分配符合《管理办法》第十二条、第十四条、第十五条及《上市规
则》第 10.5 条第（二）项、第 10.8 条的规定。
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（三）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、本激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起
至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 88 个月。
2、本激励计划的授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后
由董事会确定，授予日必须为交易日。
3、本激励计划的归属安排
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相
应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内
归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和
归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
7
自首次授予之日起 22 个月后的首个交易
首次授予的限制性
日至首次授予之日起 34 个月内的最后一 30%
股票第一个归属期
个交易日止
自首次授予之日起 34 个月后的首个交易
首次授予的限制性
日至首次授予之日起 46 个月内的最后一 20%
股票第二个归属期
个交易日止
自首次授予之日起 46 个月后的首个交易
首次授予的限制性
日至首次授予之日起 58 个月内的最后一 20%
股票第三个归属期
个交易日止
自首次授予之日起 58 个月后的首个交易
首次授予的限制性
日至首次授予之日起 70 个月内的最后一 20%
股票第四个归属期
个交易日止
自首次授予之日起 70 个月后的首个交易
首次授予的限制性
日至首次授予之日起 82 个月内的最后一 10%
股票第五个归属期
个交易日止
根据《激励计划（草案）》，根据岗位不同，本激励计划预留授予的激励对象
分为两类，公司为两类激励对象分别设置了不同的归属安排，预留授予的限制性股
票归属期限和归属比例安排具体如下：
第一类激励对象
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自预留授予之日起 16 个月后的首个交易
预留授予的限制性
日至预留授予之日起 28 个月内的最后一 35%
股票第一个归属期
个交易日止
自预留授予之日起 28 个月后的首个交易
预留授予的限制性
日至预留授予之日起 40 个月内的最后一 35%
股票第二个归属期
个交易日止
自预留授予之日起 40 个月后的首个交易
预留授予的限制性
日至预留授予之日起 52 个月内的最后一 30%
股票第三个归属期
个交易日止
第二类激励对象
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自预留授予之日起 16 个月后的首个交易
预留授予的限制性
日至预留授予之日起 28 个月内的最后一 30%
股票第一个归属期
个交易日止
8
自预留授予之日起 28 个月后的首个交易
预留授予的限制性
日至预留授予之日起 40 个月内的最后一 20%
股票第二个归属期
个交易日止
自预留授予之日起 40 个月后的首个交易
预留授予的限制性
日至预留授予之日起 52 个月内的最后一 20%
股票第三个归属期
个交易日止
自预留授予之日起 52 个月后的首个交易
预留授予的限制性
日至预留授予之日起 64 个月内的最后一 20%
股票第四个归属期
个交易日止
自预留授予之日起 64 个月后的首个交易
预留授予的限制性
日至预留授予之日起 76 个月内的最后一 10%
股票第五个归属期
个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的
该期限制性股票，不得归属，作废失效。
根据《激励计划（草案）》，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归
属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由
于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前
不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获
得的股份同样不得归属。
4、本激励计划的禁售期
根据《激励计划（草案）》，禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其
售出限制的时间段。本激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司
董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董
事会将收回其所得收益。
9
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对
公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象
转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
基于上述，金杜认为，本激励计划规定了限制性股票的有效期、授予日、归属
安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定；本激励计划关于有效
期、授予日、归属安排和禁售期的规定符合《管理办法》第十三条、第十六条、第
二十四条、第二十五条及《上市规则》第 10.7 条的规定。
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价
格为每股 4.92 元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 4.92 元的价
格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
（1）定价方法
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价
格的定价方法为自主定价，并确定为每股 4.92 元。
《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 20.04 元，本次授予价格占
前 1 个交易日交易均价的 24.55%；
《激励计划（草案）》公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 19.66 元，本次授予价格
占前 20 个交易日交易均价的 25.03%；
《激励计划（草案）》公告前 60 个交易日的公司股票交易均价（前 60 个交
易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 20.87 元，本次授予价格
占前 60 个交易日交易均价的 23.57%；
10
《激励计划（草案）》公告前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120 个
交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 21.53 元，本次授予
价格占前 120 个交易日交易均价的 22.85%。
（2）定价依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性
和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵
循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需
求，具有合理性。
公司聘请的有证券从业资质的独立财务顾问对本计划的可行性、相关定价依据
和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表了意
见，认为：“本次激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作
程序上具备可行性；本次激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上
市规则》第十章之第 10.6 条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，本次激
励计划的实施将对提升公司的持续经营能力和股东权益带来正面影响，有利于公司
现有核心骨干的稳定和引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体
股东利益的情形”。
基于上述，金杜认为，本激励计划规定了限制性股票的授予价格及其确定方
法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定；本激励计划的授予价格及其确定
方法符合《管理办法》第二十三条第二款及《上市规则》第 10.6 条的规定。
（五）限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授
予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制
性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
11
表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属
条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
12
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限
制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须
满足 12 个月以上的任职期限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
根据《激励计划（草案）》，本激励计划考核年度为 2023-2027 年五个会计
年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票的归属条件之
一。本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
年度营业收入增长 年度营业收入累
该考核年度使用的 率（A） 计值增长率（B）
归属期 考核年度
考核指标 触发值 目标值 触发值 目标值
（An） （Am） （Bn） （Bm）
13
营业收入较 2021
年 的 增 长 率 或
第一个
2023 2022-2023 年累计 12% 14% 116% 120%
归属期
营业收入较 2021
年的增长率
营业收入较 2021
年 的 增 长 率 或
第二个
2024 2022-2024 年累计 20% 26% 237% 246%
归属期
营业收入较 2021
年的增长率
营业收入较 2021
年 的 增 长 率 或
第三个
2025 2022-2025 年累计 30% 39% 367% 385%
归属期
营业收入较 2021
年的增长率
营业收入较 2021
年 的 增 长 率 或
第四个
2026 2022-2026 年累计 40% 52% 507% 537%
归属期
营业收入较 2021
年的增长率
营业收入较 2021
年 的 增 长 率 或
第五个
2027 2022-2027 年累计 52% 68% 659% 705%
归属期
营业收入较 2021
年的增长率
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
营业收入增长率（A） A≧ Am 或 B≧ Bm X=100%
或
An≦ A及其摘要的
议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并提交公
司董事会审议。
2. 公司董事会于 2022 年 10 月 28 日召开第三届董事会第十八次会议，审议
通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司
股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》并同意将
该等议案提交公司股东大会进行表决。本计划的激励对象中不包括公司董事，且与
公司董事不存在关联关系，董事会审议本计划时不涉及回避表决事宜。
3. 公司独立董事于 2022 年 10 月 28 日就《激励计划（草案）》及其摘要发
表独立意见，独立董事认为：“公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发
展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小
股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划首次授予部分所授予的激励对象均
符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我们一致同
意公司实行本次限制性股票激励计划，并同意公司董事会将该事项提交股东大会审
议。”同时，独立董事就公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
发表独立意见，独立董事认为：“本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及
可操作性的特点，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有
约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。”
4. 公司监事会于 2022 年 10 月 28 日召开第三届监事会第十四次会议，审议
通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司
<2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。监事会对《激励
计划（草案）》等事项发表核查意见，认为“公司不存在《管理办法》等法律、法
规规定的禁止实施股权激励计划的情形”；“本次激励对象的范围符合《管理办
法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激
励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有
效”；“公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激
励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日、授予价格、任
职期限要求、归属条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体
股东的利益”；“公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助
的计划或安排”；“公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与
18
约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有
利于公司的可持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形”，“同
意公司实施 2022 年限制性股票激励计划”。
（二）尚需履行的程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实行本计划尚待履行如下程
序：
1.公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2.公司监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在
股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3.公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4.公司尚需召开股东大会审议通过本计划。公司股东大会在对本计划及相关议
案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有的股东征集委托
投票权。
5.股东大会应当对本计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三
分之二（含）以上通过。单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，慧辰股份已就本计划履行了
现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十
五条、《上市规则》及《公司章程》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》《上
市规则》及《公司章程》的相关规定履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方
可实施本计划。
四、本计划激励对象的确定
（一）根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予限制性股票的激励对
象共计 150 人，约占公司员工总数（截止 2021 年 12 月 31 日）743 人的
20.19%，包括公司核心骨干人员。
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（二）根据慧辰股份第三届监事会第十四次会议决议、独立董事意见以及公司
的说明和承诺，并经本所律师登录中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”
（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 “ 政 府 信 息 公 开 ”
（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101971/zfxxgk_zdgk.shtml）、上海证券交易所官
网 （ http://www.sse.com.cn/ ） 、 “ 12309 中 国 检 察 网 ”
（ https://www.12309.gov.cn/ ） 、 中 国 证 监 会 北 京 监 管 局 官 网
（ http://www.csrc.gov.cn/beijing/index.shtml ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 及 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）进行核查，截至本法律意见书出具日，本激励计划的
激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的下列情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
综上，金杜认为，本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》《上市规
则》的有关规定。
五、本计划的信息披露
慧辰股份应当在董事会审议通过《激励计划（草案）》后及时公告董事会决
议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会意见等相关必要文
件。此外，随着本计划的进展，慧辰股份还应当根据《管理办法》及其他法律法规
的规定，履行持续信息披露义务。
六、激励对象参与本计划的资金来源
根据《激励计划（草案）》、监事会核查意见及公司出具的说明，公司不存在
向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，符合《管理办
20
法》第二十一条第二款的规定。
七、本计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，慧辰股份实施本计划的目的是：“为了进一步健
全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地
将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司
法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。”
此外，公司独立董事于 2022 年 10 月 28 日发表独立意见，认为公司本激励计
划不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司监事会于 2022 年
10 月 28 日发表核查意见，认为公司实施本激励计划可以健全公司的激励机制，完
善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与
水平，有利于公司的可持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情
形。
综上所述，金杜认为，本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关
法律、行政法规的情形。
八、结论
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，慧辰股份具备《管理办法》
规定的实施本计划的主体资格；慧辰股份为实施本计划而制定的《激励计划（草
案）》的内容符合《管理办法》《上市规则》的有关规定；慧辰股份就本计划已经
履行了现阶段所必要的法定程序；本计划激励对象的确定符合《管理办法》《上市
规则》的有关规定；慧辰股份不存在向激励对象提供财务资助或贷款担保的情形；
本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；本
计划待慧辰股份股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文，为签字盖章页）
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