北京慧辰资道资讯股份有限公司独立董事

             关于上海证券交易所问询函回复的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《北京慧辰资道资讯股份有
限公司章程》《北京慧辰资道资讯股份有限独立董事工作制度》等有关规定，我们
作为北京慧辰资道资讯股份有限公司（以下简称“公司”或“慧辰股份”）的独
立董事，经与公司多次沟通，多方了解情况，审阅并核查了公司前次收购、本次
出售北京信唐普华科技有限公司（以下简称“信唐普华”或“标的公司”）的全部
协议、评估报告、审计报告，了解标的公司的生产经营情况，基于独立判断立场，
我们就上海证券交易所下发的《关于对北京慧辰资道资讯股份有限公司受出售控
股子公司部分股权暨关联交易事项的问询函》（（上证科创公函【2022】0266 号（以
下简称“《问询函》”）的相关事项发表了独立意见。具体如下：


    一、关于标的公司股权评估定价问题
    根据公司 2020 年 10 月 21 日披露的《关于收购北京信唐普华科技有限公
司 22%股权的补充公告》、2020 年 12 月 17 日披露的《关于收购北京信唐普华
科技有限公司 22%股权的进展公告》，公司采用收益法对标的公司 22%股份进行估
值并定价为 5,676 万元，相较资产基础法溢价率较高，同时产生商誉近 1.6 亿
元。本次出售标的公司 22%股份采用资产基础法进行估值并定价为 2,000 万元。
    1、请你公司补充披露 ，针对同一标的资产前后两次买卖行为采用不同的估
值及定价方法的原因及其合理性；
    2、请你公司补充披露，高买低卖标的资产主要是出于什么考虑；
    3、请独立董事、持续督导机 构针对公司董事会以不同评估方法高买低卖标
的资产的合理性、决策的审慎性，以及是否存在损害上市公司利益的行为进行核
查并发表明确意见。
    独立董事认为：公司前次收购标的资产具有合理性，相关决策具有审慎性；
本次出售相关资产是公司综合考量标的公司的经营情况、标的公司业务前景、标
的公司全部股权估值后进行的决策，有利于保护股东，特别是中小股东的利益，
符合公司长远发展规划。本次信唐普华 22%股权出售对价、业绩补偿对价的确定，
不存在低卖资产、损坏上市公司股东利益的情况。本次出售股权时点，由于信唐
普华连续 2 年均未完成业绩承诺，并且持续 2 年亏损，与承诺完成的业绩差异较
大，企业未来收益存在重大不确定，因此没有采用收益法进行估值，同时，因为
无法找到与信唐普华可比公司/可比交易的市场数据，因此没有采用市场法进行估
值。基于上述实际情况，评估人员仅选用资产基础法对企业价值进行了评估，为
慧辰股份拟出售信唐普华部分股权的经济行为提供价值参考依据。综上，独立董
事认为公司董事会以不同评估方法处置标的资产具有合理性，相关决策具有谨慎
性，公司本次对标的公司作出及时出让的决策符合公司股东利益，有利于降低公
司财务风险，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。




                                         独立董事：江一、马少平、洪金明

                                                         2023 年 2 月 7 日