中信证券股份有限公司关于
北京慧辰资道资讯股份有限公司
出售控股子公司部分股权暨被动形成财务资助暨关联交易
的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为北京
慧辰资道资讯股份有限公司（以下简称“慧辰股份”、“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理
办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《科创板上市公司持续监管
办法（试行）》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对慧辰股份本次出售
控股子公司北京信唐普华科技有限公司（以下简称“信唐普华”、“标的公司”）
部分股权暨被动形成财务资助暨关联交易的事项进行了认真、审慎的尽职核查，
情况如下：
一、关联交易概述
2023年1月16日，公司与宁波乾昆、信唐普华、上海慧罄、何侃臣重新签署
了《股权转让协议》，拟将控股子公司信唐普华22%股权以296万元人民币转让
给宁波乾昆。2023年2月7日，公司召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于出售北京信唐普华科技有限公司22%股权
暨被动形成财务资助暨关联交易的议案》，关联董事赵龙、马亮对该议案回避表
决，关联监事张海平回避表决。根据《公司章程》以及相关规定，上述议案尚需
提交公司股东大会审议，相应的关联股东需要回避表决。此前，2020年12月11
日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于收购北京信唐普华
科技有限公司22%股权的议案》，公司以5,676万元收购信唐普华22%的股权。具
体参见公司于2020年10月21日披露的《北京慧辰资道资讯股份有限公司关于收购
北京信唐普华科技有限公司22%股权的公告》（公告编号2020-012）。
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本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科
创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。截至本次关联交易
审议前12个月内，除宁波乾昆已经支付的股权转让款296万元以及何侃臣委托宁
波乾昆向公司支付的第一笔业绩补偿金704万元外，公司未与宁波乾昆发生其他
关联交易。
二、关联方基本情况
（一）交易对手方简介：
名 称：宁波乾昆企业管理合伙企业（有限合伙）
类 型：有限合伙企业
住 所：浙江省宁波市北仑区大榭街道滨海南路111号西楼A1122-2室（住所
申报承诺试点区）
执行事务合伙人：何侃臣
成 立 日 期：2022年12月12日
营 业 期 限：2022年12月12日至2072年12月11日
经 营 范 围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；财务咨询；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数字文化创意
软件开发；软件开发；软件外包服务；软件销售；工业互联网数据服务；数据处
理和存储支持服务；数据处理服务；网络与信息安全软件开发；互联网数据服务；
物联网技术服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；
电子产品销售；广告制作；广告发布；广告设计、代理；会议及展览服务；数字
创意产品展览展示服务；组织文化艺术交流活动（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，何侃臣在过去十
二个月内曾担任公司高级管理人员，且担任本次交易的交易对手方宁波乾昆的执
行事务合伙人。公司董事赵龙、马亮在过去十二个月内任信唐普华董事；公司监
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事张海平在过去十二个月内任信唐普华监事。
（二）交易对手方股权结构
序号 股东名称 持股比例
1 何侃臣 99.90%
2 赛飞 0.10%
合计 100.00%
（三）交易对手方主要财务数据
宁波乾昆于2022年12月12日设立，设立目的即为收购信唐普华22%股权事宜，
且成立以来未进行实际经营，不涉及财务数据，截至本核查意见出具日，宁波乾
昆已向公司支付了股权转让款296万元。
三、交易标的情况
（一）交易标的简介
名称：北京信唐普华科技有限公司
曾用名：北京信棠远景科技有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：北京市海淀区中关村东路66号2号楼18层2108
法定代表人：何侃臣
注册资本：1,000万元
成立日期：2011年05月27日
营业期限：2011年05月27日至2031年05月26日
经 营 范 围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广；计算机系统服
务；专业承包；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、自行开发
的产品、机械设备；基础软件服务、应用软件服务；数据处理（数据处理中的银
行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；物业管理；企业管理咨
询；信息采集领域内的技术服务、城市数字管理领域内的技术服务；信息系统集
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成和物联网技术服务、运行维护服务；信息处理和存储支持服务；数字内容服务；
互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信
息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）交易标的股权结构
本次股权转让前，信唐普华股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 慧辰股份 70%
2 上海慧罄 30%
合计 100%
本次股权转让后，信唐普华股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 慧辰股份 48%
2 上海慧罄 30%
3 宁波乾昆 22%
合计 100%
（三）交易标的主要财务数据
信唐普华主要财务数据如下：
单位：元
2022 年 10 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 58,080,390.06 87,642,735.67
负债总额 44,677,476.63 33,741,757.55
净资产 13,402,913.43 53,900,978.12
2022 年 1 月-10 月 2021 年度
收入总额 4,303,948.65 30,272,321.77
净利润 -40,498,064.69 -14,546,667.01
注：上述财务数据已经审计。
截至本核查意见出具日，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他
任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在
妨碍权属转移的其他情况。
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四、协议主要内容
（一）股权转让协议主要内容
1、协议主体：慧辰股份（甲方）、宁波乾昆（乙方）、上海慧罄（丙方）、
信唐普华（丁方/标的公司）、何侃臣（戊方）；
2、交易价格：根据山东正源和信资产评估有限公司以2022年10月31日作为
评估基准日出具的鲁正信评报字（2022）第Z160号《资产评估报告》，选用成
本法评估结果为标的股权的评估结论，标的公司全部股权的评估价值为1,344.72
万元，经各方充分协商后一致同意确定，本次标的股权的交易价格为296万元；
3、支付方式及期限：宁波乾昆已于2023年1月9日向公司支付了全部的股权
转让款，共计296.00万元
4、交割安排：自交割日起，甲方持有标的公司480万元出资，对应持股比例
为48%，乙方持有标的公司220万元出资，对应持股比例为22%，丙方持有标的
公司300万元出资，对应持股比例为30%。甲、乙、丙三方依据适用法律及标的
公司的章程享有股东权利并承担股东义务；
5、交割后事项：本次交易为转让标的公司的部分股权，交割完成后，标的
公司成为甲方的参股公司，标的公司继续运营，不涉及职工安置问题。原由标的
公司聘任的员工在交割日后与标的公司的劳动关系保持不变。本次交易为转让标
的公司的部分股权，标的公司继续运营，不涉及债权债务的处理。原由标的公司
的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。本次交割完成后，标的公司
董事会成员为3名，由甲方提名一名，乙方、丙方各提名一名；董事长由乙方、
丙方提名董事选任，总经理由乙方、丙方提名董事选任；标的公司设监事会，由
甲方提名一名，乙方、丙方各提名一名。
（二）还款协议主要内容
1、协议主体：慧辰股份（甲方）、宁波乾昆（乙方）、上海慧罄（丙方）、
信唐普华（丁方/标的公司）、上海秉樊（戊方）、何侃臣（戌方）；
2、借款金额：自2020年丁方被收购为甲方的控股子公司至还款协议签署日，
甲方共计借给丁方7,460,630.59元人民币用于日常经营，本次股权转让完成后，
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上述借款将由对合并报表范围内公司的财务资助，被动转为向对合并报表范围外
公司的财务资助；
3、还款金额、时间：丁方将于2023年6月30日之前向甲方还款，共计
7,460,630.59元人民币，利息按照中国人民银行同期人民币贷款基准利率自甲方
向乙方转让其持有的丁方22%股权的股东大会审议通过之日起开始计算；乙方、
丙方、戊方、戌方承诺对上述借款以及利息承担连带责任，如丁方未在上述约定
日期之前向甲方支付款项的，甲方有权向乙方、丙方、戊方、戌方追偿；
4、违约责任：如乙方、丙方、丁方、戊方、戌方未按照还款协议约定的时
间向甲方偿还借款及利息，则每延期1日，乙方、丙方、丁方、戊方、戌方应当
单独且连带地向甲方支付应付未付借款总额千分之一的违约金，直至付清为止。
五、关于业绩补偿及本次交易定价情况
公司于2020年12月以5,676万元现金收购了信唐普华22%股权，2020年11月25
日，公司与上海慧罄、上海秉樊、信唐普华、何侃臣签署了《关于北京信唐普华
科技有限公司之股权购买协议》（以下简称“股权购买协议”）。根据《股权购买
协议》第7.1条、第7.2条的约定，信唐普华未达成约定的业绩考核指标，上海慧
罄、上海秉樊、何侃臣应当单独且连带地对甲方进行现金补偿。2023年1月16日，
公司与上海慧罄、信唐普华、上海秉樊、何侃臣重新签署了《关于北京信唐普华
科技有限公司业绩未达标之补偿协议》（以下简称“补偿协议”），经各方协商一
致，上海慧罄、上海秉樊、何侃臣同意向公司支付业绩补偿金，金额共计5,676
万元人民币，上海慧罄、上海秉樊、何侃臣对上述付款义务承担连带责任。何侃
臣已委托宁波乾昆于2023年1月9日向公司支付了业绩补偿金704万元，上海慧罄、
上海秉樊、何侃臣同意于2023年9月15日前向公司支付业绩补偿金1,000万元，于
2024年4月30日前向公司支付剩余的业绩补偿金3,972万元。公司将持有的信唐普
华22%的股权成功转让后，《股权购买协议》中约定的业绩考核将不再继续。
根据山东正源和信资产评估有限公司以2022年10月31日作为评估基准日出
具的鲁正信评报字（2022）第Z160号《资产评估报告》，选用成本法评估结果
为标的股权的评估结论，标的公司全部股权的评估价值为1,344.72万元，经各方
充分协商后一致同意确定，本次标的股权的交易价格合计为296万元。
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六、交易对手方、业绩补偿方的履约能力及付款能力
信唐普华以及业绩补偿方将采取如下措施保障被动形成财务资助以及业绩
补偿等相关条款的履行：
一方面，何侃臣的母亲李海英出具了保证担保，对本次股权转让涉及的业绩
补偿款、被动形成财务资助款，承担1,000万元的连带担保责任。
另一方面，公司与宁波乾昆、上海慧罄、信唐普华、上海秉樊、何侃臣签订
了《关于出售北京信唐普华科技有限公司部分股权之相关付款保障协议》（以下
简称“付款保障协议”），具体内容如下：
（一）上海慧罄、上海秉樊、何侃臣应于2023年9月15日前向公司支付业绩
补偿金1,000万元，于2024年4月30日前向公司支付剩余的业绩补偿金3,972万元。
上海慧罄、上海秉樊、何侃臣对上述付款义务承担连带责任。上海秉樊持有的公
司的股票共计2,670,817股将于2023年7月份解禁，其中2,670,000股进行了质押，
质押金额为2,500万元。上海秉樊、何侃臣承诺除了偿还上海秉樊质押借款的2,500
万元以外，将上述股票处置所得价款第二顺位优先保障上海慧罄、上海秉樊、何
侃臣应向公司支付的业绩补偿金。
截至本核查意见出具日，上海秉樊的股权结构如下：
序号 合伙人名称 持股比例
1 何侃臣 0.1667%
2 李海英 37.6903%
3 赛飞 62.1430%
合计 100.00%
注：上海秉樊的持股比例根据最新的合伙协议进行披露，工商变更流程尚未完成。
（二）宁波乾昆、上海慧罄承诺将其在信唐普华的持股比例对应的分红权质
押给公司，截至2022年10月31日，根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的“利安达审字【2022】第2458号”审计报告，信唐普华未分配利润金额为-159.71
万元。自付款保障协议签署之日起至业绩补偿协议、还款协议（以下简称“前述
合同”）履行完毕之日止，如信唐普华的未分配利润达到500万人民币，自达到该
金额之日起10个工作日内，信唐普华需实施分红并同时将宁波乾昆、上海慧罄对
应的分红款（金额为前述合同约定的宁波乾昆、上海慧罄应向公司支付的款项余
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额与宁波乾昆、上海慧罄应取得的分红金额孰低）直接转入公司的银行账户，用
于保障前述合同的充分履行。分红金额为：（1）未分配利润金额+信唐普华全部
银行账户余额+信唐普华现金余额-信唐普华日常经营运转所需必要资金（经各方
协商一致为200万元）；或（2）未分配利润金额孰低。待公司向宁波乾昆出售信
唐普华22%股权之交易于公司股东大会审议通过后，公司、宁波乾昆、上海慧罄
同意信唐普华召开股东会，审议通过前述分红议案及将宁波乾昆、上海慧罄持有
的信唐普华的分红权质押给甲方的议案。
3、截至2022年10月31日，根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的“利安达审字【2022】第2458号”审计报告，信唐普华应收账款原值为8,072.73
万元，该等应收账款回款所得将优先用于向公司支付前述合同约定的款项。为了
对信唐普华的银行账户进行监控，保障回款优先向公司支付，宁波乾昆、上海慧
罄、信唐普华、何侃臣同意在业绩补偿款、借款全部支付完成前，信唐普华的公
章、营业执照、财务章、银行uk继续由公司保管，同意公司对信唐普华的银行账
户进行共管。公司承诺前述保管行为不干涉信唐普华的正常业务经营，对于信唐
普华正常业务经营中对公章、营业执照、财务章、银行uk的使用均无条件配合。
4、宁波乾昆、上海慧罄、信唐普华、何侃臣同意，自付款保障协议签署之
日起至前述合同履行完毕之日止，信唐普华流动资金满足日常经营运转所需必要
资金后的余额，应当随时优先向公司偿还借款，偿还金额=信唐普华全部银行账
户余额+信唐普华现金余额-信唐普华日常经营运转所需必要资金（经各方协商一
致为200万元）。
付款保障协议的交易对手方宁波乾昆、上海慧罄、信唐普华、上海秉樊、何
侃臣的付款保障能力并不能完全覆盖本次交易的业绩补偿款及被动财务资助的
金额，与本次交易需要支付的金额合计6,718万元相比，资金缺口为4,400万元左
右，该4,400万元资金缺口最迟需要2024年4月份完成筹措和支付。
公司在采取以上措施后，仍存在相应对手方不能全额/按期支付后续款项的
风险，但考虑到未来标的资产业务不确定性可能带来的潜在业绩负面影响及资产
进一步减值的风险，与不进行本次交易相比，达成本次交易更有利于风险的降低
及资产价值的回收，更有利于保障公司股东，特别是中小股东的权益。公司将持
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续关注信唐普华、何侃臣及其关联方的经营情况以及偿债能力，积极跟进款项兑
付安排，督促相关方按照协议履行承诺。
七、本次关联交易的必要性及对上市公司的影响
信唐普华是一家主要面向政府信息化发展、企业数字化转型提供软件开发、
软件产品销售及数据智能应用的服务商。公司于2020年收购了信唐普华22%的股
权，并产生了一定商誉；由于受市场环境、政务领域相关业务量减少等因素的影
响，信唐普华业绩不及预期，未达到《股权购买协议》中约定的考核指标，并已
存在商誉减值的情形，公司出售其22%股权能够减少商誉减值给公司带来的风险
及损失，有利于保护股东，特别是中小股东的利益，符合公司长远发展规划。
本次交易完成后，信唐普华将成为公司参股公司，不再纳入公司合并报表范
围，公司持有其48%股权。本次交易不会影响公司正常的生产经营活动和持续经
营能力，不会对公司财务及经营业绩产生重大不利影响。本次交易不存在损害上
市公司及股东利益的情况，不会对公司财务状况产生重大不利影响。同时公司将
持续关注信唐普华的经营情况以及偿债能力，积极追偿财务资助款项，督促信唐
普华按照还款协议履行还款承诺。
八、风险提示
本次关联交易暨被动形成财务资助事项尚需公司股东大会审议通过，股东大
会是否审议通过存在不确定性。本次交易尚未完成交割，最终交割存在一定的不
确定性。本次交易、被动形成财务资助以及业绩补偿等相应款项为分期支付，存
在相应对手方不能全额/按期支付后续款项的风险。本次出售控股子公司股权事
项实施过程中可能存在市场、经济与政策法律变化等不可预见因素的影响。
九、履行的审议程序和专项意见
（一）董事会意见
公司于2023年2月7日召开第三届董事会第二十一次会议，出席会议董事8人，
审议通过了《关于出售北京信唐普华科技有限公司22%股权暨被动形成财务资助
暨关联交易的议案》。表决结果为：赞成6票；反对0票；弃权0票，关联董事赵
龙、马亮回避表决。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》
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等相关规定，本次关联交易的金额已达到提交股东大会审议标准，尚需提交股东
大会审议。
（二）监事会意见
公司于2023年2月7日召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于出
售北京信唐普华科技有限公司22%股权暨被动形成财务资助暨关联交易的议案》。
表决结果为：赞成2票；反对0票；弃权0票，关联监事张海平回避表决。监事会
认为：公司本次出售信唐普华22%股权暨关联交易的事项符合公司长期发展战略，
不会对公司财务及经营业绩产生重大不利影响，本次交易的审议及决策程序合法
合规，不存在损害公司及股东利益的情形。由于出售股权导致的本次被动形成财
务资助的事项实为公司对原合并报表范围内公司日常经营性借款的延续，风险在
可控范围之内，不会影响公司的日常经营，不会损害公司及其他股东尤其是中小
股东的利益。因此同意公司本次出售控股子公司股权及被动形成财务资助事项。
（三）独立董事意见
公司独立董事在本次董事会召开前对上述关联交易事项进行了事前审查，对
该事项予以事前认可，并在本次董事会审议通过后发表了明确同意的独立意见。
公司独立董事认为：本次关联交易方式和价格公平、合理，不存在损害公司及股
东的利益的情形。董事会在本次审议相关议案时，关联董事回避表决，本次关联
交易的审议和决策程序符合法律法规等相关规定，符合公司全体股东的利益。本
次对外提供财务资助系公司转让信唐普华22%股权完成后，导致公司被动形成对
合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，其实质为公司对原控股子公司日常
经营性借款的延续，风险在可控范围之内，不会影响公司的日常经营，不会损害
公司及其他股东尤其是中小股东的利益。因此我们一致同意公司本次出售控股子
公司股权及被动形成财务资助事项。
十、保荐机构核查意见
公司本次出售信唐普华22%股权能够减少商誉减值给公司带来的风险及损
失，有利于保护股东，特别是中小股东的利益，符合公司长远发展规划。此外，
本次关联交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益
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的情况。本次交易的交易对手方的付款保障能力并不能完全覆盖本次交易的业绩
补偿款及被动财务资助的金额，存在相应对手方不能全额/按期支付后续款项的
风险。
公司出售信唐普华22%股权相关事项已经2023年2月7日召开的公司第三届
董事会第二十一次会议及第三届监事会第十七次会议审议通过，董事会、监事会
在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司
全体独立董事已对上述关联交易发表了明确同意的独立意见。上述关联交易尚需
提交股东大会审议。
综上，保荐机构同意公司出售控股子公司信唐普华22%股权以及被动形成财
务资助暨关联交易的事项。
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