中国国际金融股份有限公司

                 关于南京茂莱光学科技股份有限公司

使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
                               金的核查意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为南京茂
莱光学科技股份有限公司（以下简称“茂莱光学”或“公司”）的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章及
业务规则的要求，对茂莱光学使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：



一、募集资金基本情况
    根据中国证券监督管理委员会于 2023 年 1 月 12 日出具的《关于同意南京茂莱光学
科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕84 号），并经
上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股 1,320 万股，每股面值为人民币
1 元，发行价格为每股人民币 69.72 元，募集资金总额为人民币 92,030.40 万元，扣除发
行费用后实际募集资金净额为人民币 81,134.18 万元。中天运会计师事务所（特殊普通
合伙）于 2023 年 3 月 2 日出具了《验资报告》（中天运[2023]验字第 90012 号），验
证募集资金已全部到位。
    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专用
账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司及全资子公司已与保
荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方/四方监管协议。


二、募集资金投资项目情况


                                       1
       根据《南京茂莱光学科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明
书》,公司募投项目具体情况如下：
                                                       投资总额               使用募集资金投入金额
序号                 项目名称
                                                       （万元）                     （万元）
  1          高端精密光学产品生产项目                  22,500.16                    22,500.16
  2          高端精密光学产品研发项目                   7,855.90                    7,855.90
  3                补充流动资金                         9,643.94                    9,643.94
                   总计                                40,000.00                    40,000.00



三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
       在募集资金到位前，为确保募投项目的顺利实施，公司已使用自筹资金预先投入募
投项目，截至 2023 年 3 月 9 日，公司拟以募集资金置换的以自筹资金预先投入募投项
目的金额为 6,963.05 万元，具体情况如下：
                                 拟投入募集资金         自筹资金预先投入金额        募集资金置换金额
序号          项目名称
                                   （万元）                   （万元）                  （万元）
         高端精密光学产品生
 1                                  22,500.16                  6,963.05                  6,963.05
               产项目
            总计                    22,500.16                  6,963.05                  6,963.05



四、以自筹资金已支付发行费用情况
       公司本次发行费用合计人民币 10,896.22 万元（不含税）。截至 2023 年 3 月 9 日，
公司以自筹资金预先支付发行费用共计人民币 617.73 万元，本次拟使用募集资金置换
已支付发行费用 617.73 万元，具体情况如下：
                                                发行费用总额       自筹资金支付     募集资金置换金额
序号                费用类别
                                                  （万元）           （万元）           （万元）
 1              保荐及承销费用                    8,482.74            80.00                80.00
 2              审计及验资费用                    1,180.00            343.40              343.40
 3                  律师费用                       679.25             160.38              160.38
 4       与本次发行相关的信息披露费用              500.00                 -                     -
 5                  其他费用                          54.24           33.95                33.95
                   合计                           10,896.22           617.73              617.73
注：上述费用明细加总与合计数存在差异主要系四舍五入所致。
五、本次募集资金置换履行的审批程序及相关意见

                                                  2
    公司于 2023 年 3 月 15 日召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第七次
会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金的议案》。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金合计 7,580.78 万元。
    募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，公司独立董事、监事会发表
了明确同意的意见。本次事项无需提交公司股东大会审议批准。

（一）独立董事意见
    独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的事项已由中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《南京茂莱光学科技
股份有限公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的鉴证报告》（中天运[2023]核字第
90071 号），且符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定。公司本次使用募集资金
置换预先投入的自筹资金，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规的规定。本次募集
资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在
改变或变相改变募集资金投向、用途和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。
    公司独立董事同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金事项。

（二）监事会意见
    监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资
金的事项，符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定，相关内容和程序符合《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求（2022 年修订）》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引 1 号——规范运作》等相关规定的要求。本次资金置换行为没有与募投项目的实
施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
    监事会同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金事项。




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（三）会计师事务所鉴证意见
       中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次以募集资金置换预先投入募投项
目及已支付发行费用自筹资金的情况进行了审核，并出具了《南京茂莱光学科技股份有
限公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的鉴证报告》（中天运[2023]核字第 90071
号），认为：公司管理层编制的《南京茂莱光学科技股份有限公司关于以募集资金置换
预先投入的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告[2022]15 号）《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的相关规定，在所有重大方面
如实反映了公司截至 2023 年 3 月 9 日以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用
的实际情况。


六、保荐机构的核查意见
       经核查，本保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支
付发行费用自筹资金的事项已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第七次
会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由中天运会计师事务所出具了鉴证报
告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付
发行费用自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会
影响募投项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。
       保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项无异
议。

       （以下无正文）




                                        4
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于南京茂莱光学科技股份有限公司使
用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签署页）




保荐代表人：
                             刘   帆                 唐加威




                                                   中国国际金融股份有限公司




                                                              年   月    日




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