中国国际金融股份有限公司
            关于南京茂莱光学科技股份有限公司
            使用部分闲置募集资金进行现金管理
                                的核查意见
    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为南
京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“茂莱光学”或“公司”）首次公开发行
股票并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等有关规定，对茂莱光学拟使用部分闲置募集资金进行现金管理
事项进行了审慎的核查，具体核查情况如下：

一、募集资金的基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于 2023 年 1 月 12 日出具的《关于同意南京茂莱
光学科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕84 号），
公司获准向社会公开发行人民币普通股 1,320 万股，每股发行价格为人民币 69.72
元，募集资金总额为 92,030.40 万元；扣除发行费用共计 10,896.22 万元（不含增值
税金额）后，募集资金净额为 81,134.18 万元，上述资金已全部到位，经中天运会
计师事务所（特殊普通合伙）审验并于 2023 年 3 月 2 日出具了“中天运[2023]验
字第 90012 号”《验资报告》。

    募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存
放募集资金的商业银行签署了募集资金三方/四方监管协议。

二、募集资金投资项目情况

    根据公司披露的《南京茂莱光学科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市招股说明书》，本次首次公开发行股票募投项目情况计划如下：




                                     1
                                                                          单位：万元
序号       项目名称       项目总投资金额 募集资金拟投资金额         实施主体
       高端精密光学产品                                       南京茂莱精密测量系统有
  1                          22,500.16        22,500.16
           生产项目                                                   限公司
       高端精密光学产品                                       南京茂莱精密测量系统有
  2                          7,855.90         7,855.90
           研发项目                                                   限公司
                                                              南京茂莱光学科技股份有
  3      补充流动资金        9,643.94         9,643.94
                                                                      限公司
          总计               40,000.00        40,000.00


      由于募投项目建设需要一定周期，根据募投项目建设进度，现阶段募集资金在
短期内出现暂时闲置的情况。

三、使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

      （一）投资目的

      为提高募集资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，在确保不影响募集资
金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，增加公司的收益，为公司及股东获取
更多回报。

      （二）投资产品品种

      公司及子公司将按照相关规定严格控制风险，使用部分闲置募集资金投资安全
性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存
款、定期存款、通知存款、大额存单等），且该等现金管理产品不得用于质押，不
用于以证券投资为目的的投资行为。

      （三）投资额度及期限

      公司及子公司计划使用最高余额不超过人民币 7 亿元（含 7 亿）的部分闲置募
集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议
通过之日起 12 个月内有效。

      （四）实施方式

      董事会授权公司管理层在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署
相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

      （五）信息披露


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    公司将按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法规和规范性文件的要求,及时履行信息
披露义务。

    （六）现金管理收益的分配

    公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的所得收益归公司所有，并
严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要
求管理和使用资金，现金管理产品到期后将归还至募集资金专户。

四、对公司日常经营的影响

    本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保不
影响公司募集资金投资进度，有效控制投资风险的前提下进行的，将不会影响公司
日常经营和募投项目的正常开展，不存在损害公司和股东利益的情形。通过对部分
暂时闲置募集资金进行适度、适时的现金管理，可以提高募集资金使用效率，增加
公司现金资产收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

五、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险

    尽管公司及子公司拟投资安全性高、流动性好、期限不超过 12 个月（含）的
满足保本要求的投资产品，投资风险可控。但金融市场受宏观经济影响较大，公司
及子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受
到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

    （二）风险控制措施

    1、公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关
规定办理相关现金管理业务。

    2、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和
执行程序，有效开展和规范运行现金管理的投资产品购买事宜，确保资金安全。

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    3、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、
有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。

    4、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪投资产品的投向、项目进展情况，
如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施,控
制理财风险。
    5、公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督
与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。



六、公司履行的审议程序及专项意见说明

    （一）审议程序

    2023 年 3 月 15 日召开了公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第七
次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公
司及子公司在确保不影响募投项目建设和募集资金使用以及公司正常业务开展的
情况下，使用最高余额不超过人民币 7 亿元（含 7 亿）的部分闲置募集资金购买安
全性高、流动性好、期限不超过 12 个月（含）的满足保本要求的投资产品（包括
但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。在上述
额度内,资金可以滚动使用,使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。

    董事会授权公司管理层在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署
相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。上述事项在公司董事会审批
权限范围内，无需提交公司股东大会审批。公司监事会、独立董事发表了明确同意
的意见。

    （二）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司及子公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提
下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司募集资金使用效率，与
募投项目的实施计划不存在抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变
募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益，履行了必
要的审批程序，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等相关规定。全体独立董事一致同意该议案。

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    （三）监事会意见

    监事会认为：公司及子公司本次使用合计不超过人民币 7 亿元（含 7 亿）的部
分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，是在确保不
影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和资金安全的前提下进行的，
不会影响募投项目的建设及公司日常资金正常周转需要，亦不会影响公司主营业务
的正常发展，不存在改变或者变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是
中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。同意公司使用闲置募集资金进
行现金管理。

七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司及子公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现
金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履
行了必要的审批程序。公司及子公司通过投资安全性高、流动性好、满足保本要求
的投资产品，可以提高资金使用效率，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集
资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定及公
司募集资金管理制度。保荐机构对公司及子公司本次使用部分暂时闲置募集资金进
行现金管理事项无异议。



    （以下无正文）




                                    5
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于南京茂莱光学科技股份有限公
司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：



                _________________          _________________

                      刘 帆                     唐加威




                                               中国国际金融股份有限公司



                                                         年    月    日




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