中国国际金融股份有限公司
                 关于南京茂莱光学科技股份有限公司

    使用自筹资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换

                                的核查意见



    中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中金公司”）作为南京茂
莱光学科技股份有限公司（以下简称“公司”或“茂莱光学”）首次公开发行股票并上
市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等有关规定，对茂莱光学拟使用自筹资金支付募投项目款项后续以募集资金等额
置换的事项进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于 2023 年 1 月 12 日出具的《关于同意南京茂莱光学
科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕84 号），并经
上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股 1,320 万股，每股面值为人民币
1 元，发行价格为每股人民币 69.72 元，募集资金总额为人民币 92,030.40 万元，扣除发
行费用后实际募集资金净额为人民币 81,134.18 万元。中天运会计师事务所（特殊普通
合伙）于 2023 年 3 月 2 日出具了《验资报告》（中天运[2023]验字第 90012 号），验
证募集资金已全部到位。

    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专用
账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司及全资子公司已与保
荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方/四方监管协议。

二、募集资金投资项目基本情况

    根据公司披露的《南京茂莱光学科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市招股说明书》，本次募集资金投资项目具体情况如下：

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                                                                           单位：万元

序号                 项目名称                项目总投资金额      拟投入募集资金金额

 1            高端精密光学产品生产项目               22,500.16               22,500.16

 2            高端精密光学产品研发项目                7,855.90                7,855.90

 3                  补充流动资金                      9,643.94                9,643.94

                     合计                            40,000.00               40,000.00



三、使用自筹资金支付募投项目款项并以募集资金等额置换的原因及操作
流程

       （一）使用自筹资金支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换的原因

     1、根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，员工薪酬的支付应
通过公司开立的基本存款账户或一般账户办理，若以募集资金专户直接支付募投项目涉
及的员工薪酬，会出现公司通过不同银行账户支付员工薪酬的情况，不符合银行相关规
定的要求。

     2、根据国家税务局等社会保险、住房公积金及税金征收机关的要求，公司每月住
房公积金、社保费用的汇缴及各项税费的缴纳等均通过银行托收的方式进行，若通过多
个银行账户支付，在操作上存在不便。

     3、募投项目实施过程中涉及部分日常办公费、水电费等零星开支，且公司原材料
采购时采取统一的采购策略，若所有费用以募集资金专户直接支付，操作性较差。

     因此，为提高募集资金使用效率和募投项目实施效率，在实施上述募投项目过程中
涉及到员工薪酬以及材料等费用款项拟由公司以自筹资金先行支付，公司每月对各募投
项目发生的上述垫付费用进行归集核算后再从募集资金专户划出等额资金至公司自有
资金账户。

       （二）公司使用自筹资金并以募集资金等额置换的操作流程

     1、公司财务部统计上月发生的以自筹资金支付募投项目的款项，经公司付款流程
审批后，将以自筹资金支付的募投项目款项从募集资金账户中等额转入公司自有资金账
户。



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    2、财务部负责明细台账的登记及管理，台账中逐笔记载募集资金专户转入公司自
有资金账户的交易时间、账户、金额等。

    3、保荐机构和保荐代表人对公司使用自筹资金支付募投项目部分款项并以募集资
金等额置换的情况进行持续监督，采取定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等
方式进行监管，公司和存放募集资金的商业银行配合保荐机构的核查与问询。

    基于募投项目实施情况及公司实际情况，公司拟使用自筹资金支付募投项目部分款
项后续以募集资金等额置换，有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，
不会影响公司募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及
股东利益的情形。

四、对公司的影响

    基于募投项目实施情况及公司实际情况，公司拟使用自筹资金支付募投项目部分款
项后续以募集资金等额置换，有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，
不会影响公司募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及
股东利益的情形。

五、相关审议程序

    公司于 2023 年 4 月 21 日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第九次会
议，审议通过了《关于使用自筹资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换的议案》，
公司独立董事对上述事项发表了明确同意的意见。公司履行的审批程序符合相关法律法
规的规定，符合监管部门的相关监管要求。

六、专项意见说明

    （一） 独立董事意见

    独立董事认为，基于募投项目实施情况及公司实际情况，公司拟使用自筹资金支付
募投项目部分款项后续以募集资金等额置换，有利于提高公司运营管理效率，保障募投
项目的顺利推进，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金
投向和损害公司及股东利益的情形。符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等的相关规定。



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    综上，公司独立董事一致同意公司使用自筹资金支付募投项目款项后续以募集资金
等额置换。

       （二） 监事会意见

    公司监事会认为：公司本次申请使用自筹资金支付募投项目款项后续以募集资金等
额置换有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，不影响公司募投项目
的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，相关内容和程序符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文
件的规定。

    综上，公司监事会同意公司使用自筹资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置
换。

       七、保荐机构意见

    经核查，本保荐机构认为：公司使用自筹资金支付募投项目款项后续以募集资金等
额置换的事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必
要的法律程序。公司本次使用自筹资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金进行等
额置换，有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，不会影响上市公司
募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害上市公司及股东利益
的情形。公司为此制定了相应的操作流程。相关事项符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的要求。

    综上，保荐机构对公司使用自筹资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换的
事项无异议。




    （以下无正文）




                                       4
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于南京茂莱光学科技股份有限公司使
用自筹资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换的核查意见》之签署页）




保荐代表人：
                             刘 帆                   唐加威




                                                   中国国际金融股份有限公司




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