股票简称：复旦张江 股票代码：688505
上海复旦张江生物医药股份有限公司
Shanghai Fudan-Zhangjiang Bio-Pharmaceutical Co., Ltd.
（上海市浦东新区张江高科技园区蔡伦路 308 号）
首次公开发行股票
科创板上市公告书
保荐人（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
联席主承销商
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
2020 年 6 月 18 日
特别提示
上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“复旦张江”、“复旦张江股
份”、“发行人”或“公司”）股票将于 2020 年 6 月 19 日在上海证券交易所上市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新
股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
1
第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法
承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意
风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票招股说明书中的相同。
二、风险提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，提醒投资者充分了解交易风险、理性参与新股交易，具体如下：
（一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险
上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板新股上市首日
涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为 36%，次交易日开始涨跌幅限制比例为
10%。
根据《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》，科创板股票竞价交易的
涨跌幅比例为 20%，首次公开发行上市的股票上市后的前 5 个交易日不设价格涨
跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易
所主板、中小板、创业板更加剧烈的风险。
2
（二）流通股数量较少的风险
上市初期，原始股股东的股份锁定期为 36 个月至 12 个月，保荐机构跟投股
份锁定期为 24 个月，网下限售股锁定期为 6 个月。本公司发行后总股本为
1,043,000,000 股，其中本次新股上市初期的无限售流通股数量为 91,059,525 股，
占本次发行后总股本的比例为 8.73%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动
性不足的风险。
（三）市盈率处于较高水平的风险
公司所处行业属于医药制造业（C27），截至 2020 年 6 月 3 日（T-3），中证
指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为 41.80 倍。公司本次发行
市盈率为：
1、41.53 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
2、36.33 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
3、46.93 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
4、41.06 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）。
公司本次发行市盈率高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静
态市盈率。未来可能存在股价下跌给投资者带来损失的风险。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动
3
风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券
会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融
资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格
变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程
中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比
例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融
券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
（一）新药研发风险
公司的长期竞争力取决于新产品的成功研发和后续的产业化、市场化。根据
我国《药品注册管理办法》等法规的相关规定，药品注册需经过临床前研究、临
床试验备案、临床试验、生产审批等阶段，由国务院药品监督管理部门批准，发
放新药证书、药品生产批件，方可生产该药品。从研发至上市销售的整体流程耗
时可长达 10 年或以上，成本高昂，且结果存在较大的不确定性。报告期内，公
司共终止 3 项药物的研发工作。公司目前有不少产品处于临床前研究和临床试验
阶段，且以创新药为主，如果该等在研产品未能研发成功或者新产品最终未能通
过注册审批，会导致前期投入受损，同时公司未来的产品规划和未来的增长潜力
也会受到影响。
（二）产品种类相对单一及药品降价风险
报告期内，公司产品种类相对单一，主导产品为艾拉、里葆多及复美达，三
种产品在总体销售收入中占有较大比重，报告期内销售额及占主营业务收入之比
具体情况如下表所示：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
产品
金额 占比 金额 占比 金额 占比
艾拉 46,069.60 44.77% 39,492.01 53.34% 30,596.42 61.50%
里葆多 45,206.23 43.93% 26,896.35 36.33% 14,262.65 28.67%
复美达 7,905.55 7.68% 5,767.89 7.79% 3,207.94 6.45%
4
合计 99,181.39 96.39% 72,156.25 97.45% 48,067.01 96.62%
如果上述主导产品受到竞争产品冲击、遭受重大的政策影响或由于产品质
量和知识产权等问题使公司无法保持主导产品的销量、定价水平，且公司无法
适时推出替代性的新产品，则上述主导产品的收入下降将对公司未来的经营和
财务状况产生不利影响。
药品价格政策的制定及执行、药品价格总水平的调控等原由国家发改委负
责，2015 年 5 月 5 日，国家发改委、卫计委、人社部等部门联合发布《关于印
发推进药品价格改革意见的通知》，决定从 2015 年 6 月 1 日起，取消除麻醉药
品和第一类精神药品以外的其他药品政府定价，完善药品采购机制，发挥医保
控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。这一通知虽然取消了发改
委价格司对药品制定最高零售限价的职能，但药品价格仍受到多种因素限制，
包括患者临床需求、医生认知程度、医保支付标准、国家或地方政府招标采购
机制及包括商业保险在内的第三方支付标准等，未来药品价格形成机制可能会
出现进一步改革，最终格局尚存不确定性。
近年来，随着国家药价谈判、医保目录调整、一致性评价和带量采购等政
策的相继出台，部分药品的终端招标采购价格逐渐下降，各企业竞争日益激
烈，公司可能面临药品降价风险，对公司现有药品的收入也将构成一定的潜在
负面影响。
（三）无实际控制人风险
截至本公告书签署日，持有公司 5%以上股份的股东上海医药、新企二期、
杨宗孟及王海波的持股比例分别为 22.77%、17.00%、8.67%和 6.27%，公司不存
在控股股东和实际控制人。此外，公司单个股东持有的股份数额不超过公司股
本总额的 30%；公司股东之间不存在控股或实际控制关系，也不存在共同的控
股股东或实际控制人。根据本次发行计划，本次公司发行 12,000 万股，占发行
后总股本的比例 11.51%，因此，在本次发行完成后，公司现有股东的持股比例
将进一步稀释。此外，本次发行后，公司仍无任何单一股东所持股份比例超过
公司总股本的 30%，无法对公司决策产生决定性影响。公司不排除未来因无实
际控制人导致公司治理格局不稳定或决策效率降低而贻误业务发展机遇，进而
5
造成公司生产经营和经营业绩波动的风险。
（四）同时在 A 股市场和 H 股市场挂牌上市的相关风险
公司本次发行的 A 股股票上市后，公司股票将同时在香港联交所及上海证
券交易所挂牌上市，并同时遵循两地监管机构的上市监管要求。本次发行的 A
股股票上市后，公司 A 股投资者和 H 股投资者将分属不同的类别股东，并根据
有关规定对需履行类别股东分别表决程序的特定事项进行分类别表决。H 股类别
股东会议的召集、召开以及其表决结果，可能对 A 股股东产生一定的影响。
（五）本次发行每股面值为人民币 0.1 元/股
2002 年 5 月 30 日，中国证监会签发《关于同意上海复旦张江生物医药股份
有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字[2002]12 号），同意公司发行
境外上市外资股（普通股），并在香港创业板上市，同意公司股票面值由人民币
1 元/股拆细为人民币 0.1 元/股。2002 年 8 月 12 日，公司在香港发行了面值为人
民币 0.1 元/股的外资股共计 19,800 万股，其中包括由内资股东原持有的 1,800
万股内资股转为 H 股并出售。2002 年 8 月 13 日公司 H 股开始在香港创业板交
易。2013 年 12 月 16 日，公司 H 股由创业板转在主板交易。截至 2020 年 5 月
29 日（T-6 日），公司发行在外的 H 股共计 34,000 万股，每股面值为人民币 0.1
元。
6
第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于 2020 年 5 月 14 日经中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可[2020]912
号《关于同意上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批
复》）。
具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经上海证券交易所自律监管决定书（[2020]160 号）批准，本公司发行的 A
股股票在上海证券交易所科创板上市。公司总股本为 104,300 万股，A 股股本为
70,300.00 万股（每股面值 0.10 元），其中 9,105.9525 万股股票将于 2020 年 6 月
19 日起上市交易。证券简称为“复旦张江”，证券代码为“688505”。
二、股票上市的相关信息
（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
（二）上市时间：2020 年 6 月 19 日
（三）股票简称：复旦张江；扩位简称：复旦张江股份
（四）股票代码：688505
7
（五）本次公开发行后的总股本：1,043,000,000 股，其中发行后 A 股总股
本 703,000,000 股，H 股总股本 340,000,000 股
（六）本次公开发行的股票数量：120,000,000 股
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：91,059,525 股
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：611,940,475 股
（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：23,734,962 股
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限；上海医药、新企二期、杨宗
孟、王海波限售期 36 个月，其他股东限售期 12 个月。具体参见本上市公告书之
“第八节 重要承诺事项”
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第
八节 重要承诺事项”
（十二）本次上市股份的其他限售安排：（1）海通创新证券投资有限公司所
持 480.00 万股股份限售期 24 个月；（2）浙江海正药业股份有限公司所持 700.00
万股股份限售期 12 个月；（3）复旦张江专项资管计划所持 1,193.4962 万股股份
限售期 12 个月；（4）网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金
基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户
承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个
月，本次发行承诺限售 6 个月的投资者所持股份为 520.5513 万股。
（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十四）上市保荐机构：海通证券股份有限公司
三、上市标准
公司股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《科创板首次公开发行股票
注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创
板股票上市规则》规定的上市条件：
1、发行后股本总额为人民币 104,300,000.00 元，不低于人民币 3,000.00 万
8
元；
2、本次公开发行股份总数为 120,000,000.00 股，占发行后股份总数的
11.51%；境外（H 股）已公开发行股份 340,000,000 股，占发行后股份总数的
32.60%；境内外（A+H 股）公开发行的股份总和不低于发行人发行后股份总数
的 25.00%；
3、市值及财务指标
发行人选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第二章
2.1.2 中规定的第（一）条：
（一）预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利
润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净
利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元；
发行人本次发行价格为 8.95 元/股，发行后总股数为 1,043,000,000.00 股，由
此计算对应发行后市值为人民币 93.35 亿元，2018 年、2019 年，发行人的营业
收入为人民币 74,184.14 万元、102,929.48 万元，扣除非经常性损益后的净利润
为 7,872.69 万元、19,889.71 万元，满足上述上市标准。
综上所述，发行人满足其所选择的上市标准。
9
第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
中文名称：上海复旦张江生物医药股份有限公司
英文名称：Shanghai Fudan-Zhangjiang Bio-Pharmaceutical Co., Ltd.
本次发行前注册资本：9,230 万元
法定代表人：王海波
成立日期：1996 年 11 月 11 日，后于 2000 年 11 月 8 日整体变更为股份有
限公司
住所：上海市浦东新区张江高科技园区蔡伦路 308 号
邮政编码：201210
联系电话：(86)21-58953355
联系传真：(86)21-58553893、(86)21-58553890
互联网址：http://www.fd-zj.com/
电子信箱：ir@fd-zj.com
负责信息披露和投资者关系的部门：董事会办公室
董事会秘书：薛燕
信息披露负责人电话号码：(86)21-58553583
信息披露负责人传真号码：(86)21-58553892
所属行业：C27 医药制造业
主营业务：生物医药的创新研究开发、生产制造和市场营销
经营范围：研究、开发生物与医药技术（人体干细胞、基因诊断与治疗技术
开发和应用除外），生产中间体，医疗器械、药品（小容量注射剂（抗肿瘤药）、
10
散剂、原料药、体外诊断试剂），销售自产产品，医疗器械（II 类：医用激光仪
器设备）的批发及进出口业务，并提供相关的技术服务（不涉及国营贸易管理商
品，涉及配额、许可证管理、专项规定、质检、安检管理等要求的，需按照国
家有关规定取得相应许可后开展经营业务）。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
二、发行人控股股东、实际控制人情况
截至本公告书签署日，本公司股权较为分散，无单一股东通过直接或间接的
方式持有公司股权比例或控制其表决权超过 30%的情形，各方股东无法决定董事
会多数席位或对公司进行实质控制，因此发行人无控股股东、实际控制人。
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况及持
股情况
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况
截至目前，发行人董事会由 9 名董事组成，其中执行董事 3 名，非执行董事
2 名，独立非执行董事 4 名；监事会由 5 名监事组成，其中职工代表监事 2 名，
股东代表监事 1 名，独立监事 2 名；高级管理人员 7 人；核心技术人员 8 人。具
体情况如下：
1、董事情况
发行人董事的基本情况如下：
姓名 现任职务 提名人 本届任职期间
执行董事、
王海波 董事会 2020 年 3 月 30 日-2022 年 3 月 29 日
董事会主席
苏勇 执行董事 董事会 2020 年 3 月 30 日-2022 年 3 月 29 日
赵大君 执行董事 董事会 2020 年 3 月 30 日-2022 年 3 月 29 日
沈波 非执行董事 上海医药 2020 年 3 月 30 日-2022 年 3 月 29 日
余晓阳 非执行董事 新企二期 2020 年 3 月 30 日-2022 年 3 月 29 日
独立非执行
周忠惠 董事会 2020 年 3 月 30 日-2022 年 3 月 29 日
董事
独立非执行
林耀坚 董事会 2020 年 3 月 30 日-2022 年 3 月 29 日
董事
11
独立非执行
许青 董事会 2020 年 3 月 30 日-2022 年 3 月 29 日
董事
独立非执行
杨春宝 董事会 2020 年 3 月 30 日-2022 年 3 月 29 日
董事
2、监事情况
发行人监事的基本情况如下：
姓名 职位 提名人 本届任职期间
监事会主席、股
唐余宽 复旦资产 2020 年 3 月 30 日-2022 年 3 月 29 日
东代表监事
刘小龙 独立监事 监事会 2020 年 3 月 30 日-2022 年 3 月 29 日
黄建 独立监事 监事会 2020 年 3 月 30 日-2022 年 3 月 29 日
王罗春 职工代表监事 职工代表大会 2020 年 3 月 30 日-2022 年 3 月 29 日
余岱青 职工代表监事 职工代表大会 2020 年 3 月 30 日-2022 年 3 月 29 日
3、高级管理人员情况
发行人高级管理人员的基本情况如下：
姓名 职位 本届任职期间
王海波 总经理 2020 年 3 月 30 日-2022 年 3 月 29 日
苏勇 副总经理 2020 年 3 月 30 日-2022 年 3 月 29 日
赵大君 副总经理 2020 年 3 月 30 日-2022 年 3 月 29 日
李军 副总经理 2020 年 3 月 30 日-2022 年 3 月 29 日
杨小林 副总经理 2020 年 3 月 30 日-2022 年 3 月 29 日
甘益民 副总经理 2020 年 3 月 30 日-2022 年 3 月 29 日
董事会秘书、财务
薛燕 2020 年 3 月 30 日-2022 年 3 月 29 日
总监
4、核心技术人员情况
公司核心技术人员的基本情况如下：
姓名 职位
王海波 总经理
苏勇 副总经理
甘益民 副总经理
王罗春 研发中心研发总监
12
张文伯 研发中心总经理、知识产权总监
陶纪宁 研发中心研发总监
蒋剑平 研发中心研发总监
沈毅珺 生物技术药物研发部经理
（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份情况
1、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接持股情况
截至目前，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接
持股情况如下：
姓名 职务或亲属关系 持股数（股） 持股比例
王海波 董事会主席、总经理 57,886,430 6.27%
苏勇 董事、副总经理 22,312,860 2.42%
赵大君 董事、副总经理 19,260,710 2.09%
李军 副总经理 7,215,260 0.78%
2、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属间接持股情况
截至目前，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员间接持有公司股
份的情况如下：
职务或亲属关
姓名 间接持股平台 持股情况
系
对合伙企业的出资数额为
甘益民 副总经理 上海诚渊投资中心（有限合伙） 966,450 元。对复旦张江间接持股
0.21%
对合伙企业的出资数额为
杨小林 副总经理 上海达渊投资中心（有限合伙） 1,224,000 元。对复旦张江间接持
股 0.26%
对合伙企业的出资数额为
李军 副总经理 上海志渊投资中心（有限合伙） 2,009,400 元。对复旦张江间接持
股 0.43%
对合伙企业的出资数额分别为
上海志渊投资中心（有限合伙）、
董事会秘书、 298,350 元、204,000 元、339,150
薛燕 上海达渊投资中心（有限合伙）、
财务总监 元。合计对复旦张江间接持股
上海诚渊投资中心（有限合伙）
0.18%
监事、 对合伙企业的出资数额为
余岱青 上海诚渊投资中心（有限合伙）
质量总监 408,000 元。对复旦张江间接持股
13
0.09%
对合伙企业的出资数额为
监事、研发中
王罗春 上海志渊投资中心（有限合伙） 596,700 元。对复旦张江间接持股
心研发总监
0.13%
研发中心总经 对合伙企业的出资数额为
张文伯 理、知识产权 上海志渊投资中心（有限合伙） 668,100 元。对复旦张江间接持股
总监 0.14%
对合伙企业的出资数额为
研发中心研发
陶纪宁 上海志渊投资中心（有限合伙） 474,300 元。对复旦张江间接持股
总监
0.10%
对合伙企业的出资数额为
研发中心研发
蒋剑平 上海志渊投资中心（有限合伙） 510,000 元。对复旦张江间接持股
总监
0.11%
对合伙企业的出资数额为
生物技术药物
沈毅珺 上海志渊投资中心（有限合伙） 285,600 元。对复旦张江间接持股
研发部经理
0.06%
（三）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的限售
安排
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的限售安排
具体请参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”。
（四）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发行人债券
的情况
截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员不存在持有发行人债券的情况。
四、发行人在本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励
计划及员工持股计划
志渊有限合伙、诚渊有限合伙和达渊有限合伙是为执行发行人于 2012 年通
过的限制性股票激励计划而设立的员工持股平台。三家股东分别持有发行人
2.83%、1.35%和 1.72%的股份。
根据公司股东大会于 2012 年 6 月 29 日通过的限制性股票激励计划，激励对
象需满足一定考核指标方可达到授予条件，锁定期为一年。激励对象持有的限制
性股票自授予日起满 12 个月、24 个月及 36 个月后分别按 30%、25%和 45%的
14
比例解锁。
截至本上市公告书签署日，志渊有限合伙、诚渊有限合伙和达渊有限合伙的
限制性股票激励计划已经期满。
（一）员工持股计划的人员构成
志渊有限合伙、诚渊有限合伙和达渊有限合伙的普通合伙人均为薛燕。
1、志渊有限合伙
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 薛燕 29.84 2.24
2 刘彦君 68.85 5.16
3 李军 200.94 15.06
4 陈文晖 61.20 4.59
5 王罗春 59.67 4.47
6 陶纪宁 47.43 3.56
7 王炜 32.64 2.45
8 蒋剑平 51.00 3.82
9 毛文学 18.79 1.41
10 吴芳 24.48 1.83
11 曹峰 22.44 1.68
12 沈毅珺 28.56 2.14
13 吴劲松 22.44 1.68
14 杨彤 19.89 1.49
15 浦宇 10.71 0.8
16 宗良飞 15.30 1.15
17 李纲 10.71 0.8
18 许凌 10.71 0.8
19 陈秋菊 8.30 0.62
20 吴佳敏 9.69 0.73
21 史文磊 9.18 0.69
22 黄华 1.22 0.09
23 楼云帆 1.22 0.09
24 吕丽 7.65 0.57
15
25 马红 51.00 3.82
26 易进华 117.30 8.79
27 张文伯 66.81 5.01
28 李海琼 49.98 3.75
29 陈贤江 28.05 2.1
30 薛思豪 26.78 2.01
31 王蓓 52.28 3.92
32 高永华 22.95 1.72
33 徐大玉 20.40 1.53
34 林文海 17.85 1.34
35 李蓓 9.69 0.73
36 胡美华 3.32 0.25
37 杨翠华 13.77 1.03
38 屠裕通 25.50 1.91
39 俞正威 20.40 1.53
40 郭悦 7.65 0.57
41 张一帆 3.06 0.23
42 梅峰燕 2.02 0.15
43 李华 3.06 0.23
44 周明 15.38 1.15
45 张嫚娟 4.06 0.3
合计 1,334.16 100.00
2、诚渊有限合伙
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 薛燕 33.92 5.33
2 甘益民 96.65 15.20
3 王春祥 44.88 7.06
4 余岱青 40.80 6.42
5 曹晓原 36.72 5.77
6 郁平 35.19 5.53
7 张爱民 30.60 4.81
8 张渡斌 25.50 4.01
9 石红 11.22 1.76
16
10 曹军 11.22 1.76
11 张鹰峰 18.36 2.89
12 蒋乐颖 16.32 2.57
13 邱慧红 17.34 2.73
14 杨燕锋 12.24 1.92
15 杨仁福 11.73 1.84
16 叶志清 10.20 1.60
17 张峰峰 2.55 0.40
18 沈巍巍 4.08 0.64
19 邱建军 8.16 1.28
20 陈嘉名 8.16 1.28
21 范中 7.14 1.12
22 叶志钧 5.10 0.80
23 朱爱芬 5.61 0.88
24 王琳 22.95 3.61
25 邱雪飞 21.93 3.45
26 杨忠发 67.83 10.67
27 王晓芳 20.40 3.21
28 陈科 9.18 1.44
合计 635.97 100.00
3、达渊有限合伙
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 薛燕 20.40 2.52
2 杨小林 122.40 15.09
3 陈峰 76.50 9.43
4 秦蕾 66.30 8.18
5 高峰 45.90 5.66
6 李君 35.70 4.40
7 张桓 45.90 5.66
8 张晓鸿 25.50 3.14
9 朱静 35.70 4.40
10 张勤红 35.70 4.40
11 陈峻峰 20.40 2.52
17
12 金丽威 35.70 4.40
13 陈鹏 3.83 0.47
14 朱立伟 20.40 2.52
15 吴吉鸿 3.83 0.47
16 邓碧纯 12.75 1.57
17 李小武 15.30 1.89
18 李明 12.75 1.57
19 焦为民 7.01 0.86
20 但笑森 12.75 1.57
21 王佩瑜 1.91 0.24
22 刘虎 15.30 1.89
23 黄东华 10.20 1.26
24 李玲 10.20 1.26
25 苏畅昕 10.20 1.26
26 吕圆圆 12.75 1.57
27 刘玉兰 12.75 1.57
28 李建霞 7.65 0.94
29 芦筱蓉 7.65 0.94
30 蔡晨莺 7.65 0.94
31 孙棋钧 25.50 3.14
32 唐继平 1.40 0.17
33 郑怀本 1.40 0.17
34 薛逸君 3.06 0.38
35 管玲玉 3.44 0.42
36 陈睿杰 2.55 0.31
37 余音 0.77 0.09
38 易进华 16.16 1.99
39 徐刚 1.88 0.23
40 郑伟 1.88 0.23
41 谢苏颖 1.88 0.23
合计 810.90 100.00
（二）员工持股计划的限售安排
公司员工持股平台的限售安排具体请参见本上市公告书“第八节 重要承诺
18
事项”。
五、本次发行前后公司股本情况
本次发行未采用超额配售选择权，本次发行前后股本结构变动情况如下：
发行前股本结构 发行后股本结构
序号 股东名称 股数 比例 股数 比例 限售期限
（万股） （%） （万股） （%）
一、限售流通股
上海医药集团股份有限
1 13,957.86 15.12 13,957.86 13.38 36 个月
公司
2 新企二期创业投资企业 15,689.29 17.00 15,689.29 15.04 36 个月
3 杨宗孟 8,000.00 8.67 8,000.00 7.67 36 个月
4 王海波 5,788.64 6.27 5,788.64 5.55 36 个月
上海复旦资产经营管理
5 3,063.63 3.32 3,063.63 2.94 12 个月
公司 SS
上海志渊投资中心（有限
6 2,616.00 2.83 2,616.00 2.51 12 个月
合伙）
7 苏勇 2,231.29 2.42 2,231.29 2.14 12 个月
8 赵大君 1,926.07 2.09 1,926.07 1.85 12 个月
上海达渊投资中心（有限
9 1,590.00 1.72 1,590.00 1.52 12 个月
合伙）
上海诚渊投资中心（有限
10 1,247.00 1.35 1,247.00 1.20 12 个月
合伙）
11 李军 721.53 0.78 721.53 0.69 12 个月
上海浦东科技投资有限
12 656.24 0.71 656.24 0.63 12 个月
公司
13 方靖 565.46 0.61 565.46 0.54 12 个月
14 张嫚娟 87.00 0.09 87.00 0.08 12 个月
15 周明 80.00 0.09 80.00 0.08 12 个月
16 卢蓉 80.00 0.09 80.00 0.08 12 个月
17 复旦张江专项资管计划 - - 1,193.4962 1.14 12 个月
海通创新证券投资有限
18 - - 480.00 0.46 24 个月
公司
浙江海正药业股份有限
19 - - 700.00 0.67 12 个月
公司
20 网下限售股份 - - 520.5513 0.50 6 个月
二、无限售流通股
19
1 本次公开发行股份 - - 9,105.9525 8.73 -
三、境外上市股份
1 H 股公众股东 34,000.00 36.84 34,000.00 32.60 -
合计 92,300.00 100.00 104,300.00 100.00
六、本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行后上市前公司前十名股东持有公司股份情况如下：
序
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 限售期限
号
1 新企二期创业投资企业 15,689.29 15.04 36 个月
2 上海医药集团股份有限公司 13,957.86 13.38 36 个月
3 杨宗孟 8,000.00 7.67 36 个月
4 王海波 5,788.64 5.55 36 个月
上海复旦资产经营管理公司
5 3,063.63 2.94 12 个月
SS
6 上海志渊投资中心（有限合伙） 2,616.00 2.51 12 个月
7 苏勇 2,231.29 2.14 12 个月
8 赵大君 1,926.07 1.85 12 个月
9 上海达渊投资中心（有限合伙） 1,590.00 1.52 12 个月
10 上海诚渊投资中心（有限合伙） 1,247.00 1.20 12 个月
合计 56,109.78 53.80 -
注：本次发行前，上海医药持有其中 70,564,000 股 H 股，其持有的发行人内资股及 H
股合计占总股本的 22.77%。本次发行后，上海医药持有发行人内资股及 H 股合计占总股本
的 20.15%。
七、本次发行战略配售情况
本次发行的战略配售由高管与核心员工专项资产管理计划、其他战略投资者
及保荐机构相关子公司组成。
（一）高管与核心员工专项资产管理计划
高管与核心员工专项资产管理计划具体情况如下：
1、获配股数：11,934,962 股
2、占首次公开发行股票数量的比例：9.95%
20
3、本次获得配售股票的持有期限：12 个月
4、专项资产管理计划管理人：上海海通证券资产管理股份有限公司
5、实际支配主体：上海海通证券资产管理股份有限公司
6、计划名称：海通资管汇享复旦张江员工战略配售集合资产管理计划
7、共 35 人参与复旦张江专项资管计划，参与人姓名、职务、是否为发行人
董监高、缴款金额、认购比例等情况如下：
是否 专项资
为发 管计划
序 缴款金额
姓名 任职 职务 行人 的持有
号 （元）
董监 比例
高 （%）
1 王海波 复旦张江 董事会主席、总经理 9,000,000 是 8.33%
2 苏勇 复旦张江 执行董事、副总经理 7,200,000 是 6.67%
3 赵大君 复旦张江 执行董事、副总经理 7,200,000 是 6.67%
4 李军 复旦张江 副总经理 5,400,000 是 5.00%
5 杨小林 复旦张江 副总经理 5,400,000 是 5.00%
6 甘益民 复旦张江 副总经理 5,400,000 是 5.00%
7 薛燕 复旦张江 财务总监、董事会秘书 5,400,000 是 5.00%
8 王罗春 复旦张江 职工监事、研发总监 2,160,000 是 2.00%
9 余岱青 复旦张江 职工监事、质量总监 2,700,000 是 2.50%
10 张文伯 复旦张江 研发中心总经理 4,140,000 否 3.83%
11 陶纪宁 复旦张江 研发总监 1,980,000 否 1.83%
12 蒋剑平 复旦张江 研发总监 3,870,000 否 3.58%
13 沈毅珺 复旦张江 生物技术药物部经理 1,620,000 否 1.50%
产品规划与知识产权部
14 管玲玉 复旦张江 1,260,000 否 1.17%
高级主管
15 王春祥 复旦张江 生产总监 2,250,000 否 2.08%
16 张爱民 复旦张江 物流部经理 2,250,000 否 2.08%
17 盖宇云 复旦张江 设备管理部经理 2,250,000 否 2.08%
18 秦蕾 复旦张江 营销中心总经理 4,050,000 否 3.75%
19 金丽威 复旦张江 高级市场总监 3,330,000 否 3.08%
20 李小武 复旦张江 区域销售总监 2,430,000 否 2.25%
21
21 陈峻峰 复旦张江 区域医学事务经理 1,710,000 否 1.58%
22 郑伟 复旦张江 区域销售总监 1,800,000 否 1.67%
23 拜耀峰 泰州复旦张江 区域医学事务经理 1,890,000 否 1.75%
24 邓碧纯 复旦张江 区域销售总监 2,340,000 否 2.17%
25 但笑森 复旦张江 区域销售总监 1,530,000 否 1.42%
26 高峰 复旦张江 区域销售总监 1,440,000 否 1.33%
27 陈峰 复旦张江 肿瘤事业部总经理 1,080,000 否 1.00%
28 章雯 复旦张江 财务部经理 2,880,000 否 2.67%
29 徐大玉 复旦张江 信息管理部经理 1,260,000 否 1.17%
30 王蓓 复旦张江 行政人事部副经理 2,070,000 否 1.92%
31 方吟辰 复旦张江 董秘办副经理 2,880,000 否 2.67%
32 梁俊 上海溯源 总经理 1,080,000 否 1.00%
33 陈宇 复旦张江 泰州复旦张江副总经理 2,700,000 否 2.50%
34 魏敏 泰州复旦张江 质量总监 2,250,000 否 2.08%
35 杨锐安 泰州复旦张江 设备部经理 1,800,000 否 1.67%
合计 108,000,000 - 100%
注 1：复旦张江专项资管计划总缴款金额为 10,800 万元，其中用于参与本次战略配售认购金额（包含
新股配售经纪佣金）为 10,735.2 万元；
注 2：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
（二）保荐机构跟投情况
保荐机构跟投的具体情况如下：
1、保荐机构相关子公司名称：海通创新证券投资有限公司。
2、保荐机构相关子公司与保荐机构的关系：海通创新证券投资有限公司为
海通证券股份有限公司的全资子公司。
3、获配股数：4,800,000 股
4、占首次公开发行股票数量的比例：4.00%
5、获配金额：42,960,000.00 元
6、限售安排：限售期 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市
之日起开始计算。
22
（三）其他战略投资者情况
发行人、主承销商向其他战略投资者配售股票情况如下：
占首次公开发行股
战略投资者名称 获配股数（股） 限售期限
票数量的比例（%）
浙江海正药业股份有限公司 7,000,000 5.83 12 个月
23
第四节 股票发行情况
一、首次公开发行股票的情况
（一）发行数量：120,000,000 股（本次发行股份全部为新股，不安排老股
转让）
（二）发行价格：8.95 元/股
（三）每股面值：人民币 0.10 元
（四）市盈率
1、41.53 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
2、36.33 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
3、46.93 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
4、41.06 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）。
（五）市净率：
本次发行市净率为 4.90 倍。按照发行价格除以本次发行后每股净资产计算）
（六）发行后每股收益
本次发行后每股收益为 0.19 元/股。（以 2019 年经审计的扣除非经常性损益
前后孰低的归属于母公司股东的净利润和发行后总股本计算）
24
（七）发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 1.83 元/股。（以 2019 年末经审计的归属于母公司
所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算）
（八）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额 107,400.00 万元；扣除发行费用后，募集资金净额为
97,432.39 万元。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资
金到位情况进行了审验，并于 2020 年 6 月 12 日出具了[2020]字 0502 号《验资
报告》。”
（九）发行费用总额及明细构成（以列表形式披露）；
项目 金额（万元）
保荐及承销费用 7,781.00
会计师费用 950.00
律师费用 599.97
用于本次发行的信息披露费用 466.98
发行手续费用 169.66
发行费用总额 9,967.61
注：本次发行费用均为不含增值税金额
（十）募集资金净额：97,432.39 万元
（十一）发行后股东户数：60,875 户
二、本次发行方式及认购情况
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和
网上向持有上海市场非限售 A 股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的
方式进行。
本次发行最终战略配售数量为 23,734,962 股，占本次发行数量 19.78%。网
上有效申购数量为 5,921,255.95 万股，对应的初步有效申购倍数为 3,116.45 倍。
25
网上最终发行数量为 28,627,000 股，网上定价发行的中签率为 0.04834616%，其
中网上投资者缴款认购 28,605,136 股，放弃认购数量为 21,864 股。网下最终发
行数量为 67,638,038 股，其中网下投资者缴款认购 67,633,554 股，放弃认购数量
为 4,484 股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由联席主承销商包销，
联席主承销商包销股份的数量为 26,348 股。
三、超额配售选择权的情况
发行人和主承销商在发行方案中未采用超额配售选择权。
26
第五节 财务会计情况
一、财务会计资料
公司聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2017 年
12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 12 月 31 日的合并资产负债表，2017
年度、2018 年度及 2019 年度的合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益
变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》
（普华永道中天审字【2020】第 11025 号）。相关数据已在招股说明书中进行了
详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本上市公告书不再披
露，敬请投资者注意。
公司财务报告审计截止日为 2019 年 12 月 31 日。普华永道对公司 2020 年 3
月 31 日的合并及母公司资产负债表，2020 年 1-3 月的合并及母公司利润表、合
并及母公司现金流量表和财务报表附注进行了审阅，并出具了无保留结论的《审
阅报告》。投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书“第八节 财务会计信
息与管理层分析”之“十八、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”。
《审阅报告》已在《首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录》中披露，
本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。
二、2020 年半年度经营业绩预测
2020 年第二季度，随着国内新冠疫情基本得到控制，药品流通及医院患者
就诊逐步恢复，公司各医药产品的出货量及药品终端使用量亦开始逐步恢复，但
由于第二季度仍处于新冠疫情管控期间，各地医院及附属科室仍处于陆续开放过
程中，前往医院就诊的患者数量及就诊频率仍明显低于正常水平。受患者就医环
境的整体影响，公司 2020 年第二季度经营业绩仍将受到较大影响，第二季度销
售收入预计为 2019 年同期的 50%至 70%左右。
结合公司第一季度经营业绩情况，公司预计 2020 年上半年可实现营业收入
为 17,653 万元至 25,256 万元，同比减少 55%-35%；归属于母公司股东净利润为
-2,497 万元至 1,882 万元，2019 年同期为 9,171.96 万元；扣除非经常性损益后归
属于母公司的净利润为-3,085 万元至 350 万元，2019 年同期为 7,660.81 万元。
27
三、财务报告审计截止日后主要经营情况
2020 年一季度，公司经营业绩因新冠病毒疫情受到了一定影响，目前公司
已恢复正常生产经营，其各医药产品的终端使用量正逐步恢复，疫情对公司经营
业绩造成的影响正逐步消除。公司在经营模式、采购模式、销售模式、税收政策
及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。
28
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司已与保荐机构海
通证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行中国银行股份有限公司上海市
浦东开发区支行、招商银行股份有限公司上海天山支行、平安银行股份有限公司
上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，《募集资金专户存储三方监
管协议》对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行
了详细约定。具体情况如下：
序号 监管银行 募集资金专户账号
1 中国银行股份有限公司上海市浦东开发区支行 455979787895
2 招商银行股份有限公司上海天山支行 121907535710633
3 平安银行股份有限公司上海分行 15062020060260
二、其他事项
本公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前，未发生《证券法》、《上市
公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下：
1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明
书中披露的重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所未发生变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
29
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常。
13、本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项，未发
生重大变化。
30
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构认为：发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的规定，发行人股票具
备在上海证券交易所上市的条件。海通证券股份有限公司同意推荐上海复旦张江
生物医药股份有限公司在上海证券交易所上市，并承担相关保荐责任。
二、上市保荐机构基本情况
保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
住所：上海市广东路 689 号
保荐代表人：郑乾国、彭博
联系人：郑乾国 021-23219000
传真：021-63411627
三、提供持续督导的保荐代表人情况
郑乾国先生：海通证券投资银行总部执行董事，保荐代表人，复旦大学经济
学硕士毕业。1998 年进入海通证券从事投资银行工作至今，曾担任岱美股份
（603730）IPO、大东方（600327）IPO 及再融资、福建南纺（600483）IPO、江
中药业（600750）资产重组暨借壳上市及再融资、凤竹纺织（600493）IPO、宸
展光电 IPO、佳化化学 IPO、新三板公司绿岸网络（430229）IPO、白虹软件（430178）
IPO，以及龙净环保（600388）、夏新电子（600057）、创兴置业（600193）股权
分置改革等项目负责人；作为主要人员参与的有长电科技（600584）IPO、华兰
生物（002007）IPO、科泰电源（300153）IPO、华龙电子 IPO，以及中天科技
（600522）、东睦股份（600114）、仁和药业（000650）、南京中商（600280）再
融资等多个项目。
31
彭博女士：海通证券投资银行总部总监，保荐代表人，经济学硕士。2007
年加入海通证券投资银行部，曾主持或参与华东数控（002248）IPO 项目、徐家
汇（002561）IPO 项目、回天胶业（300041）IPO 项目、金固股份（002488）IPO
项目，山推股份（000680）配股项目、上海电气（601727）吸收合并上电股份并
首次公开发行 A 股项目、德豪润达（002005）非公开发行项目、华东数控（002248）
公开增发项目、中感微新三板挂牌及 IPO 项目。
32
第八节 重要承诺事项
一、股东锁定股份及减持意向承诺
本次发行前，公司全体内资股股东出具了《关于股份锁定的承诺函》及《关
于持股意向减持意向的承诺函》，就所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长
锁定期限以及股东持股及减持意向等进行了承诺，主要内容如下：
（一）发行人第一大股东上海医药承诺：
“1、自发行人首发上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本
公司直接或间接持有的发行人首发上市前已发行的内资股股份，也不由发行人
回购该部分股份。
2、发行人首发上市后六个月内，如发行人 A 股股票连续二十个交易日的收
盘价均低于发行价，或者首发上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司持
有发行人 A 股股票的锁定期将在上述锁定期届满后自动延长至少六个月。
3、本公司在发行人首发上市招股说明书以及本公司出具的承诺函中载明的
限售期满后减持发行人股份的，将认真遵守证券监管机构关于股东减持的相关
规定，审慎制定股份减持计划，限售期满后 2 年内每年减持所持发行人股份数
不超过发行人总股本的 5%。
4、本公司减持所持有的发行人股份的方式应符合届时适用的相关法律、法
规、规章的规定，包括但不限于非公开转让、二级市场竞价交易、大宗交易、
协议转让等。
5、本公司减持所持有发行人股份的价格不低于首发上市的发行价格，若在
减持发行人股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息
事项，则减持价格相应调整。
6、本公司通过集中竞价交易方式减持的，应在首次卖出股份的 15 个交易
日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告，但本公司持有发行人股份
比例低于 5%时除外。本公司通过其他方式减持发行人股票的，将提前 3 个交易
日予以公告，并按照证券监管机构届时适用的规则及时、准确地履行信息披露
33
义务。”
（二）发行人股东新企二期承诺：
“1、自发行人首发上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本
企业直接或间接持有的发行人首发上市前已发行的股份，也不由发行人回购该
部分股份。
2、本企业在发行人首发上市招股说明书以及本企业出具的承诺函中载明的
限售期满后减持发行人股份的，将认真遵守证券监管机构关于股东减持的相关
规定，审慎制定股份减持计划，限售期满后 2 年内每年减持所持发行人股份数
不超过本企业所持有的发行人股份数总数的 100%。
3、本企业减持所持有的发行人股份的方式应符合届时适用的相关法律、法
规、规章的规定，包括但不限于非公开转让、二级市场竞价交易、大宗交易、
协议转让等。
4、本企业减持所持有发行人股份的价格不低于首发上市的发行价格，若在
减持发行人股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息
事项，则减持价格相应调整。
5、本企业通过集中竞价交易方式减持的，应在首次卖出股份的 15 个交易
日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告，但本企业持有发行人股份
比例低于 5%时除外。本企业通过其他方式减持发行人股票的，将提前 3 个交易
日予以公告，并按照证券监管机构、证券交易所届时适用的规则及时、准确地
履行信息披露义务。”
（三）发行人股东杨宗孟承诺：
“1、自发行人首发上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本
人直接或间接持有的发行人首发上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部
分股份。
2、本人在发行人首发上市招股说明书以及本人出具的承诺函中载明的限售
期满后减持发行人股份的，将认真遵守证券监管机构关于股东减持的相关规
34
定，审慎制定股份减持计划，限售期满后 2 年内每年减持所持发行人股份数不
超过发行人总股本的 5%。
3、本人减持所持有的发行人股份的方式应符合届时适用的相关法律、法
规、规章的规定，包括但不限于非公开转让、二级市场竞价交易、大宗交易、
协议转让等。
4、本人减持所持有发行人股份的价格不低于首发上市的发行价格，若在减
持发行人股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事
项，则减持价格相应调整。
5、本人通过集中竞价交易方式减持的，应在首次卖出股份的 15 个交易日
前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。但本人持有发行人股份比例
低于 5%时除外。本人通过其他方式减持发行人股票的，将提前 3 个交易日予以
公告，并按照证券监管机构、证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信
息披露义务。”
（四）发行人股东王海波承诺：
“1、自发行人首发上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本
人直接或间接持有的发行人首发上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部
分股份。
2、发行人首发上市后六个月内，如发行人 A 股股票连续二十个交易日的收
盘价均低于发行价，或者首发上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有
发行人 A 股股票的锁定期将在上述锁定期届满后自动延长至少六个月。
3、上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）满后，在本人担任发行人
董事/高级管理人员期间，本人将及时申报本人所持发行人股份及其变动情况，
本人每年转让的发行人股份不超过本人所持公司股份总数的 25%。同时，在上
述持股锁定期届满后四年内，本人作为发行人的核心技术人员，每年转让的发
行人首发上市前股份将不超过首发上市时本人直接和间接所持发行人首发上市
前股份总数的 25%（减持比例可以累积使用）。本人减持直接或间接所持发行人
股份时，将严格遵守相关法律法规及证券交易所的规则并及时、准确地履行信
35
息披露义务。本人离职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
4、本人在发行人首发上市招股说明书以及本人出具的承诺函中载明的限售
期满后减持发行人股份的，将认真遵守证券监管机构关于股东减持的相关规
定，审慎制定股份减持计划，限售期满后 2 年内每年减持所持发行人股份数不
超过发行人总股本的 5%。
5、本人减持所持有的发行人股份的方式应符合届时适用的相关法律、法
规、规章的规定，包括但不限于非公开转让、二级市场竞价交易、大宗交易、
协议转让等。
6、本人减持所持有发行人股份的价格不低于首发上市的发行价格，若在减
持发行人股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事
项，则减持价格相应调整。
7、本人通过集中竞价交易方式减持的，应在首次卖出股份的 15 个交易日
前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。但本人持有发行人股份比例
低于 5%时除外。本人通过其他方式减持发行人股票的，将提前 3 个交易日予以
公告，并按照证券监管机构、证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信
息披露义务。上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。”
（五）发行人股东苏勇承诺：
“1、自发行人首发上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人
直接或间接持有的发行人首发上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分
股份。
2、发行人首发上市后六个月内，如发行人 A 股股票连续二十个交易日的收
盘价均低于发行价，或者首发上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有
发行人 A 股股票的锁定期将在上述锁定期届满后自动延长至少六个月。
3、上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）满后，在本人担任发行人
董事/高级管理人员期间，本人将及时申报本人所持发行人股份及其变动情况，
本人每年转让的发行人股份不超过本人所持公司股份总数的 25%。同时，在上
述持股锁定期届满后四年内，本人作为发行人的核心技术人员，每年转让的发
36
行人首发上市前股份将不超过首发上市时本人直接和间接所持发行人首发上市
前股份总数的 25%（减持比例可以累积使用）。本人减持直接或间接所持发行人
股份时，将严格遵守相关法律法规及证券交易所的规则并及时、准确地履行信
息披露义务。本人离职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。上
述承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。”
（六）发行人股东赵大君、李军承诺：
“1、自发行人首发上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人
直接或间接持有的发行人首发上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分
股份。
2、发行人首发上市后六个月内，如发行人 A 股股票连续二十个交易日的收
盘价均低于发行价，或者首发上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有
发行人 A 股股票的锁定期将在上述锁定期届满后自动延长至少六个月。
3、本人担任发行人董事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人
直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；本人减持直接或间接所持
发行人股份时，将严格遵守相关法律法规及证券交易所的规则并及时、准确地
履行信息披露义务。本人离职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股
份。上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。”
（七）发行人股东浦东科投、志渊投资、诚渊投资、达渊投资承诺：
“自发行人首发上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司/
本企业直接或间接持有的发行人首发上市前已发行的股份，也不由发行人回购
该部分股份。”
（八）发行人股东复旦资产承诺：
“自发行人首发上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司
直接或间接持有的发行人首发上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分
股份，但为遵守届时有效的法律法规或国家政策的要求而变更本公司所持发行
人股份的情况除外。”
37
（九）发行人股东卢蓉、周明、张嫚娟、方靖承诺：
“自发行人首发上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直
接或间接持有的发行人首发上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股
份。”
（十）通过持有公司股东股权而间接持有发行人股份的监事、核心技术人
员王罗春承诺：
“1、自发行人首发上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人
直接或间接持有的发行人首发上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分
股份。
2、上述锁定期届满后，在本人担任发行人监事期间，本人将及时申报本人
所持发行人股份及其变动情况，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的
发行人股份总数的百分之二十五；同时，在上述持股锁定期届满后四年内，本
人作为发行人的核心技术人员，每年转让的发行人首发上市前股份将不超过首
发上市时本人直接和间接所持发行人首发上市前股份总数的 25%（减持比例可以
累积使用）。本人减持直接或间接所持发行人股份时，将严格遵守相关法律法规
及证券交易所的规则并及时、准确地履行信息披露义务。本人离职后半年内不
转让本人直接或间接持有的发行人股份。”
（十一）通过持有公司股东股权而间接持有发行人股份的监事余岱青承诺：
“1、自发行人首发上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人
直接或间接持有的发行人首发上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分
股份。
2、本人担任发行人监事期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有
的发行人股份总数的百分之二十五；本人减持直接或间接所持发行人股份时，
将严格遵守相关法律法规及证券交易所的规则并及时、准确地履行信息披露义
务。本人离职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。”
38
（十二）通过持有公司股东股权而间接持有发行人股份的高级管理人员、
核心技术人员甘益民承诺：
“1、自发行人首发上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人
直接或间接持有的发行人首发上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分
股份。
2、发行人首发上市后六个月内，如发行人 A 股股票连续二十个交易日的收
盘价均低于发行价，或者首发上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有
发行人 A 股股票的锁定期将在上述锁定期届满后自动延长至少六个月。
3、上述锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任发行人高
级管理人员期间，本人将及时申报本人所持发行人股份及其变动情况，本人每
年转让的发行人股份不超过本人直接和间接所持发行人股份总数的 25%；同
时，在上述锁定期届满后四年内，本人作为发行人的核心技术人员，每年转让
的发行人首发上市前股份将不超过首发上市时本人直接和间接所持发行人首发
上市前股份总数的 25%（减持比例可以累积使用）。本人减持直接或间接所持发
行人股份时，将严格遵守相关法律法规及证券交易所的规则并及时、准确地履
行信息披露义务。本人离职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股
份。上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。”
（十三）通过持有公司股东股权而间接持有发行人股份的高级管理人员杨
小林、薛燕承诺：
“1、自发行人首发上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人
直接或间接持有的发行人首发上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分
股份。
2、发行人首发上市后六个月内，如发行人 A 股股票连续二十个交易日的收
盘价均低于发行价，或者首发上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有
发行人 A 股股票的锁定期将在上述锁定期届满后自动延长至少六个月。
3、本人担任公司高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间
接持有的发行人股份总数的百分之二十五；本人减持直接或间接所持发行人股
39
份时，将严格遵守相关法律法规及证券交易所的规则并及时、准确地履行信息
披露义务。本人离职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。上述
承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。”
（十四）通过持有公司股东股权而间接持有发行人股份的核心技术人员张
文伯、陶纪宁、蒋剑平、沈毅珺承诺：
“1、自发行人首发上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人
直接或间接持有的发行人首发上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分
股份。本人在离职后六个月内，仍遵守上述承诺。
2、自所持发行人首发上市前股份限售期满之日起四年内，每年转让的发行
人首发上市前股份不超过首发上市时本人直接和间接所持发行人首发上市前股
份总数的百分之二十五（减持比例可累积使用）。”
（十五）关于无实际控制人的股份锁定承诺
截止至本上市公告书签署之日，根据公司股东上海医药、新企二期、杨宗
孟出具的《关于股份锁定的承诺函》以及现行适用的相关监管规则，前述股东所
持发行人股份自上市之日起锁定 36 个月。上述锁定股份的总数超过发行前发行
人内资股股份数的 51%。
二、维护公司股票上市后价格稳定的协议或约定
按照中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《关于进一步推进新
股发行体制改革意见》（证监会公告[2013]42 号）相关要求，经 2019 年 3 月 8 日
的公司第六届董事会第十次会议、2019 年 4 月 26 日的 2018 年度股东周年大会
及类别股东大会通过，公司制定了稳定股价预案，具体如下：
“一、稳定股价措施的启动条件
公司首发上市后三年内，如公司 A 股股票出现连续 20 个交易日每日股票的
收盘价均低于公司最近一期经审计（指按照中国境内企业会计准则审计，下同）
的每股净资产（最近一期审计基准日后，公司发生利润分配、资本公积转增股
本、配股等除权除息情况导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产
40
相应调整），且公司及相关主体同时满足法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及证券监管机构关于回购、增持等股本变动行为的规定的，则应实施相关稳
定股价的预案，并将按下述规则启动稳定公司股价的相关措施。
二、稳定股价的措施
稳定股价的措施包括：
（一）公司回购公司股票；
（二）公司董事（不含独立董事及不在公司领取薪酬的董事，下同）、高级
管理人员增持公司股票；
（三）证券监管部门认可的其他方式。
三、稳定股价措施的实施方式
（一）公司回购公司股票
1、当触发上述股价稳定措施的启动条件时，公司将在 20 日内召开董事会
会议并依法作出由公司回购股票的决议；
2、公司将在董事会决议作出后尽快按照《公司章程》规定召开股东大会以
及类别股东大会，审议实施回购股票的预案。回购议案须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上同意方可通过。
3、公司回购股份应当制定具体方案，方案内容包括但不限于回购股份数
量、回购价格区间、回购资金来源、回购对公司股价及经营的影响等内容。公
司应通过上海证券交易所以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式回购公
司股份。
4、在实施股票回购方案过程中，公司单次用于回购股份的资金不低于人民
币 1,000 万元或上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润（即合并报表净
利润减去少数股东损益，下称“归属于母公司股东净利润”）的 2%（以孰低者
为准），如下情形之一出现，则公司可中止实施股票回购方案：
（1）同一会计年度用于回购股份的资金累计超过人民币 5,000 万元或上一
41
会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%（以孰低者为准）；
（2）通过实施回购股票，公司 A 股股票连续 10 个交易日每日股票的收盘
价已高于公司最近一期经审计的每股净资产；
（3）继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件；
（4）回购股票数量达到回购前公司 A 股股份总数的 2%。
5、公司中止实施股价稳定方案后，自上述稳定股价义务触发之日起 12 个
月内，如再次出现公司 A 股股票连续 20 个交易日每日股票的收盘价均低于公司
最近一期经审计的每股净资产的情况，则公司应继续实施上述股票回购方案。
6、公司的回购行为及信息披露、回购股份处置应当符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定以及股票上市地
上市规则的有关规定。”
公司未能履行稳定股价承诺的约束措施：
“如本公司未能履行稳定股价的承诺，本公司将在股东大会及证券监管部
门指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东及社会公众投资者道歉。如非
因不可抗力导致并给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责
任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力
导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会
审议，尽可能地保护本公司投资者利益。”
董事、高级管理人员未履行稳定股价承诺的约束措施：
“如本人未能履行或未按期履行稳定股价承诺，则本人将在发行人股东大
会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明具体原因并向发行人股东及社会
公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，同意发行人调减或停发本人薪酬或津
贴（如有），给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致，
应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利
益。”
公司承诺：在新聘任董事（不含独立董事）和高级管理人员时，将确保该等
42
人员遵守上述预案的规定，并签订相应的书面承诺函。
三、对欺诈发行上市的股份购回承诺
（一）复旦张江承诺：
“保证本公司本次公开发行并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。
若本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册的，本公司将在
中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）等有权部门确认后 5 个工作日内启
动股份购回程序，购回本公司本次公开发行的全部新股。”
（二）发行人股东上海医药承诺：
“若发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册的，本公司将
在中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）等有权部门确认后 5 个工作日内
启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。”
（三）发行人股东志渊投资、诚渊投资、达渊投资承诺：
“若发行人首次公开发行的股票上市流通后，因招股说明书及其他信息披
露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法
律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司或由本公司支配的实体将在该
等违法事实被中国证监会、上交所或司法机关等有权机关认定后，依法购回本
公司或由本公司支配的实体已转让的其所持发行人首发上市前已发行的股份。
购回价格为下列两者中的高者：（1）发行人股票二级市场价格；（2）发行人首
次公开发行股票时的发行价（发行人发生利润分配、资本公积转增股本、增发、
配股等除权除息情况的，则收盘价按照上交所的有关规定进行相应调整）加上缴
纳股票申购款日至购回实施日期间中国人民银行同期存款利息。本公司承诺将
督促发行人积极履行股份购回事宜的决策程序，并在相关会议上投赞成票。”
（四）发行人股东王海波、苏勇、赵大君、李军、方靖、张嫚娟、卢蓉、
周明承诺：
“若发行人首次公开发行的股票上市流通后，因招股说明书及其他信息披
露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法
43
律规定的发行条件构成重大、实质影响，本人或由本人支配的实体将在该等违
法事实被中国证监会、上交所或司法机关等有权机关认定后，依法购回本人或
由本人支配的实体已转让的其所持发行人首发上市前已发行的股份。购回价格
为下列两者中的高者：（1）发行人股票二级市场价格；（2）发行人首次公开发
行股票时的发行价（发行人发生利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等除
权除息情况的，则收盘价按照上交所的有关规定进行相应调整）加上缴纳股票申
购款日至购回实施日期间中国人民银行同期存款利息。本人承诺将督促发行人
积极履行股份购回事宜的决策程序，并在相关会议上投赞成票。”
（五）发行人董事、监事、高级管理人员沈波、余晓阳、周忠惠、林耀
坚、许青、杨春宝、唐余宽、王罗春、刘小龙、黄建、余岱青、杨小林、甘益
民、薛燕承诺：
“若因招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，
本人将在该等违法事实被中国证监会、上交所或司法机关等有权机关认定后促
使发行人依法购回其首次公开发行的股票。”
四、依法赔偿投资者损失的承诺
（一）发行人依法赔偿投资者损失的承诺
发行人承诺：
“若因本公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏或发生其他欺诈发行的情形，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本
公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、上交所或司法机关
认定后，本公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是
中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者
和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由
此遭受的实际、直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效
保护。”
44
（二）全体董事、监事、高级管理人员承诺：
“若因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”
（三）发行人股东上海医药、志渊投资、诚渊投资、达渊投资、方靖、张
嫚娟、卢蓉、周明承诺：
“若因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将依法赔偿投资
者损失。”
（四）保荐机构、主承销商海通证券承诺：
“海通证券承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿
投资者损失。”
五、保荐机构及证券服务机构对于虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏的承诺
（一）本次发行的保荐机构承诺
“海通证券承诺因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投
资者损失。”
（二）本次发行的律师事务所承诺
上海市方达律师事务所承诺：“本所为发行人本次发行上市制作、出具的相
关文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如经证明因本所过错导致上
述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失
的，本所将依法向投资者承担赔偿责任。
有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免
责事由等，按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的
45
民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执行，如相
关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效司法
文书确定的赔偿责任，以确保投资者合法权益得到保护。”
（三）本次发行的会计师事务所承诺
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所确认，对本所为
本次发行上市制作、出具的相关文件的真实性、准确性和完整性依据有关法律法
规的规定承担相应的法律责任，包括如果本所出具的上述文件有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
六、未能履行承诺的约束措施
发行人及全体内资股股东、全体董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
对本次发行上市作出的相关承诺，将积极接受社会监督。具体承诺如下：
（一）复旦张江承诺：
“1、本公司保证将严格履行在招股说明书中所披露的全部公开承诺事项中
的各项义务和责任。
2、若本公司非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项中
的各项义务或责任，则本公司承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：
（1）本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明
未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉并及时、充分披露相关承
诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，并
同意将上述补充承诺或替代承诺提交（类别）股东大会审议；
（3）如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失，补
偿金额由本公司与投资者协商确定，或根据证券监督管理机构、司法机关认定的
方式予以确定；
（4）在本公司完全消除未履行上述承诺事项所产生的不利影响之前，不得
以任何形式向本公司董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。”
46
（二）公司股东上海医药、新企二期、志渊投资、诚渊投资、达渊投资、
复旦资产、浦东科投承诺：
“1、本公司保证将严格履行在发行人招股说明书中所披露的全部公开承诺
事项中的各项义务和责任。
2、若本公司非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项中
的各项义务或责任，则本公司承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：
（1）本公司将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公
开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉并及时、充分
披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
（3）如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失；
（4）本公司以直接或间接方式持有的发行人股份的锁定期除被强制执行、
为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本公司完全消除因
本公司未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日；
（5）在本公司完全消除因本公司未履行相关承诺事项所导致的所有不利影
响之前，本公司将不直接或间接收取发行人所分配之红利或派发之红股；
（6）如本公司因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益
归发行人所有，本公司应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付至发行
人指定账户。”
（三）发行人股东杨宗孟、王海波、苏勇、赵大君、李军、方靖、张嫚
娟、周明、卢蓉，监事王罗春、余岱青，高级管理人员杨小林、甘益民、薛
燕，核心技术人员张文伯、陶纪宁、蒋剑平、沈毅珺承诺：
“1、本人保证将严格履行在发行人招股说明书中所披露的全部公开承诺事
项中的各项义务和责任。
2、若本人非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项中的
各项义务或责任，则本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：
47
（1）本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开
说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉并及时、充分披
露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
（3）如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失；
（4）本人以直接或间接方式持有的发行人股份的锁定期除被强制执行、为
履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本人完全消除因本人
未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日；
（5）在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之
前，本人将不直接或间接收取发行人所分配之红利或派发之红股，且本人不得以
任何方式减持所持有的发行人股份或以任何方式要求发行人为本人增加薪资或
津贴（如有）；
（6）如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归
发行人所有，本人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付至发行人指
定账户。”
（四）发行人董事沈波、余晓阳、周忠惠、林耀坚、许青、杨春宝，监事
唐余宽、刘小龙、黄建承诺：
“1、本人保证将严格履行在发行人招股说明书中所披露的全部公开承诺事
项中的各项义务和责任。
2、若本人非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项中的
各项义务或责任，则本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：
（1）本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开
说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉并及时、充分披
露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
（3）如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失；
48
（4）在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之
前，本人不得以任何方式要求发行人为本人增加薪资或津贴；
（5）如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归
发行人所有，本人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付至发行人指
定账户。”
七、保荐机构、发行人律师对发行人及相关责任主体承诺的核
查意见
保荐机构认为，发行人及其主要股东、董事、监事及高级管理人员等责任主
体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《中
国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对
信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关
承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其主要股东、董事、监事及高
级管理人员所作出的承诺合法、合理，未能履行相关承诺时的约束措施及时有效。
发行人律师认为，发行人及其主要股东、董事、监事及高级管理人员等责任
主体已出具相关承诺，并对其未履行承诺作出相应的约束措施，上述承诺及约束
措施真实、合法、有效，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》的规定。
（以下无正文）
49
（本页无正文，为《上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行股票科创
板上市公告书》之盖章页）
上海复旦张江生物医药股份有限公司
年 月 日
50
（本页无正文，为《上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行股票科创
板上市公告书》之盖章页）
海通证券股份有限公司
年 月 日
51
（本页无正文，为《上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行股票科创
板上市公告书》之盖章页）
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
52
