海通证券股份有限公司关于
             上海复旦张江生物医药股份有限公司
     与上海医药集团股份有限公司签署销售及分销协议
             暨持续性关联（连）交易的核查意见


    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海复旦
张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并在科创板上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创
板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》以及《科创板
上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对公司与上海医药签署销售及分
销协议暨持续性关联交易事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
    一、关联交易基本情况
    公司拟与上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”）及其附属公
司签署销售及分销协议。上海医药持有公司20.15%股权，为公司关联方，因此本
次交易构成关联交易。
    本次关联交易事项涉及金额已达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经
审计总资产或市值1%以上，需提交公司股东大会审议，关联股东应在股东大会
上对相关议案回避表决。
    二、关联人基本情况
    （一）关联人的基本情况
    上海医药集团股份有限公司成立于 1994 年 1 月 18 日，注册地位于中国（上
海）自由贸易试验区张江路 92 号，法定代表人为周军。经营范围包括原料药和
各种剂型（包括但不限于片剂、胶囊剂、气雾剂、免疫制剂、颗粒剂、软膏剂、
丸剂、口服液、吸入剂、注射剂、搽剂、酊剂、栓剂）的医药产品（包括但不限
于化学原料药、化学药制剂、中药材、中成药、中药饮片、生化药品、生物制品、
麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品[与经营范围相适应]、疫苗）、保健品、医
疗器械及相关产品的研发、制造和销售，医药装备制造、销售和工程安装、维修，
仓储物流、海上、陆路、航空货运代理业务，实业投资、资产经营、提供国际经
贸信息和咨询服务，自有房屋租赁，自营和代理各类药品及相关商品和技术的进
出口业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
    上海医药集团股份有限公司为持有公司 5%以上股份的法人。
    （二）与上市公司的关联关系
                  关联人                                    关联关系
         上海医药集团股份有限公司                  持有公司 5%以上股份的法人

    （三）履约能力分析
    上述关联方依法存续经营，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良
好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方
履约具有法律保障。
    三、关联交易的定价情况
    （一）定价原则、方法和依据
    本次交易将按照市场公平原则，参照当地法定定价机构核定的该具体医药产
品的价格，并根据上海医药及其附属公司提供销售及分销服务的合理利润调整。
上海医药及其附属公司的合理利润将参考同行业可比产品的利润及公司过往提
供给上海医药及其附属公司的可比数量的类似产品中上海医药及其附属公司的
利润确定。“同行业可比产品的利润”是指公司于相同时期向至少两名独立第三
方出售可比数量的类似产品时该等独立第三方的利润。
    （二）定价的公平合理性分析
    公司对关联方产品销售定价与非关联销售定价方法一致，不存在显失公允的
现象。
    四、关联交易协议的主要内容和履约安排
    1、协议主体：上海医药集团股份有限公司及其附属公司（甲方）、上海复旦
张江生物医药股份有限公司及其子公司（乙方）；
    2、交易内容：甲方向乙方提供医药产品的销售及分销服务；
    3、协议有效期：2021年1月1日至2023年12月31日；
    4、交易金额：截至2023年12月31日为止的三个财政年度，该协议下销售总
金 额 每 年 将 不 超 过 人 民 币 144,000,000 元 、 人 民 币 182,000,000 元 及 人 民 币
228,000,000元。
    五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
    公司从事生物医药的创新研究开发、生产制造和市场营销，在行业内属于医
药工业企业；而上海医药的分销业务规模位列全国前三，上海医药的分销网络覆
盖全国31个省、直辖市及自治区，其中通过控股子公司直接覆盖全国24个省、直
辖市及自治区。由于公司与上海医药各自的市场地位，公司与上海医药及其附属
公司发生销售商品的关联交易属于正常的商业行为。因此，本次交易不存在损害
公司及股东利益的情况，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。
    六、关联交易的审议程序
    公司于2020年10月29日召开第七届董事会第五次会议，审议通过《关于与上
海医药集团股份有限公司签署销售及分销协议暨持续性关联（连）交易的议案》，
关联董事沈波回避了相关议案的表决，此议案获出席会议的非关联董事一致表决
通过。
    公司独立董事已就该事项发表了事先认可意见，并在董事会上发表同意该议
案的独立意见：上述拟与上海医药及其附属公司进行的关联交易事项是公司日常
生产经营所需，有利于双方业务发展。本次交易遵循“公开、公平、公正”的市场
原则，交易价格以市场价格为基础协商确定，符合相关法律法规的规定，不存在
损害公司和非关联股东利益的行为，不存在向关联方输送利益情形，不会对公司
的独立性产生不利影响，不会对关联方形成依赖，同意提交股东大会审议。
    本次关联交易事项涉及金额已达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经
审计总资产或市值1%以上，需提交公司股东大会审议，关联股东应在股东大会
上对相关议案回避表决。
    七、保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为：
    1、公司本次关联交易事项已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，关
联董事予以回避表决。董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规
及《公司章程》的规定，公司全体独立董事已对上述关联交易发表了明确同意的
独立意见。上述交易关联交易尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
    2、本次关联交易的信息披露合规。
    3、本次关联交易的交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，未发现损
害中小股东利益的情况。
   综上，保荐机构对公司与上海医药签署销售及分销协议暨持续性关联（连）
交易事项无异议。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海复旦张江生物医药股份有限
公司与上海医药集团股份有限公司签署销售及分销协议暨持续性关联（连）交易
的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：

                               郑乾国                  彭博




                                                 海通证券股份有限公司



                                                         年   月   日