上海市方达律师事务所



                  关于



  上海复旦张江生物医药股份有限公司

2020 年第二次临时股东大会所涉相关问题




                   之




      法 律 意 见 书




           上海市方达律师事务所
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                           上海复旦张江生物医药股份有限公司
                        2020 年第二次临时股东大会所涉相关问题


                                                       之


                                               法律意见书

                                                                                     2020 年 12 月 14 日


致：上海复旦张江生物医药股份有限公司（“复旦张江”或“公司”）

      根据复旦张江的委托，上海市方达律师事务所（“本所”）就复旦张江于 2020
年 12 月 14 日召开的 2020 年第二次临时股东大会（“本次临时股东大会”）所涉
及的召集、召开程序、出席会议人员的资格以及会议表决程序等相关问题发表法
律意见。

      本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及
其他相关法律、法规、规章及规范性文件的规定出具。

      为出具本法律意见书之目的，本所经办律师（“本所律师”）依照现行有效的
中华人民共和国（“中国”，为本法律意见书之目的，不包含香港特别行政区、澳
门特别行政区和台湾地区）法律、法规以及中国证券监督管理委员会（“证监会”）
相关规章、规范性文件的要求和规定，对复旦张江提供的与题述事宜有关的法律
文件及其他文件、资料进行了核查、验证。同时，本所律师还核查、验证了本所
律师认为出具本法律意见书所必需核查、验证的其他法律文件及信息、资料和证
明，并就有关事项向复旦张江有关人员进行了询问。

    在前述核查、验证、询问过程中，本所律师得到复旦张江如下承诺及保证：
其已经提供了本所律师认为为出具本法律意见书所必需、完整、真实、准确、合
法、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复印
件与原件一致。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖复旦张江或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法律意
见书。

    基于复旦张江所提供的文件资料及其所陈述的情况均为真实的假设，本所律
师依据有关法律、法规、规章及规范性文件发表法律意见。

    本所律师仅就本次临时股东大会所涉及的召集、召开程序、出席会议人员的
资格、表决程序等相关问题发表法律意见。

    本法律意见书仅供复旦张江为本次临时股东大会之目的使用，不得被其他任
何人用于其他任何目的。

    本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并对所出具的法
律意见承担责任。

    本法律意见书仅就与中国法律有关的问题发表意见，而对其他国家、地区法
律下的问题不发表任何意见。

    本所律师根据现行有效的中国法律、法规及证监会相关规章、规范性文件的
要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事
宜出具法律意见如下：

一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序

    经本所律师核查，本次临时股东大会的现场会议于 2020 年 12 月 14 日（星
期一）上午十时在中国上海市浦东新区张江高科技园区蔡伦路 308 号公司二楼会
议室召开，同时复旦张江于 2020 年 12 月 14 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-
15:00 通过上海证券交易所交易系统投票平台、于 2020 年 12 月 14 日 9:15-15:00
通过互联网投票平台向股东提供网络投票方式，符合相关中国法律法规的规定。

    《上海复旦张江生物医药股份有限公司临时股东大会通告》及《上海复旦张
江生物医药股份有限公司关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》已分别
于 2020 年 11 月 3 日刊登于香港联合交易所有限公司网站以及证监会指定信息
披露媒体上海证券交易所网站、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券
日报》。本次临时股东大会召开通知的公告日期距本次临时股东大会的召开日期
已达到 15 日（且不少于 10 个营业日）。本次临时股东大会的审议事项均已在上
述通知中载明。本次临时股东大会的召集人为公司董事会。

    本所律师认为，本次临时股东大会的召集、召开程序符合相关中国法律法规
及《上海复旦张江生物医药股份有限公司章程》的规定。

二、关于出席本次临时股东大会人员的资格

    经本所经办律师核查，出席本次临时股东大会的股东（包括股东代理人）所
代表有表决权的股份数共计 502,006,428 股，其所持有的表决权数量占复旦张江
有表决权股份总数的比例为 60.27519%。出席或列席本次临时股东大会的其他人
员为复旦张江的董事、监事及高级管理人员。

    本所律师认为，上述出席本次临时股东大会人员的资格合法、有效。

三、关于本次临时股东大会的表决程序

    经本所律师核查，《关于与上海医药集团股份有限公司签署<销售及分销协议>
暨持续性关联（连）交易的议案》已经本次临时股东大会以普通决议程序表决通
过，即同意该等议案的表决权数已达到出席本次临时股东大会的股东（包括股东
代理人）所持有效表决权总数的二分之一以上，关联股东上海医药集团股份有限
公司已回避表决，且公司已就上述议案对中小投资者单独计票。

    本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序符合相关中国法律法规及《上
海复旦张江生物医药股份有限公司章程》的规定。本次临时股东大会的表决程序
合法、有效。
四、结论

    综上所述，本所律师认为，本次临时股东大会的召集、召开程序符合相关中
国法律法规及《上海复旦张江生物医药股份有限公司章程》的规定；出席本次临
时股东大会人员的资格合法、有效；本次临时股东大会的表决程序合法、有效。



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