上海复旦张江生物医药股份有限公司独立董事
       关于第七届董事会第六次会议相关议案的独立意见

    我们作为上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”“本公
司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等规范性文件的要求，对公司第
七届董事会第六次会议审议的相关事项，基于独立、客观、公正的判断立场，发表
如下意见：


    一、《关于 2020 年度利润分配预案的议案》
    我们认为：公司 2020 年度利润分配预案充分考虑了公司实际经营业绩情况、
现金流状况及资金需求等各项因素，不存在损害股东利益情形，不会影响公司正常
经营和长期发展。本次议案审议决策程序、分配标准和比例明确且清晰，符合《公
司章程》及相关审议程序的规定。
    综上，我们同意《关于 2020 年度利润分配预案的议案》，并将该议案提交公司
2020 年度股东周年大会审议。


    二、《关于公司 2020 年度董事、监事薪酬执行情况及 2021 年度薪酬方案的议
案》
    我们认为：2020 年度董事、监事薪酬是按照审议通过的 2020 年度董事、监事
薪酬方案实施的，结合了 2020 年的经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际
情况，参照了行业薪酬水平，能够推动董事、监事发挥积极性，推动公司发展，未
损害公司和中小股东的利益。
    2021 年度针对董事、监事的薪酬方案是结合目前经济环境、公司所处地区、
行业和规模等实际情况，并参照行业薪酬水平制定的，既有利于充分发挥董事、监
事的工作积极性，符合公司长远发展，也未损害公司和中小股东的利益。
    综上，我们同意《关于公司 2020 年度董事、监事薪酬执行情况及 2021 年度薪
酬方案的议案》，并将该议案提交公司 2020 年度股东周年大会审议。


    三、《关于公司 2020 年度高级管理人员薪酬执行情况及 2021 年度薪酬方案的
议案》
    公司高级管理人员薪酬结合了 2020 年的经济环境、公司所处地区、行业和规
模等实际情况，参照了行业薪酬水平。
    2021 年度，公司高级管理人员薪酬方案是与公司长期发展规划相结合的，符
合公司的长期、稳定、健康发展的需求。
    综上，我们同意《关于公司 2020 年度高级管理人员薪酬执行情况及 2021 年
度薪酬方案的议案》。


    四、《关于续聘 2021 年度境内外会计师事务所的议案》
     我们认为：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务的执
 业资格，具有较强的专业能力和投资者保护能力，同时拥有丰富的境内和境外审
 计经验，兼具独立性且诚信状况良好。我们同意续聘其为公司 2021 年度境内（A
 股）及境外（H 股）财务报告审计机构及内部控制审计机构，根据境内及境外相
 关法律法规要求为公司提供审计相关服务。
     综上，我们同意《关于续聘 2021 年度境内外会计师事务所的议案》，并将该
 议案提交公司 2020 年度股东周年大会审议。


    五、《关于投保董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》
    我们认为，公司为董事、监事及高级管理人员购买责任保险可以为公司董事、
监事及高级管理人员在依法履职过程中可能产生的赔偿责任提供保障，有利于提
高公司治理水平，促进责任人员履行职责，完善公司风险管理体系。
    综上，我们同意《关于投保董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》，并
将该议案提交公司 2020 年度股东周年大会审议。
     六、《关于 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
    我们认为：公司 2020 年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金使用管理
办法》等法律法规、规范性文件和公司制度的规定，对募集资金进行了专户存储和
专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露
情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用
募集资金的情况。
    综上，我们同意《关于 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。


    七、《关于对外投资的议案》
    我们认为：通过本次投资，本公司将会锁定上海汉都医药科技有限公司（以下
简称“上海汉都”）现有在研项目未来的生产权力，同时享有所有项目的优先受让权
及优先取得产品上市后的销售权利。本次投资将进一步丰富公司的项目及产品管
线，形成一定的专利及工艺技术壁垒，提升公司盈利能力。
    同意公司向上海汉都增资人民币 10,242 万元，认购上海汉都新增注册资本
138.0526 万美元；同意公司与上海汉都现有股东 Hong Kong WD Pharmaceutical Co.,
Limited 签订《股权转让协议》，以 2,524.3137 万美元（因汇率变动，实际支付的人
民币金额将根据相关协议安排以付款日期当日汇率为准）受让 Hong Kong WD
Pharmaceutical Co., Limited 持有的上海汉都 276.5490 万美元注册资本所对应的股
权。本次交易全部完成后，公司合计持有上海汉都 414.6016 万美元注册资本，对
应 39.5663%的股权。预计公司出资总额约为人民币 26,650 万元（因汇率变动，实
际支付的人民币金额将根据相关协议安排以付款日期当日汇率为准）。


    八、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
     我们认为：本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金
 的使用效率，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分超募资金永久补充流动
 资金符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
 求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号—规范运作》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金使用管理办法》等规定。
    本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行
政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，不存在改变募集资金用途和损害股
东利益的情形。
    综上所述，我们同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项，并
同意将该议案提交公司 2020 年度股东周年大会审议。


                                独立董事：周忠惠、林耀坚、许青、杨春宝
                                                      2021 年 3 月 25 日