股票代码：688505              股票简称：复旦张江               编号：临 2021-012



                上海复旦张江生物医药股份有限公司

             第七届董事会第七次（临时）会议决议公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    一、董事会会议召开情况
    上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届
董事会第七次（临时）会议于 2021 年 3 月 26 日以书面方式发出会议通知及会议
资料，于 2021 年 4 月 6 日以现场结合通讯表决方式召开，由公司董事会主席王
海波先生召集，会议应出席的董事 9 人，实际出席的董事 9 人，其中独立董事 4
人，公司部分监事和董事会秘书列席了会议。本次会议的通知和召开符合《中华
人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海复旦张江
生物医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

    二、董事会会议审议情况
    经与会董事审议，做出如下决议：

    （一）审议通过《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
    为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司的激励约束机制，充分
调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
促进公司持续、稳健、快速的发展，同意制订《上海复旦张江生物医药股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    公司董事会主席王海波先生、董事苏勇先生和赵大君先生系本次激励计划的
激励对象，对该议案回避表决。
    独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日于上海证

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券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司独立董事关于第七届董事会第七
次（临时）会议相关议案的独立意见》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体
披露的《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及《公司 2021 年限制性股
票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：临 2021-014）。


    （二）审议通过《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》
    为保证公司 2021 年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《上市公司股权
激励管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，同意制订《上海复旦张江生物
医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    公司董事会主席王海波先生、董事苏勇先生和赵大君先生系本次激励计划的
激励对象，对该议案回避表决。
    独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第七届董事会第七次（临
时）会议相关议案的独立意见》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体
披露的《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。


    （三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》
    为保证公司 2021 年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东
大会授权董事会办理本次股权激励计划相关事宜，包括但不限于如下事项：
    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    （1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，
确定本次限制性股票激励计划的授予日；


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    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的数
量和授予价格做相应的调整；
    （3）授权董事会在限制性股票授予前，可在股权激励计划规定的限制性股
票数量上限内，根据授予时情况调整实际授予数量，包括将员工放弃认购的限制
性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
    （4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办
理授予限制性股票所必需的全部事宜；
    （5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件等进行审查确认，并同
意董事会将该项权利授予薪酬委员会行使；
    （6）授权董事会决定激励对象是否可以归属；
    （7）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改
《公司章程》、向工商行政管理部门申请办理公司注册资本的变更登记；
    （8）授权董事会根据公司 2021 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股
票激励计划的变更与终止所涉及的相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属
资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚未
归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
    （9）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予
数量、授予价格和授予日等全部事宜；
    （10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议
和其他相关协议；
    （11）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激
励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果
法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的
批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构


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办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计
师、律师、证券公司等中介机构。
    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。
    5、上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本
次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，提请
公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司薪酬委员会或其授权
的适当人士行使。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    公司董事会主席王海波先生、董事苏勇先生和赵大君先生系本次激励计划的
激励对象，对该议案回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    特此公告。


                                        上海复旦张江生物医药股份有限公司
                                                      董 事 会
                                                  二〇二一年四月七日




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