上海复旦张江生物医药股份有限公司
        独立董事关于第七届董事会第七次（临时）会议
                           相关议案的独立意见


    我们作为上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《独立董事工作制度》及《上海复旦
张江生物医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规范性文件的要求，
对公司第七届董事会第七次（临时）会议审议的相关事项，基于独立、客观、公正
的判断立场，发表如下意见：

     一、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》的
 独立意见
    （一）《上海复旦张江生物医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市规则》等有关法律、法规及规
范性文件和《公司章程》的规定。
    （二）公司目前不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施 2021 年限制性股票激励计划的主体资格。
    （三）公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国
公司法》 以下简称“《公司法》”） 中华人民共和国证券法》 以下简称“《证券法》”）
等有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格；不存在最近 12
个月被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证券监
督管理委员会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在 12 个月内因重大违
法违规行为被中国证券监督管理委员及其派出机构行政处罚或采取市场进入措施
的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形，不
存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》《上市规
则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作


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为本次限制性激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    （四）《激励计划》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归
属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、归属条件、归属日等事
项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    （五）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    （六）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的
持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有
利于对公司员工形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东
利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和
规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我们一致同意公司实行本
次限制性股票激励计划，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

    二、关于公司 2021 年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立
意见
    公司本次激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和激励
对象个人层面绩效考核，公司层面业绩考核指标能够绑定激励对象个人利益与公
司整体利益；个人层面的考核指标能够对激励人员的工作绩效做出较为准确、全面
的综合评价。本次限性股票激励计划的绩效考核体系和绩效考核办法、考核指标具
有全面性和综合性，并具有可操作性，对激励对象具有约束性，能够达到考核效果。
    综上所述，公司的考核指标具备良好的科学性及合理性，同时对激励对象具有
约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
    因此我们一致同意将本次限制性股票激励计划的相关议案提交公司股东大会
审议。


                                  独立董事：周忠惠、林耀坚、许青、杨春宝
                                                           2021 年 4 月 6 日

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