复旦张江：上海市方达律师事务所关于上海复旦张江生物医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2021-04-07
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文 号 Ref.: 21CF0625
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上海市方达律师事务所
关于上海复旦张江生物医药股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划(草案)
的法律意见书
致：上海复旦张江生物医药股份有限公司
上海市方达律师事务所(以下简称“本所”)是具有中华人民共和国(以下简称
“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和
台湾地区)法律执业资格的律师事务所。根据上海复旦张江生物医药股份有限公
司(以下简称“复旦张江”或“公司”)的委托，本所担任复旦张江 2021 年限制
性股票激励计划项目(以下简称“本次激励计划”或“股权激励计划”)的特聘专
项法律顾问，就公司本次激励计划的有关事项出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民
共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下
简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上
市规则》”)、《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》
(以下简称“《披露指南》”)和适用的其他规章、规范性文件(以下合称“中国法律”
的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所经办律师审阅了《上海复旦张江生物医药股份有
限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《上海复旦张江生物医药股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)、《上海
复旦张江生物医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
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上海市方达律师事务所 法律意见书
(以下简称“《考核办法》”)、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件和核查
意见、独立董事意见、公司书面确认以及本所经办律师认为需要审查的其他文件，
并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所亦得
到公司如下保证：公司向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和
有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中
的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，
且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足
以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假
或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发
生任何变更。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所依据出具之日现行有效的中国法律的规定，对公司在本法律意见书出具
之日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解
发表法律意见。
本所仅就与股权激励计划有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关会
计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表
评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等
内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件所作的引述，该等
引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示
的认可或保证。
本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次激励计划的使用，不得由任何其他人使用或用作
任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或
被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为公司股权激励计划所必备的法定文件。
本所经办律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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上海市方达律师事务所 法律意见书
一、公司实施本次激励计划的主体资格
(一)公司依法设立并有效存续
根据公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，
复旦张江为一家依法设立并有效存续的股份有限公司，基本信息如下：
公司名称 上海复旦张江生物医药股份有限公司
统一社会信用代码 91310000630630488L
企业类型 股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
法定代表人 王海波
注册资本 10,430 万元人民币
成立日期 1996 年 11 月 11 日
营业期限 无固定期限
注册地址 上海市浦东新区张江高科技园区蔡伦路 308 号
研究、开发生物与医药技术(人体干细胞、基因诊断与治疗技术
开发和应用除外)，生产中间体，医疗器械、药品(小容量注射剂
(抗肿瘤药)、散剂、原料药、体外诊断试剂)，销售自产产品，
医疗器械(II 类：医用激光仪器设备)的批发及进出口业务，并提
经营范围
供相关的技术服务(不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可
证管理、专项规定、质检、安检管理等要求的，需按照国家有
关规定取得相应许可后开展经营业务)。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)
根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于 2020 年 5 月 14
日作出的《关于同意上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行股票注册
的批复》(证监许可[2020]912 号)及公司相关公告文件，公司首次向社会公开发行
人民币普通股 120,000,000 股；2020 年 6 月 19 日，公司股票在上海证券交易所
科创板上市交易，股票简称为“复旦张江”，股票代码为“688505”。
根据本所经办律师在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，公司的登
记状态为“存续(在营、开业、在册)”。基于上述并经本所经办律师核查公司的
工商登记资料、《公司章程》及根据公司的书面确认，公司系一家依法设立、有
效存续且在上海证券交易所科创板上市的股份有限公司，不存在根据相关中国法
律及《公司章程》的规定需要终止的情形。
(二)公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形
根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“普华永道”)于
2021 年 3 月 25 日出具的《上海复旦张江生物医药股份有限公司 2020 年度财务
报表及审计报告》(普华永道中天审字(2021)第 10115 号)、公司相关公告文件 1
1 根据《科创板上市公司信息披露业务指南第 7 号——年度报告相关事项》，新上市的上市公司应当于上市
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及其书面确认并经本所经办律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不
得实施股权激励的以下情形：
1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
3、 上市后最近 36 个月内出现过未按相关中国法律、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
4、 法律法规规定不得实行股权激励；
5、 中国证监会认定的其他情形。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，复旦张江依法设立
并有效存续，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，复旦
张江具备《管理办法》规定的实施股权激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的内容
根据复旦张江第七届董事会第七次(临时)会议审议通过的《激励计划(草案)》，
本次激励计划的主要内容如下：
(一)本次激励计划载明的事项
经审阅《激励计划(草案)》，《激励计划(草案)》包含本次激励计划的目的、
管理机构、激励对象的确定依据和范围、本次激励计划拟授出的权益情况、激励
对象名单及拟授出权益分配情况、有效期、授予日、归属安排和禁售期、限制性
股票的授予价格及确定方法、限制性股票的授予与归属条件、本次激励计划的调
整方法和程序、限制性股票的会计处理、本次激励计划实施、授予、归属及变更、
终止程序、公司/激励对象的其他权利义务、公司/激励对象发生异动时本次激励
计划的处理、附则等内容，符合《管理办法》第九条和《上市规则》第 10.7 条
的规定。
(二)本次激励计划的具体内容
1、本次激励计划的股票种类、股票来源
根据《激励计划(草案)》，本次激励计划采用的激励工具为限制性股票(第二
类限制性股票)，股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币普通股（A 股）
股票，符合《管理办法》第十二条及《披露指南》第二条的规定。
当年开始建设内控体系，并在上市的下一年度年报披露的同时，披露内控评价报告和内控审计报告。基于
此，复旦张江本次披露 2020 年年度报告时未同时披露内部控制自我评价报告及鉴证报告。
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2、本次激励计划的股票数量和分配
根据《激励计划(草案)》，本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量
为 3,800 万股，占《激励计划(草案)》公告日公司股份总数的 3.64%。其中，首
次授予限制性股票 3,284 万股，占《激励计划(草案)》公告日公司股份总数的 3.15%，
占本次激励计划拟授予限制性股票总数的 86.42%；预留限制性股票 516 万股，
占《激励计划(草案)》公告日公司股份总数的 0.49%，占本次激励计划拟授予限
制性股票总数的 13.58%。
本次激励计划规定了限制性股票的授予数量及其比例、分期授予和预留权益
的安排，符合《管理办法》第九条第(三)项、第十五条第一款的规定。截至《激
励计划(草案)》公告日，公司没有除本次激励计划外其他处于有效期内的股权激
励计划，全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计未超过《激励计
划(草案)》公告日公司股份总数的 20%，符合《上市规则》第 10.8 条的规定。
3、激励对象获授限制性股票的分配情况
根据《激励计划(草案)》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间
的分配情况如下表所示：
获授的限制 获授限制性股 获授限制性股票
姓名 国籍 公司职务 性股票数量 票数量占授予 数量占公司当前
(万股) 总量的比例 股份总数的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事会主席、执
王海波 中国 行董事、总经理、 100 2.63% 0.10%
核心技术人员
执行董事、副总
苏勇 中国 经理、核心技术 120 3.16% 0.12%
人员
执行董事、副总
赵大君 中国 120 3.16% 0.12%
经理
李军 中国 副总经理 110 2.89% 0.11%
杨小林 中国 副总经理 120 3.16% 0.12%
副总经理、核心
甘益民 中国 120 3.16% 0.12%
技术人员
董事会秘书、财
薛燕 中国 110 2.89% 0.11%
务总监
张文伯 中国 核心技术人员 100 2.63% 0.10%
蒋剑平 中国 核心技术人员 70 1.84% 0.07%
陶纪宁 中国 核心技术人员 30 0.79% 0.03%
沈毅珺 中国 核心技术人员 40 1.05% 0.04%
小计 1,040 27.37% 1.00%
二、董事会认为需要激励的其他人员
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获授的限制 获授限制性股 获授限制性股票
姓名 国籍 公司职务 性股票数量 票数量占授予 数量占公司当前
(万股) 总量的比例 股份总数的比例
255 人 2,244 59.05% 2.15%
首次授予限制性股票数量合计 3,284 86.42% 3.15%
三、预留部分 516 13.58% 0.49%
合计 3,800 100.00% 3.64%
注：本次激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比
结果四舍五入所致。
根据《激励计划(草案)》以及公司的书面确认，本次激励计划中的任何一名
激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计不超过
公司股份总数的 1%。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划中激
励对象的资格、激励对象获授限制性股票的分配情况符合《管理办法》第八条（与
《上市规则》第 10.4 条规定冲突的部分除外）、第九条第(四)项、第十四条第二
款以及《上市规则》第 10.4 条的规定。
4、本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
(1) 有效期
根据《激励计划(草案)》，本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日
起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个
月。
(2) 授予日
根据《激励计划(草案)》，授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过
后由董事会确定，授予日必须为交易日。股权激励计划经股东大会审议通过后，
公司应当在 60 日内(有获授权益条件的，从条件成就后起算)授予激励对象限制
性股票并完成公告；若公司未能在 60 日内完成授予、公告的，本次激励计划终
止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计
划；预留权益的授予对象应当在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
(3) 归属安排
根据《激励计划(草案)》，本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12
个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为
本次激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
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A. 公司年度报告公告前 60 日内(含年度报告公告当日)，或有关财政年度结
束之日起至年度报告公告之日止期间(以较短者为准)；
B. 公司半年度报告或季度报告公告前 30 日内(含半年度报告、季度报告公
告当日)，或有关季度或半年度期间结束之日起至该定期报告公告之日止
期间(以较短者为准)；
C. 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
D. 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
E. 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个
第一个归属期 交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个
第二个归属期 交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个
第三个归属期 交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月 40%
内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个
第一个归属期 交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月 50%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个
第二个归属期 交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月 50%
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一
年归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股
票归属事宜。
(4) 本次激励计划的禁售期
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根据《激励计划(草案)》，本次激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，
激励对象为董事、高级管理人员的，禁售期按照《公司法》《证券法》等相关法
律法规和《公司章程》的规定执行，具体如下：
A. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其
所持有的公司股份；
B. 激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益；
C. 在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持
有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的
公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
综上，本所经办律师认为，本次激励计划关于有效期、授予日、归属安排和
禁售期的规定，符合《管理办法》第九条第(五)项、第十三条、第十九条及《上
市规则》第 10.7 条的规定。
5、限制性股票的授予价格及其确定方法
(1) 限制性股票的授予价格
根据《激励计划(草案)》，首次授予限制性股票的授予价格为每股人民币 8.95
元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股人民币 8.95 元的价格购
买公司股票；预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格
相同。
(2) 授予价格的确定方法
根据《激励计划(草案)》，本次激励计划限制性股票的授予价格采取自主定
价的方式相应确定，为公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票的价格，即人
民币 8.95 元/股。
《激励计划(草案)》公布前 1 个交易日的公司股票交易均价为每股人民币
14.55 元，本次激励计划限制性股票的授予价格占前 1 个交易日公司股票交易均
价的 61.53%；《激励计划(草案)》公布前 20 个交易日的公司股票交易均价为每股
人民币 14.81 元，本次激励计划限制性股票的授予价格占前 20 个交易日公司股
票交易均价的 60.45%；《激励计划(草案)》公布前 60 个交易日的公司股票交易均
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上海市方达律师事务所 法律意见书
价为每股人民币 16.19 元，本次激励计划限制性股票的授予价格占前 60 个交易
日公司股票交易均价的 55.27%；《激励计划(草案)》公布前 120 个交易日的公司
股票交易均价为每股人民币 18.60 元，本次激励计划限制性股票的授予价格占前
120 个交易日公司股票交易均价的 48.13%。
根据《上海隽玉企业管理咨询有限公司关于公司 2021 年限制性股票激励计
划(草案)之独立财务顾问报告》，独立财务顾问认为：复旦张江本次激励计划的
限制性股票授予价格确定原则符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第
10.6 条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于本次激励计划的顺利
实施，有利于公司现有团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发
展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所经办律师认为，上述内容符合《管理办法》第九条第(六)项、第
二十三条以及《上市规则》第 10.6 条的规定。
6、限制性股票的授予和归属条件
根据《激励计划(草案)》及公司的书面确认，本次激励计划设置了关于限制
性股票的授予条件和归属条件，具体包括公司层面和个人层面的绩效考核要求，
该等指标客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的
提升，符合《管理办法》第九条第(七)项、第十条、第十一条以及《上市规则》
第 10.7 条的规定。
7、其他
《激励计划(草案)》还对本次激励计划的目的和原则、管理机构、激励对象
的确定依据和范围、本次激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、
本次激励计划的实施程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司与激励对象发
生异动的处理、限制性股票回购注销的原则等内容进行了规定。
综上，本所经办律师认为，本次激励计划规定的事项、具体内容符合《管理
办法》《上市规则》及《披露指南》的相关规定。
三、本次激励计划的拟订、审议、公示程序
根据公司提供的资料，为实施本次激励计划，截至本法律意见书出具之日，
公司已履行如下程序：
(一) 公司董事会薪酬委员会拟订了《激励计划(草案)》及其摘要和《考核办
法》，并提交公司董事会予以审议。
(二) 2021 年 4 月 6 日，公司召开第七届董事会第七次(临时)会议，审议通过
了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公
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上海市方达律师事务所 法律意见书
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司关联董事王海波、
苏勇、赵大君已回避表决。
(三) 2021 年 4 月 6 日，公司召开第七届监事会第七次(临时)会议，审议通过
了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》关于核实<公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。
(四) 2021 年 4 月 6 日，公司监事会出具了《关于公司 2021 年限制性股票激
励计划(草案)的核查意见》，公司监事认为：
1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的
情形，包括：(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；(3) 上市后最近 36 个月内出现
过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；(4) 法律法规规
定不得实行股权激励的；(5)中国证监会认定的其他情形。公司具备实施股权激
励计划的主体资格。
2、公司本次激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：(1) 最近 12 个月
内被证券交易所认定为不适当人选；(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出
机构认定为不适当人选；(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；(4) 具有《公司法》规定的不得
担任公司董事、高级管理人员情形的；(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权
激励的；(6) 中国证监会认定的其他情形。本次激励对象未包括公司的独立董事、
监事。本次激励对象均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符
合《激励计划(草案)》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激
励对象的主体资格合法、有效。
3、《激励计划(草案)》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对
象限制性股票的授予安排、归属安排(包括授予数量、授予日、授予价格、任职
期限要求、归属条件等事项)未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体
股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
5、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结
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上海市方达律师事务所 法律意见书
合的分配机制，使公司员工和股东形成利益共同体以提高管理效率与水平，有利
于公司的可持续发展，且不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
监事会一致同意公司实施本次激励计划。
(五) 2021 年 4 月 6 日，公司独立董事出具了《关于第七届董事会第七次(临
时)会议相关议案的独立意见》，独立董事认为：
公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对公司员工形成长效激励
机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次激励计
划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激
励对象的条件。公司的考核指标具备良好的科学性及合理性，同时对激励对象具
有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。公司独立董事一致同意公司实
施本次激励计划，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已获
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《披露指南》的
相关规定，本次激励计划尚待公司股东大会审议通过。
四、激励对象的确定
(一) 激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划(草案)》，本次激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《披露指南》等有关中国法律和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定，符合《管理办法》第八条（与《上市规则》第
10.4 条规定冲突的部分除外）以及《上市规则》第 10.4 条的相关规定。
(二) 激励对象的范围
根据《激励计划(草案)》及公司的书面确认：
1、本次激励计划涉及的激励对象为公司(含子公司)的董事、高级管理人员、
核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员(不包括复旦张江的独立董事、
监事)；本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 266 人，且该等激励对
象在本次激励计划授予时以及考核期内须与公司或其子公司存在聘用或劳动关
系。
2、本次激励计划的激励对象包括公司董事会主席、执行董事、总经理、核
心技术人员王海波，其持有公司 5%以上的股份。公司将其纳入本次激励计划的
原因在于，王海波在公司的战略规划、经营管理、业务拓展等方面起到不可忽视
的重要作用，公司将其纳入本次激励计划有助于促进公司核心人员的稳定性和积
极性，从而有助于公司长远发展。
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3、预留权益的授予对象应当在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见
并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象参
照首次授予的标准确定。
综上，本所经办律师认为，本次激励计划激励对象的范围符合《管理办法》
第八条（与《上市规则》第 10.4 条规定冲突的部分除外）、第十五条以及《上市
规则》第 10.4 条的相关规定。
(三) 激励对象的核实
根据《激励计划(草案)》，公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他
途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期为 10 天。监事会将对激励
对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本次激励计划前 5
日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
综上，本所经办律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
及《上市规则》的相关规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
公司已按照《管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会会议决议、
监事会会议决议、《激励计划(草案)》及其摘要、独立董事意见、监事会核查意
见、《考核办法》等文件。此外，随着本次激励计划的进展，公司还应按照《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《披露指南》的相关规定，就本次
激励计划持续履行其他相关的信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划(草案)》及公司的书面确认，激励对象参与本次激励计划的
资金来源为自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股
票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所经办律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第二十一条第二
款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
本次激励计划内容符合《管理办法》《上市规则》的有关规定，不存在违反
相关中国法律的情形。
本次激励计划依法取得了现阶段必要的批准和授权，尚待公司股东大会审议
通过，保证了激励计划的合法性及合理性，并将保障股东对公司重大事项的知情
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权及决策权。
公司独立董事及监事会分别对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施
本次激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上，本所经办律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股
东利益或违反相关中国法律的情形。
八、关联董事回避表决情况
公司已于 2021 年 4 月 6 日召开第七届董事会第七次(临时)会议，审议通过
了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案；拟作为激励对象的公司
关联董事王海波、苏勇、赵大君已回避表决。
九、结论意见
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管
理办法》规定的实施股权激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》
《上市规则》的相关规定；本次激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》《上市规则》及《披露指南》的相关规定；本次激励计划激励对象
的确定符合《管理办法》《上市规则》的相关规定；公司不存在为激励对象依本
次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助的情况；
本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反相关中国法律的情形；
关联董事在审议本次激励计划相关议案时已回避表决；本次激励计划尚需经公司
股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效。
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