复旦张江：上海隽玉企业管理咨询有限公司关于上海复旦张江生物医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2021-04-07
上海隽玉企业管理咨询有限公司
关于
上海复旦张江生物医药股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二一年四月
上海隽玉企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
目 录............................................................................................................................ 2
第一章 声 明............................................................................................................ 3
第二章 释 义............................................................................................................ 5
第三章 基本假设........................................................................................................ 7
第四章 本激励计划的主要内容................................................................................ 8
一、本激励计划的股票来源.........................................................................................................8
二、本激励计划授予权益的总额.................................................................................................8
三、本激励计划的相关时间安排.................................................................................................8
四、本激励计划的授予价格及确定方法...................................................................................11
五、本激励计划的授予与归属条件...........................................................................................12
六、本激励计划的其他内容.......................................................................................................17
第五章 独立财务顾问意见...................................................................................... 18
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见.......................................................... 18
二、对复旦张江实行激励计划可行性的核查意见.................................................................. 18
三、对激励对象范围和资格的核查意见...................................................................................19
四、对激励计划的权益授出额度的核查意见...........................................................................20
五、对激励计划的授予价格的核查意见...................................................................................21
六、对公司实施股权激励计划的财务意见...............................................................................22
七、激励计划对复旦张江持续经营能力、股东权益的影响的核查意见.............................. 24
八、对复旦张江是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见.............................. 24
九、激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见.............................. 25
十、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见.................................................. 25
十一、其他应当说明的事项.......................................................................................................26
第六章 备查文件及备查地点.................................................................................. 27
一、备查文件目录....................................................................................................................... 27
二、备查文件地点....................................................................................................................... 27
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上海隽玉企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海隽玉企业管理咨询有限公司（以下简称“上海隽玉”）接受委托，担任
上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“复旦张江”或“上市公司”、“公
司”）本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下
简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南
第 4 号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在复
旦张江提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供复旦张江全体股
东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由复旦张江提供，复旦张江已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；复旦张江及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计
划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，
不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制
度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
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财务顾问提请广大投资者认真阅读《上海复旦张江生物医药股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是
否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响
发表专业意见，不构成对复旦张江的任何投资建议，对投资者依据本报告所做
出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
复旦张江、公司、上市公司 指 上海复旦张江生物医药股份有限公司
限制性股票激励计划、 上海复旦张江生物医药股份有限公司 2021 年限制性股
指
本激励计划、本计划 票激励计划
《上海隽玉企业管理咨询有限公司关于上海复旦张江
本报告、本独立财务顾问报
指 生物医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
告
（草案）之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、上海隽玉 指 上海隽玉企业管理咨询有限公司
限制性股票、 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益
指
第二类限制性股票 条件后分次获得并登记的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象 指 司）董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认
为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
授予价格 指
获得公司股份的价格
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
归属日 指
记的日期，必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股
归属条件 指
票所需满足的获益条件
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部归属或作废失效之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号 —— 股权
《业务指南》 指
激励信息披露》
《公司章程》 指 《上海复旦张江生物医药股份有限公司章程》
《公司考核管理办法》 指 《上海复旦张江生物医药股份有限公司 2021 年限制性
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股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）复旦张江提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（四）实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计
划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划的主要内容
复旦张江本次限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负
责拟定，经第七届董事会第七次临时会议审议通过。
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来
源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
二、本激励计划授予权益的总额
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 3,800 万股，占本激励计
划草案公告日公司股份总数 104,300 万股的 3.64%。其中，首次授予限制性股票
3,284 万股，占本激励计划草案公告日公司股份总数的 3.15%，占本激励计划拟
授予限制性股票总数的 86.42%；预留 516 万股，占本激励计划草案公告日公司
股份总数的 0.49%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的 13.58%。
截至本激励计划草案公告日，公司没有其他处于有效期内的股权激励计划，
因此全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计
划提交股东大会时公司股份总数的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通
过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股份总数
的 1.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事
宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
三、本激励计划的相关时间安排
1、有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
2、授予日
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本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完
成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完
成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益
的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其
后的第一个交易日为准。
3、归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满
足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内
的交易日，但下列期间内不得归属：
（一）公司年度报告公告前 60 日内（含年度报告公告当日），或有关财
政年度结束之日起至年度报告公告之日止期间（以较短者为准）；
（二）公司审议半年度报告或季度报告公告前 30 日内（含半年度报告、
季度报告公告当日），或有关季度或半年度期间结束之日起至该定期报告公
告之日止期间（以较短者为准）；
（三）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（四）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（五）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交
第一个归属期
易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的 30%
最后一个交易日当日止
第二个归属期 自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交 30%
易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的
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最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交
第三个归属期
易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的 40%
最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交
第一个归属期
易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的 50%
最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个
第二个归属期
交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月 50%
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下
一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性
股票归属事宜。
4、禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份；
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
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四、本激励计划的授予价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 8.95 元，即满足授予条件和归属
条件后，激励对象可以每股 8.95 元的价格购买公司股票。
预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相
同。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
1、定价方法
本激励计划限制性股票的授予价格为公司首次公开发行价格，即 8.95 元
/股。与公司首次公开发行价格 8.95 元/股相同。
本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价为每股 14.55 元，
本激励计划限制性股票的授予价格占前 1 个交易日公司股票交易均价的
61.53%；
本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价为每股 14.81
元，本激励计划限制性股票的授予价格占前 20 个交易日公司股票交易均价的
60.45%；
本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价为每股 16.19 元，
本激 励计划限制性股票的授予 价格占前 60 个交易日公司股票交易均价的
55.27%；
本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价为每股 18.60
元，本激励计划限制性股票的授予价格占前 120 个交易日公司股票交易均价
48.13%；
2、定价依据
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定授
予价格的目的是为了促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健发展提
供机制和人才保障。
公司属于人才技术导向型企业，充分保障股权激励的有效性是稳定核心
人才的重要途径。公司所处经营环境面临诸多挑战，包括行业周期、技术革
新、人才竞争、资本市场波动等，本次激励计划授予价格有利于公司在不同
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周期和经营环境下有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。
此外，本着激励与约束对等的原则，本次激励计划公司在设置了具有一
定挑战性的业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格，可以进
一步激发激励对象的主观能动性和创造性。以此为基础，本次激励计划将为
公司未来持续发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实
现。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将限制性
股票的授予价格确定为 8.95 元/股，此次激励计划的实施将更加稳定核心团
队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，
限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
五、本激励计划的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若
下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未
归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
4、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2021 年至 2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进
行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标及归属系数如下表所示：
归属安排 业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 业绩考核目标 C
公司归属系数 100% 公司归属系数 80% 公司归属系数 60%
首 第 公司需同时满足以下条 公司需同时满足以下条 公司需同时满足以下条
次 一 件： 件： 件：
授 个
予 归 1、经营目标：2021 年度， 1、经营目标：2021 年度， 1、经营目标：2021 年度，
的 属 公司营业收入不低于 10.4 公 司营业收入不 低于 10 公 司营业收入 不低于 10
限 期 亿元； 亿元； 亿元；
制
性 2、研发目标：2021 年度， 2、研发目标：2021 年度， 2、研发目标：2021 年度，
股 申报并获得受理的药品临 申报并获得受理的药品临 申报并获得受理的药品临
票 床试验及药品注册申请不 床试验及药品注册申请不 床试验及药品注册申请不
少于 4 项。 少于 4 项。 少于 3 项。
第 公司需同时满足以下条 公司需同时满足以下条 公司需同时满足以下条
二 件： 件： 件：
个
归 1 、经营目标： 2021-2022 1 、经营目标： 2021-2022 1 、经营目标： 2021-2022
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属 年度，公司累计营业收入 年度，公司累计营业收入 年度，公司累计营业收入
期 不低于 23.9 亿元； 不低于 22.5 亿元； 不低于 22 亿元；
2 、研发目标： 2021-2022 2 、研发目标： 2021-2022 2 、研发目标： 2021-2022
年度，累积申报并获得受 年度，累积申报并获得受 年度，累积申报并获得受
理的药品临床试验及药品 理的药品临床试验及药品 理的药品临床试验及药品
注册申请不少于 9 项。 注册申请不少于 8 项。 注册申请不少于 7 项。
第 公司需同时满足以下条 公司需同时满足以下条 公司需同时满足以下条
三 件： 件： 件 ：
个
归 1 、经营目标： 2021-2023 1 、经营目标： 2021-2023 1、经营目标：2021-2023
属 年度，公司累计营业收入 年度，公司累计营业收入 年度，公司累计营业收入
期 不低于 41.5 亿元； 不低于 38.1 亿元； 不低于 36.4 亿元；
2 、研发目标： 2021-2023 2 、研发目标： 2021-2023 2 、研发目标： 2021-2023
年度，累积申报并获得受 年度，累积申报并获得受 年度，累积申报并获得受
理的药品临床试验及药品 理的药品临床试验及药品 理的药品临床试验及药品
注册申请不少于 14 项。 注册申请不少于 12 项。 注册申请不少于 11 项。
预 第 公司需同时满足以下条 公司需同时满足以下条 公司需同时满足以下条
留 一 件： 件： 件：
授 个
予 归 1 、经营目标： 2021-2022 1 、经营目标： 2021-2022 1 、经营目标： 2021-2022
的 属 年度，公司累计营业收入 年度，公司累计营业收入 年度，公司累计营业收入
限 期 不低于 23.9 亿元； 不低于 22.5 亿元； 不低于 22 亿元；
制
性 2 、研发目标： 2021-2022 2 、研发目标： 2021-2022 2 、研发目标： 2021-2022
股 年度，累积申报并获得受 年度，累积申报并获得受 年度，累积申报并获得受
票 理的药品临床试验及药品 理的药品临床试验及药品 理的药品临床试验及药品
注册申请不少于 9 项。 注册申请不少于 8 项。 注册申请不少于 7 项。
第 公司需同时满足以下条 公司需同时满足以下条 公司需同时满足以下条
二 件： 件： 件：
个
归 1 、经营目标： 2021-2023 1 、经营目标： 2021-2023 1 、经营目标： 2021-2023
属 年度，公司累计营业收入 年度，公司累计营业收入 年度，公司累计营业收入
期 不低于 41.5 亿元； 不低于 38.1 亿元； 不低于 36.4 亿元；
2 、研发目标： 2021-2023 2 、研发目标： 2021-2023 2 、研发目标： 2021-2023
年度，累积申报并获得受 年度，累积申报并获得受 年度，累积申报并获得受
理的药品临床试验及药品 理的药品临床试验及药品 理的药品临床试验及药品
注册申请不少于 14 项。 注册申请不少于 12 项。 注册申请不少于 11 项。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并营业收入。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各
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归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件 C 的，激励对象对应考
核当年不得归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
5、激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，
对应的可归属情况如下：
评价标准 优秀 良好 合格 不合格
个人归属系数 100% 80% 60% 0
在公司业绩达到业绩考核目标 C（含）以上的前提下，激励对象当年实际
可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司归属系数×个人归
属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能全部归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司是一家从事生物医药创新研究开发、生产销售及市场营销的公司，产
品主要为创新型药品，大部分为源头创新、自主研发，同时通过合作开发引进
与公司原创产品线有协同作用的产品。截至 2020 年 12 月 31 日，公司有 3 项产
品获得国家药监局批准上市；此外，包括已上市销售产品的拓展适应症研究在
内，公司共有 10 多项在研产品。为实现公司战略及保持现有竞争力，本激励计
划公司层面的考核指标侧重于营业收入、新增临床项目数量及新增可推进产业
化项目数量，该指标能够真实反映公司的经营情况、市场情况和研发进展情况，
是预测企业经营业务拓展趋势、衡量公司成长性的有效性指标。
根据本激励计划业绩指标的设定，公司业绩考核指标包含经营目标及研发
目标。公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场
竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本次限制性股
票激励计划业绩考核指标。本计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于
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提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标
的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
六、本激励计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《上海复旦张江生物医药股份有限公司2021
年限制性股票激励计划（草案）》。
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第五章 独立财务顾问意见
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）复旦张江 2020 年 6 月 19 日在上海证券交易所科创板上市交易，股
票代码“688505”。公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存
在以下不得实施激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）上海复旦张江生物医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、股票来源
及激励数量所占上市公司股份总数的比例；各激励对象获授的权益数量及其占
计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、归属条件、授予价格；有效期、
授予日、归属安排、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激励计划批
准程序、授予和归属的程序等，均符合《管理办法》《上市规则》《业务指南》
的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：复旦张江本次激励计划符合《管理办法》
《上市规则》《业务指南》等相关政策、法规的规定。
二、对复旦张江实行激励计划可行性的核查意见
（一）激励计划符合相关政策法规的规定
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复旦张江聘请的上海市方达律师事务所出具的法律意见书认为：
1、截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》规定的实施股权激
励计划的条件；
2、本次激励计划的内容符合《管理办法》《上市规则》的相关规定；
3、本次激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上
市规则》及《披露指南》的相关规定；
4、本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》的相关规
定；
5、公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助的情况；
6、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反相关中国法律
的情形；
7、关联董事在审议本次激励计划相关议案时已回避表决；
8、本次激励计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
因此，根据律师意见，复旦张江的激励计划符合法律、法规的规定，在法
律上是可行的。
（二）激励计划在操作程序上具有可行性
激励计划规定了明确的批准、授予、归属等程序，且这些程序符合《管理
办法》《上市规则》《业务指南》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作
上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：复旦张江本次激励计划符合相关法律、法规
和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
复旦张江本次激励计划的激励对象范围包括公司（含控股子公司）任职的
董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员共计
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266 人，占公司截至 2020 年 12 月 31 日在册员工总人数 628 人的 42.36%。
根据本次激励计划的规定：
（一）激励对象由复旦张江董事会下设的薪酬委员会提名，并经公司监事
会核实确定；
（二）激励对象须在本激励计划的授予时以及考核期内与公司或公司子公
司存在聘用或劳动关系；
（三）以上激励对象包含 5%以上个人股东王海波先生。公司将其纳入本激
励计划的原因在于：王海波为公司董事会主席、执行董事、总经理、核心技术
人员，在公司的战略规划、经营管理、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作
用，公司将其纳入本激励计划有助于促进公司核心人员的稳定性和积极性，从
而有助于公司长远发展；
（四）激励对象不包括公司现任监事、独立董事；
（五）下列人员不得成为激励对象：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：复旦张江激励计划所涉及的激励对象在范
围和资格上均符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规的规定。
四、对激励计划的权益授出额度的核查意见
（一）激励计划的权益授出总额度情况
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本激励计划的限制性股票的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本
公司人民币 A 股普通股股票。
复旦张江本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 3,800 万股，
占本激励计划草案公告日公司股份总数 104,300 万股的 3.64%。其中，首次授予
限制性股票 3,284 万股，占本激励计划草案公告日公司股份总数的 3.15%，占本
激励计划拟授予限制性股票总数的 86.42%；预留 516 万股，占本激励计划草案
公告日公司股份总数的 0.49%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数
的 13.58%。
公司在全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励
计划提交股东大会时公司股份总数的 20.00%。
（二）激励计划的权益授出额度分配
复旦张江本次激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的激励
计划获授的公司股票数量累计未超过公司股份总数的 1.00%。预留权益比例
未超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%，符合《上市规则》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：复旦张江激励计划的权益授出总额度及各激
励对象获授权益的额度均未超过《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和
规范性文件的规定。
五、对激励计划的授予价格的核查意见
1、公司本次限制性股票的授予价格及定价方法参考了《管理办法》第二十
三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定，已经公司第七届董事会第七次（临
时）会议、第七届监事会第七次（临时）会议审议通过，独立董事亦发表了独立
意见，符合相关法律法规和规范性文件的规定；
2、本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，该定价方式的目的是为
了合理体现公司价值、有利于公司吸引和留住关键人才，兼顾股东权益，保障公
司股权激励文化的连续性及本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心团
队，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。
公司属于人才技术导向型企业，在行业内人才激烈竞争的环境下，公司认为
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充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。公司所处经营环境面临
诸多挑战，包括行业周期、技术革新、人才竞争、资本市场波动等，本次激励计
划授予价格有利于公司在不同周期和经营环境下有效地进行人才激励，使公司在
行业竞争中获得优势。
此外，公司认为，本着激励与约束对等的原则，本次激励计划公司在设
置了具有一定挑战性的业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价
格，可以进一步激发激励对象的主观能动性和创造性。以此为基础，本次激
励计划将为公司未来持续发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目
标的顺利实现。
基于以上目的，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定
将限制性股票的授予价格确定为 8.95 元/股，与公司首次公开发行价格 8.95
元/股相同。此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东
利益的深度绑定。
经核查，本独立财务顾问认为：复旦张江激励计划的限制性股票的授予价格
确定原则符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第 10.6条规定，
相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司
现有团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上
市公司及全体股东利益的情形。
六、对公司实施股权激励计划的财务意见
（一）股权激励计划的会计处理方法
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第
22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，复旦张江将在限售期内的每个
资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票
的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
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（二）限制性股票的公允价值测算
1、限制性股票公允价值的测算
根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确
定的相关规定，公司以授予日的收盘价作为限制性股票的公允价值。
根据计算，公司对拟首次授予的 3,284 万股限制性股票的总成本进行了
预测算，本计划授予的限制性股票应确认的总费用为 18,751.64 万元。
2、股权激励计划实施对复旦张江财务状况、现金流量和经营业绩的影响
（1）本激励计划对公司合并利润报表的影响
根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》中关于公允价值
确定的相关规定，公司根据股权激励计划草案公布日前一交易日的收盘价情
况，选择适当的测算方法对限制性股票的公允价值进行预测算。
假设公司 2021 年 6 月授予，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的
归属条件且在各归属期内全部归属，则 2021 年-2024 年限制性股票成本摊销
情况如下：
(单位:人民币万元)
限制性股票摊销成本 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
18,751.64 5,469.23 8,125.71 3,906.59 1,250.11
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予
日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报
告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考
虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对
有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司
经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效
率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
（2）本激励计划对公司现金流的影响
若激励对象全额认购本激励计划拟首次授予的 3,284 万股限制性股票，
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则公司将向激励对象发行 3,284 万股公司股份，所募集资金为 29,391.80 万元，
该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。
股权激励计划的实施有助于公司业务的快速发展，提高经营效率，从而
提升公司的盈利能力，将使公司有能力承担上述股权激励的成本，不会对公
司业绩造成实质性的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：复旦张江针对本次激励计划的财务测算符
合《管理办法》和《企业会计准则》的相关规定。同时，本独立财务顾问提示：
本次激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件，在一定的参数取值和定价
模型的基础上做出的预测算，仅供参考。实际激励成本及分摊将在公司定期报
告中予以披露。
七、激励计划对复旦张江持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
复旦张江制定的激励计划，在价格和归属条件的设置方面有效地保护了现
有股东的权益，同时，还对公司业绩提出了严格的要求。公司拟授予的激励对
象在公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会
认为需要激励的其他人员，不含独立董事、监事。这些激励对象对公司未来的
业绩增长起到了至关重要的作用。实施股权激励计划有利于调动激励对象的积
极性，吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，更能将公司管理团队、核心骨
干的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合起来，对保证上市公司
经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增加将产生深远且积极的影响。
此外，第二类限制性股票在归属时，相当于激励对象认购了复旦张江定向
发行的股票，在补充公司流动资金的同时，也增加了股东权益。
经核查，本独立财务顾问认为：复旦张江激励计划的实施将对上市公司持续
经营能力和股东利益产生积极促进作用。
八、对复旦张江是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”
复旦张江出具承诺：“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制
性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
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经核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，复旦张江没有为激励对象依激
励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款
提供担保，并对相关事宜出具承诺函。
九、激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
（一）复旦张江2021年限制性股票激励计划及其制定和实施程序符合《管理
办法》《上市规则》《业务指南》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、
《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）限制性股票授予价格具有合理性，符合相关规定，且未损害股东利益。
（三）激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约
束。只有当复旦张江的营业收入稳步增长与研发目标达成且股票价格上涨时，激
励对象才能获得利益，因此，激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取
向是一致的，保护了现有股东的利益。
（四）复旦张江激励计划权益授出的总额度符合相关规定，且授出总额度占
公司股份总数的3.64%。激励对象获授的限制性股票解除限售后不会对公司股本
扩张产生较大的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：复旦张江激励计划不存在明显损害上市公司
及全体股东利益的情形。
十、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
1、本次激励计划的绩效考核体系分析
复旦张江在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩指标、个人
绩效考核四个方面做出了详细规定，共同构建了本次激励计划的考核体系：
（1）公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励
计划的情形；
（2）复旦张江采用“营业收入”和“研发目标”指标作为公司业绩考核指
标。营业收入作为企业的基准指标，能够直接的反映公司主营业务的经营情况，
并间接反映公司在行业内的市场占有率。通过完成研发目标，能够直接反映公
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司的研发能力及成长能力，提升公司核心竞争力。
（3）个人绩效考核必须符合并达到《公司考核管理办法》的相关考评要求。
上述考核体系既客观地考核公司的整体业绩，又全面地评估了激励对象工
作业绩。
2、本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析
复旦张江董事会为配合公司激励计划的实施，根据《公司法》、《公司章程》
及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》，
在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合
评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构、考核程序、考核期间和次数、
考核结果管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性。
经核查，本独立财务顾问认为：复旦张江设置的激励绩效考核体系和制定的
考核管理办法，将公司业绩和个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体系和考
核管理办法是合理的。
十一、其他应当说明的事项
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本激励计划的主要内容”是为
了便于论证分析，而从《上海复旦张江生物医药股份有限公司2021年限制性股票
激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的
地方，请投资者以复旦张江公告的原文为准。
（二）作为复旦张江本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，复旦
张江激励计划的实施尚需复旦张江股东大会审议通过。
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第六章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
（一） 上海复旦张江生物医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草
案）》
（二）上海复旦张江生物医药股份有限公司第七届董事会第七次（临时）会
议决议
（三）上海复旦张江生物医药股份有限公司独立董事关于第七届董事会第七
次（临时）会议相关议案的独立意见
（四）上海复旦张江生物医药股份有限公司第七届监事会第七次（临时）会
议决议
（五）上海复旦张江生物医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励
对象名单
（六）《上海复旦张江生物医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》
（七）《上海市方达律师事务所关于上海复旦张江生物医药股份有限公司
2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
（八）《上海复旦张江生物医药股份有限公司章程》
（九）公司对相关事项的承诺
二、备查文件地点
上海复旦张江生物医药股份有限公司董事会秘书办公室
联系地址：上海市浦东新区张江高科技园区蔡伦路308号
联系电话：021-58553583，传真：021-58553893
联系人：薛燕
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