上海复旦张江生物医药股份有限公司监事会
        关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的
                                   核查意见

    上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海
证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司
信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》以下简称“《披露指引》”）
等相关法律、法规及规范性文件和《上海复旦张江生物医药股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，对公司《2021 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）进行了核查，发表核查意见如下：

    1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情
形，包括：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法
律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股
权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。公司具备实施股权激励计划的主体资
格。

    2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：（1）最
近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会
及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的
不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股
权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。本次激励对象未包括公司的独立董事、
监事。本次激励对象均符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合
公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划


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激励对象的主体资格合法、有效。

    3、公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励
对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日、授予价格、任职
期限要求、归属条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股
东的利益。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或
安排。

    5、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合
的分配机制，使公司员工和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公司
的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

    综上所述，我们一致同意公司实行 2021 年限制性股票激励计划。




                                           上海复旦张江生物医药股份有限公司
                                                      监 事 会
                                                 二〇二一年四月六日




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