上海市方达律师事务所



                              关于



              上海复旦张江生物医药股份有限公司

2020 年度股东周年大会、2021 年第一次 A 股类别股东大会、2021 年

            第一次 H 股类别股东大会所涉相关问题




                               之




                  法 律 意 见 书




                      上海市方达律师事务所
                           中国上海市
                         石门一路 288 号
                 兴业太古汇香港兴业中心二座 24 楼
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中国上海市石门一路 288 号                                             电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com
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邮政编码：200041                                                      传 真    Fax:    86-21-5298 5599

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HKRI Taikoo Hui
288 Shi Men Yi Road
Shanghai 200041, PRC




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                                                  关于


                          上海复旦张江生物医药股份有限公司
2020 年度股东周年大会、2021 年第一次 A 股类别股东大会、2021 年
                        第一次 H 股类别股东大会所涉相关问题


                                                    之


                                            法律意见书

                                                                                 2021 年 5 月 27 日


致：上海复旦张江生物医药股份有限公司（“复旦张江”或“公司”）

      根据复旦张江的委托，上海市方达律师事务所（“本所”）就复旦张江于 2021
年 5 月 27 日召开的 2020 年度股东周年大会（“本次年度股东大会”）、2021 年第
一次 A 股类别股东大会（“本次 A 股类别股东大会”）、2021 年第一次 H 股类别
股东大会（“本次 H 股类别股东大会”，与本次年度股东大会、本次 A 股类别股
东大会合称“本次股东大会”）所涉及的召集、召开程序、出席会议人员的资格
以及会议表决程序与表决结果等相关问题发表法律意见。

      本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及
其他相关法律、法规、规章及规范性文件的规定出具。

    为出具本法律意见书之目的，本所经办律师（“本所律师”）依照现行有效的
中华人民共和国（“中国”，为本法律意见书之目的，不包含香港特别行政区、澳
门特别行政区和台湾地区）法律、法规以及中国证券监督管理委员会（“证监会”）
相关规章、规范性文件的要求和规定，对复旦张江提供的与题述事宜有关的法律
文件及其他文件、资料进行了核查、验证。同时，本所律师还核查、验证了本所
律师认为出具本法律意见书所必需核查、验证的其他法律文件及信息、资料和证
明，并就有关事项向复旦张江有关人员进行了询问。

    在前述核查、验证、询问过程中，本所律师得到复旦张江如下承诺及保证：
其已经提供了本所律师认为为出具本法律意见书所必需、完整、真实、准确、合
法、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复印
件与原件一致。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖复旦张江或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法律意
见书。

    基于复旦张江所提供的文件资料及其所陈述的情况均为真实的假设，本所律
师依据有关法律、法规、规章及规范性文件发表法律意见。

    本所律师仅就本次股东大会所涉及的召集、召开程序、出席会议人员的资格、
表决程序与表决结果等相关问题发表法律意见。

    本法律意见书仅供复旦张江为本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人
用于其他任何目的。

    本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并对所出具的法
律意见承担责任。

    本法律意见书仅就与中国法律有关的问题发表意见，而对其他国家、地区法
律下的问题不发表任何意见。

    本所律师根据现行有效的中国法律、法规及证监会相关规章、规范性文件的
要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事
宜出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    经本所律师核查，本次股东大会的现场会议于 2021 年 5 月 27 日（星期四）
上午十时在中国上海市浦东新区张江高科技园区伽利略路 339 号多功能一厅召
开，同时复旦张江于 2021 年 5 月 27 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 通过
上海证券交易所交易系统投票平台、于 2021 年 5 月 27 日 9:15-15:00 通过互联网
投票平台向股东提供网络投票方式，符合相关中国法律法规的规定。

    《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于召开 2020 年度股东周年大会、
2021 年第一次 A 股类别股东大会、2021 年第一次 H 股类别股东大会的通知》已
于 2021 年 4 月 17 日刊登于香港联合交易所有限公司网站以及证监会指定信息披
露媒体上海证券交易所网站、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券
日报》。本次股东大会召开通知的公告日期距本次股东大会的召开日期已达到 20
个营业日。本次股东大会的审议事项均已在上述通知中载明。本次股东大会的召
集人为公司董事会。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关中国法律法规及《上
海复旦张江生物医药股份有限公司章程》的规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格

    经本所律师核查，出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）人数及其所
代表的有表决权的股份数情况如下：

    （一）本次年度股东大会

    出席本次年度股东大会的股东（包括股东代理人）所代表有表决权的股份数
共计 710,977,743 股，占复旦张江有表决权股份总数的 68.16661%。其中：A 股
股东（包括股东代理人）所代表有表决权的股份数共计 582,384,405 股，占复旦
张江有表决权股份总数的 55.83743%；H 股股东（包括股东代理人）所代表有表
决权的股份数共计 128,593,338 股，占复旦张江有表决权股份总数的 12.32918%。

    （二）本次 A 股类别股东大会

    出席本次 A 股类别股东大会的股东（包括股东代理人）所代表有表决权的
股份数共计 582,384,405 股，占复旦张江有表决权 A 股股份总数的 82.84273%。

    （三）本次 H 股类别股东大会
    出席本次 H 股类别股东大会的股东（包括股东代理人）所代表有表决权的
股份数共计 127,543,338 股，占复旦张江有表决权 H 股股份总数的 37.51275%。

    经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）资
格符合相关中国法律法规及《上海复旦张江生物医药股份有限公司章程》的规定，
有权出席本次股东大会；参加网络投票的股东的资格已由网络投票系统提供方上
证所信息网络有限公司验证其股东资格，出席本次股东大会的 H 股股东资格由
香港中央证券登记有限公司协助认证。出席或列席本次股东大会的其他人员为复
旦张江的董事、监事及高级管理人员。

    本所律师认为，上述出席本次股东大会人员的资格合法、有效。

三、关于本次股东大会的表决程序与表决结果

    （一）本次股东大会的表决程序

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对会议通知中列明的
议案进行了逐项审议；其中涉及需关联股东回避表决的议案，相关股东已回避表
决，其所持表决权未计入有效表决权总数。现场投票结束后，公司股东代表、监
事及本所律师进行了计票和监票。

    本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结
果，确认本次股东大会审议的议案均获通过。

    对于涉及影响中小投资者利益的重大事项的议案，公司已对中小投资者的表
决情况单独计票。

    （二）本次股东大会的表决结果

    1、本次年度股东大会

    经本所律师核查，提交本次年度股东大会的下列普通决议事项已经本次年度
股东大会以普通决议程序表决通过，即同意该等议案的表决权数已达到出席本次
年度股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权总数的二分之一以上：

    (1) 关于 2020 年度董事会工作报告的议案；

    (2) 关于 2020 年度监事会工作报告的议案；

    (3) 关于 2020 年年度报告全文及摘要的议案；
    (4) 关于 2020 年度财务决算报告的议案；

    (5) 关于 2020 年度利润分配预案的议案；

    (6) 关于续聘 2021 年度境内外会计师事务所的议案；

    (7) 关于公司 2020 年度董事、监事薪酬执行情况及 2021 年度薪酬方案的议
案；

    (8) 关于投保董事、监事及高级管理人员责任保险的议案；

    (9) 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案。

    经本所律师核查，提交本次年度股东大会的下列特别决议事项已经本次年度
股东大会以特别决议程序表决通过，即同意该等议案的表决权数已达到出席本次
年度股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权总数的三分之二以上：

    (1) 关于授予董事会回购 H 股的一般性授权的议案；

    (2) 关于《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；

    (3) 关于《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；

    (4) 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案。

    2、本次 A 股类别股东大会

    经本所律师核查，提交本次 A 股类别股东大会的下列特别决议事项已经本
次 A 股类别股东大会以特别决议程序表决通过，即同意该等议案的表决权数已
达到出席本次 A 股类别股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权总
数的三分之二以上：

    (1) 关于授予董事会回购 H 股的一般性授权的议案；

    (2) 关于《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；

    (3) 关于《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；

    (4) 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案。

    3、本次 H 股类别股东大会

    经本所律师核查，提交本次 H 股类别股东大会的下列特别决议事项已经本
次 H 股类别股东大会以特别决议程序表决通过，即同意该等议案的表决权数已
达到出席本次 H 股类别股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权总
数的三分之二以上：

    (1) 关于授予董事会回购 H 股的一般性授权的议案；

    (2) 关于《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；

    (3) 关于《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；

    (4) 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合相关中国法律法规
及《上海复旦张江生物医药股份有限公司章程》的规定。本次股东大会的表决程
序、表决结果合法、有效。

四、结论

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关中国法
律法规及《上海复旦张江生物医药股份有限公司章程》的规定；出席本次股东大
会人员的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。



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