海通证券股份有限公司
关于上海复旦张江生物医药股份有限公司
首次公开发行股票部分限售股解禁上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为上海复旦
张江生物医药股份有限公司（以下简称“复旦张江”）首次公开发行股票的持续督
导机构，根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行上
市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，
对公司首次公开发行股票部分限售股解禁上市流通事项进行了核查，发表核查意
见如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会于2020年5月14日出具的《关于同意上海复旦
张江生物医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]912
号），公司首次向社会公开发行人民币普通股120,000,000股，公司股票于2020年
6 月19日于上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行前总股本
923,000,000股，首次公开发行后总股本为1,043,000,000股，其中有限售条件流通
股为611,940,475股，无限售条件流通股（A股）91,059,525股，无限售条件流通股
（H股）为340,000,000股。
本次上市流通的限售股为首次公开发行部分限售股，限售期为自公司首次公
开发行的股票在上海证券交易所上市之日起十二个月。本次上市流通的限售股股
东数量为14名，对应的股份数量共计167,577,060股，占公司总股本的16.07%，该
部分限售股将于2021年6月21日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股，自公司首次公开发行股票
限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
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三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次申请上市
流通的限售股股东所作承诺如下：
（一）上海复旦资产经营有限公司承诺：
“自发行人首发上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司直
接或间接持有的发行人首发上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份，
但为遵守届时有效的法律法规或国家政策的要求而变更本公司所持发行人股份
的情况除外。”
（二）苏勇承诺
“1、自发行人首发上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直
接或间接持有的发行人首发上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、发行人首发上市后六个月内，如发行人 A 股股票连续二十个交易日的收
盘价均低于发行价，或者首发上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有发
行人 A 股股票的锁定期将在上述锁定期届满后自动延长至少六个月。
3、上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）满后，在本人担任发行人
董事/高级管理人员期间，本人将及时申报本人所持发行人股份及其变动情况，
本人每年转让的发行人股份不超过本人所持公司股份总数的 25%。同时，在上述
持股锁定期届满后四年内，本人作为发行人的核心技术人员，每年转让的发行人
首发上市前股份将不超过首发上市时本人直接和间接所持发行人首发上市前股
份总数的 25%（减持比例可以累积使用）。本人减持直接或间接所持发行人股份
时，将严格遵守相关法律法规及证券交易所的规则并及时、准确地履行信息披露
义务。本人离职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。”
（三）赵大君、李军承诺：
“1、自发行人首发上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人
直接或间接持有的发行人首发上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股
份。
2、发行人首发上市后六个月内，如发行人 A 股股票连续二十个交易日的收
2
盘价均低于发行价，或者首发上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有发
行人 A 股股票的锁定期将在上述锁定期届满后自动延长至少六个月。
3、本人担任发行人董事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直
接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；本人减持直接或间接所持发行
人股份时，将严格遵守相关法律法规及证券交易所的规则并及时、准确地履行信
息披露义务。本人离职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。”
（四）上海浦东科技投资有限公司、上海志渊投资中心（有限合伙）、上海
达渊投资中心（有限合伙）、上海诚渊投资中心（有限合伙）承诺：
“自发行人首发上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司/
本企业直接或间接持有的发行人首发上市前已发行的股份，也不由发行人回购该
部分股份。”
（五）卢蓉、周明、张嫚娟、方靖承诺：
“自发行人首发上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接
或间接持有的发行人首发上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。”
（六）浙江海正药业股份有限公司、海通证券资管海通资管汇享复旦张江员
工战略配售集合资产管理计划
浙江海正药业股份有限公司及海通证券资管海通资管汇享复旦张江员工战
略配售集合资产管理计划获配的股票锁定期为 12 个月，锁定期自公司首次公开
发行并上市之日起开始计算。
（七）通过持有公司股东股权而间接持有发行人股份的监事、核心技术人员
王罗春承诺：
“1、自发行人首发上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直
接或间接持有的发行人首发上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、上述锁定期届满后，在本人担任发行人监事期间，本人将及时申报本人
所持发行人股份及其变动情况，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的发
行人股份总数的百分之二十五；同时，在上述持股锁定期届满后四年内，本人作
为发行人的核心技术人员，每年转让的发行人首发上市前股份将不超过首发上市
3
时本人直接和间接所持发行人首发上市前股份总数的 25%（减持比例可以累积
使用）。本人减持直接或间接所持发行人股份时，将严格遵守相关法律法规及证
券交易所的规则并及时、准确地履行信息披露义务。本人离职后半年内不转让本
人直接或间接持有的发行人股份。”
（八）通过持有公司股东股权而间接持有发行人股份的监事余岱青承诺：
“1、自发行人首发上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直
接或间接持有的发行人首发上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、本人担任发行人监事期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有
的发行人股份总数的百分之二十五；本人减持直接或间接所持发行人股份时，将
严格遵守相关法律法规及证券交易所的规则并及时、准确地履行信息披露义务。
本人离职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。”
（九）通过持有公司股东股权而间接持有发行人股份的高级管理人员、核心
技术人员甘益民承诺：
“1、自发行人首发上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人
直接或间接持有的发行人首发上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股
份。
2、发行人首发上市后六个月内，如发行人 A 股股票连续二十个交易日的收
盘价均低于发行价，或者首发上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有发
行人 A 股股票的锁定期将在上述锁定期届满后自动延长至少六个月。
3、上述锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任发行人高
级管理人员期间，本人将及时申报本人所持发行人股份及其变动情况，本人每年
转让的发行人股份不超过本人直接和间接所持发行人股份总数的 25%；同时，在
上述锁定期届满后四年内，本人作为发行人的核心技术人员，每年转让的发行人
首发上市前股份将不超过首发上市时本人直接和间接所持发行人首发上市前股
份总数的 25%（减持比例可以累积使用）。本人减持直接或间接所持发行人股份
时，将严格遵守相关法律法规及证券交易所的规则并及时、准确地履行信息披露
义务。本人离职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。上述承诺不
因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。”
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（十）通过持有公司股东股权而间接持有发行人股份的高级管理人员杨小
林、薛燕承诺：
“1、自发行人首发上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直
接或间接持有的发行人首发上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、发行人首发上市后六个月内，如发行人 A 股股票连续二十个交易日的收
盘价均低于发行价，或者首发上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有发
行人 A 股股票的锁定期将在上述锁定期届满后自动延长至少六个月。
3、本人担任公司高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间
接持有的发行人股份总数的百分之二十五；本人减持直接或间接所持发行人股份
时，将严格遵守相关法律法规及证券交易所的规则并及时、准确地履行信息披露
义务。本人离职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。上述承诺不
因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。”
（十一）通过持有公司股东股权而间接持有发行人股份的核心技术人员张
文伯、陶纪宁、蒋剑平、沈毅珺承诺：
“1、自发行人首发上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人
直接或间接持有的发行人首发上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股
份。本人在离职后六个月内，仍遵守上述承诺。
2、自所持发行人首发上市前股份限售期满之日起四年内，每年转让的发行
人首发上市前股份不超过首发上市时本人直接和间接所持发行人首发上市前股
份总数的百分之二十五（减持比例可累积使用）。”
除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。截至本核查意
见出具日，本次申请上市的限售股股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺
未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股数量为167,577,060股，占公司总股本的16.07%。
（二）本次解除限售股份的上市流通日期为2021年6月21日。
（三）本次限售股上市流通明细清单如下：
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持有限售 剩余限
持有限售 本次上市
序 股占公司 售股数
股东名称 股数量 流通数量
号 总股本比 量
（股） （股）
例（%） （股）
1 上海复旦资产经营有限公司 30,636,286 2.94 30,636,286 0
2 上海志渊投资中心（有限合伙） 26,160,000 2.51 26,160,000 0
3 苏勇 22,312,860 2.14 22,312,860 0
4 赵大君 19,260,710 1.85 19,260,710 0
5 上海达渊投资中心（有限合伙） 15,900,000 1.52 15,900,000 0
6 上海诚渊投资中心（有限合伙） 12,470,000 1.20 12,470,000 0
海通证券资管海通资管汇享复
7 旦张江员工战略配售集合资产 11,934,962 1.14 11,934,962 0
管理计划
8 李军 7,215,260 0.69 7,215,260 0
9 上海浦东科技投资有限公司 6,562,382 0.63 6,562,382 0
10 浙江海正药业股份有限公司 7,000,000 0.67 7,000,000 0
11 方靖 5,654,600 0.54% 5,654,600 0
12 张嫚娟 800,000 0.08% 800,000 0
13 卢蓉 800,000 0.08% 800,000 0
14 周明 870,000 0.08% 870,000 0
合计 167,577,060 16.07 167,577,060 0
（四）限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股）
1 首发限售股 148,642,098
2 战略配售股份 18,934,962
合计 167,577,060
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、截至本核查意见出具之日，复旦张江限售股份持有人严格履行了其在公
司首次公开发行股票中做出的各项承诺；
2、本次限售股份上市流通符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》和
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《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求。
本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门
规章、有关规则和股东承诺。
3、保荐机构同意复旦张江本次限售股份上市流通。
综上所述，保荐机构对复旦张江本次首次公开发行股票部分限售股解禁上市
流通事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海复旦张江生物医药股份有限
公司首次公开发行股票部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
郑乾国 彭 博
海通证券股份有限公司
年 月 日
8
