复旦张江：复旦张江关于向激励对象首次授予限制性股票的公告2021-07-23
股票代码：688505 股票简称：复旦张江 编号：临 2021-032
上海复旦张江生物医药股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2021 年 7 月 22 日
限制性股票首次授予数量：3,277 万股，占目前公司总股本比例约为 3.14%
股权激励计划：第二类限制性股票
上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）《2021
年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》或“本激励计划”）规定的限制
性股票授予条件已经成就，根据公司2020年度股东周年大会、2021年第一次A股
类别股东大会及2021年第一次H股类别股东大会授权，公司于2021年7月22日召
开了第七届董事会第十次（临时）会议、第七届监事会第十次（临时）会议，审
议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2021年7月22日为首
次授予日，以人民币8.90元/股的价格向258名激励对象首次授予3,277万股限制性
股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021 年 4 月 6 日，公司召开第七届董事会第七次（临时）会议及第七届
监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对该事项发表了同意
的独立意见。公司监事会对公司 2021 年限制性股票激励计划的相关事项进行核
实并出具了相关核查意见。2021 年 4 月 7 日，公司于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露了相关公告。
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2、2021 年 4 月 17 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公
告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事许青先生作为征集人就公司 2020
年度股东周年大会、2021 年第一次 A 股类别股东大会审议的公司 2021 年限制性
股票激励计划相关议案向公司全体 A 股股东征集投票权。
3、2021 年 5 月 7 日至 2021 年 5 月 16 日，公司在公司内部对本次拟激励对
象的姓名和职务进行了公示，公示期共计 10 天，公司员工可向公司监事会提出
意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。
2021 年 5 月 19 日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《上海
复旦张江生物医药股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2021 年 5 月 27 日，公司召开 2020 年度股东周年大会、2021 年第一次 A
股类别股东大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于<公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司实施
本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对
象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部
事宜。2021 年 5 月 28 日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了
《上海复旦张江生物医药股份有限公司 2020 年度股东周年大会、2021 年第一次
A 股类别股东大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会决议公告》。
同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前 6 个月
内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。
2021 年 5 月 28 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上
海复旦张江生物医药股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
5、2021 年 7 月 22 日，公司召开第七届董事会第十次（临时）会议及第七
届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向激励对象首
次授予限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对该事项发表了同意的独
立意见。公司监事会对该事项进行核实并出具了相关核查意见。
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（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况
鉴于 8 名激励对象因离职失去激励资格或因其他原因自愿放弃激励资格，公
司董事会根据股东大会的授权，对本激励计划首次授予激励对象人数及拟授予数
量进行调整。本次调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由 266 人调整为
258 人，本激励计划授予的限制性股票总量 3,800 万股维持不变，其中首次授予
的限制性股票数量由 3,284 万股调整为 3,277 万股，预留部分的限制性股票数量
由 516 万股调整为 523 万股；公司 2020 年度利润分配方案已实施完毕，每股派
发现金红利 0.05 元（含税），根据公司《激励计划》第十章第二条的相关规定，
限制性股票授予价格（含预留部分限制性股票授予价格）相应调整为 8.90 元/股。
除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划与公司 2020 年度股东
周年大会、2021 年第一次 A 股类别股东大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大
会审议通过的公司《2021 年限制性股票激励计划》的内容一致。
公司监事会对调整后的股权激励计划激励对象名单进行了核实，公司独立董
事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
（三）董事会关于符合授予条件的说明和独立董事及监事会发表的意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据公司《2021年限制性股票激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授
限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
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（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
董事会认为本激励计划规定的首次授予的限制性股票授予条件已经成就，同
意以 2021 年 7 月 22 日为首次授予日，向 258 名激励对象首次授予 3,277 万股限
制性股票，授予价格为人民币 8.90 元/股。
2、独立董事对本次授予是否满足条件的说明
（1）根据公司2020年度股东周年大会、2021年第一次 A 股类别股东大会及
2021年第一次 H 股类别股东大会授权，董事会确定公司本次激励计划的首次授
予日为2021年7月22日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）等法律、法规以及公司《2021年限制性股票激励计划》中关于
授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定首次授予的限制性股票的激励对象均符合《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）等相关法律、法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《管
理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划》中规定
的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主
体资格合法、有效。
（4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全
公司激励约束机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会在
审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法
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规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联
董事审议表决，本事项的审议、决策程序合法、合规。
综上，我们认为公司本次激励计划的首次授予条件已经成就，一致同意公司
2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象获授限制性股票的授予日为
2021年7月22日，并同意以人民币8.90元/股的授予价格向符合条件的258名激励对
象首次授予3,277万股限制性股票。
3、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司监事会对《激励计划》确
定的激励对象是否符合授予条件进行核实，对以下事项发表了核查意见：
（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。本次激励计划首
次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的
任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《2021 年限制性股票激
励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2021 年限制性股票激励计
划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司确定本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及公司《2021
年限制性股票激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意以 2021 年 7 月 22 日为首次授予日，向符合条件的 258
名首次授予的激励对象授予 3,277 万股限制性股票。
（四）权益授予的具体情况
1、授 予 日：2021年7月22日
2、授予数量：3,277万股，占目前公司股本总额的3.14%
3、授予人数：258人
4、授予价格：人民币8.90元/股
5、股票来源：满足归属条件后向激励对象定向发行的本公司人民币普通股
（A股）股票
6、激励计划的有效期、归属期和归属安排
（1）本激励计划的有效期
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本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划归属期
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足
相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易
日，但下列期间内不得归属：
①公司年度报告公告前 60 日内（含年度报告公告当日），或有关财政年度结
束之日起至年度报告公告之日止期间（以较短者为准）；
②公司审议半年度报告或季度报告公告前 30 日内（含半年度报告、季度报
告公告当日），或有关季度或半年度期间结束之日起至该定期报告公告之日止期
间（以较短者为准）；
③公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
④自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
⑤中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的
第一个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 30%
起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的
第二个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 30%
起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的
第三个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 40%
起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间归属条件未成就的限制性股票，不得归属，亦不得递延至下
一年归属，应按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
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7、激励对象名单及授予情况
获授限制
获授的限制 获限制性股
性股票占
姓名 国籍 职务 性股票数量 票占授予总
当前总股
（万股） 量的比例
本比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事会主席、执行董事、
王海波 中国 100 2.63% 0.10%
总经理、核心技术人员
执行董事、副总经理、
苏 勇 中国 120 3.16% 0.12%
核心技术人员
赵大君 中国 执行董事、副总经理 120 3.16% 0.12%
李 军 中国 副总经理 110 2.89% 0.11%
杨小林 中国 副总经理 120 3.16% 0.12%
副总经理、
甘益民 中国 120 3.16% 0.12%
核心技术人员
薛 燕 中国 董事会秘书、财务总监 110 2.89% 0.11%
张文伯 中国 核心技术人员 100 2.63% 0.10%
蒋剑平 中国 核心技术人员 70 1.84% 0.07%
陶纪宁 中国 核心技术人员 30 0.79% 0.03%
沈毅珺 中国 核心技术人员 40 1.05% 0.04%
小计 1,040 27.37% 1.00%
二、董事会认为需要激励的其他人员
247 人 2,237 58.87% 2.14%
首次授予限制性股票数量合计 3,277 86.24% 3.14%
三、预留部分 523 13.76% 0.50%
合计 3,800 100.00% 3.64%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以
上百分比结果四舍五入所致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
监事会根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法
规及规范性文件和《公司章程》的规定，对本激励计划首次授予激励对象名单进
行了核查，并发表核查意见如下：
（一）本激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》规定的不得成为
激励对象的以下情形：
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1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）本激励计划首次授予激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术
人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事），激励对象
对公司的发展具有关键作用。本激励计划首次授予激励对象均符合《公司法》《证
券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管
理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励
对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（三）除 8 名激励对象因离职失去激励资格或因其他原因自愿放弃激励资格，
不再向其授予限制性股票外，公司本激励计划首次授予激励对象人员名单与公司
2020 年度股东周年大会、2021 年第一次 A 股类别股东大会及 2021 年第一次 H
股类别股东大会批准的《激励计划》中规定的首次授予部分的激励对象相符。
综上所述，公司监事会同意公司以 2021 年 7 月 22 日为首次授予日，向 258
名激励对象首次授予 3,277 万股限制性股票，授予价格为人民币 8.90 元/股。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前六个月买
卖公司股份情况的说明
经核查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前六个
月不存在买卖公司股份的行为。
四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价
值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
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（二）限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用总额作为公司本激励计划的激励成本将在本
激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的
影响如下表所示：
单位：人民币万元
首次授予数量 限制性股票
2021年 2022年 2023年 2024年
（万股） 摊销成本
3,277 24,479.19 5,949.80 11,219.63 5,405.82 1,903.94
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分523万股，预留部分授予时将产
生额外的股份支付费用。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生
的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，
本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具
的年度审计报告为准。
五、独立财务顾问报告
上海隽玉企业管理咨询有限公司认为：公司本次限制性股票激励计划已取得
了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量
等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券
法》《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号— —股
权激励信息披露》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司 2021
年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
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六、律师法律意见书的结论性意见
上海市方达律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次激励计划、
本次调整及首次授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规
则》《披露指南》及《激励计划》的相关规定；本次调整的内容符合《管理办法》
《激励计划》的相关规定；本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》《激励
计划》的相关规定；截至首次授予日，本次激励计划的授予条件已经满足，公司
向首次授予的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》的有关
规定。
七、上网公告附件
（一）独立董事关于第七届董事会第十次（临时）会议相关议案的独立意见；
（二）监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查
意见（截止授予日）；
（三）上海市方达律师事务所关于上海复旦张江生物医药股份有限公司2021
年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书；
（四）上海隽玉企业管理咨询有限公司关于上海复旦张江生物医药股份有限
公司2021年限制性股票激励计划限制性股票首次授予相关事项之独立财务顾问
报告；
（五）2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截止授予日）。
特此公告。
上海复旦张江生物医药股份有限公司
董 事 会
二〇二一年七月二十三日
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