上海复旦张江生物医药股份有限公司
        独立董事关于第七届董事会第十次（临时）会议
                           相关议案的独立意见


    我们作为上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《独立董事工作制度》及《上海复旦张江生物医
药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规范性文件的要求，对公司
第七届董事会第十次（临时）会议审议的相关事项，基于独立、客观、公正的判
断立场，发表如下意见：

     一、《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予
 数量及授予价格的议案》的独立意见
     公司本次对《2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本
 激励计划”）首次授予的激励对象名单、授予股票数量及授予价格的调整符合《中
 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
 下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
 等法律、法规和规范性文件中关于股权激励计划调整的相关规定，履行了必要的
 程序。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资
 格合法、有效。本次调整在公司 2020 年度股东周年大会、2021 年第一次 A 股类
 别股东大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会授权范围内，调整的程序合法合
 规，不存在损害公司及股东利益的情形。本次调整后，首次授予的激励对象人数
 由 266 人调整为 258 人，本激励计划授予的限制性股票总量 3,800 万股维持不变，
 其中首次授予的限制性股票数量由 3,284 万股调整为 3,277 万股，预留部分的限
 制性股票数量由 516 万股调整为 523 万股；公司 2020 年度利润分配方案已实施
 完毕，每股派发现金红利 0.05 元（含税），根据公司《激励计划》第十章第二
 条的相关规定，限制性股票授予价格（含预留部分限制性股票授予价格）相应调
 整为 8.90 元/股。除上述调整内容外，本次股权激励计划其他内容与公司 2020

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年度股东周年大会、2021 年第一次 A 股类别股东大会及 2021 年第一次 H 股类
别股东大会审议通过的《2021 年限制性股票激励计划》一致。
    公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理
办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回
避表决，由非关联董事审议表决，本事项的审议、决策程序合法、合规。
    综上，我们同意公司对 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、
授予数量及授予价格进行调整。

   二、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》的独立意见
    公司根据《激励计划》向首次授予激励对象实施授予，我们认为：
    1、根据公司 2020 年度股东周年大会、2021 年第一次 A 股类别股东大会及
2021 年第一次 H 股类别股东大会授权，董事会确定公司本次激励计划的首次授
予日为 2021 年 7 月 22 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励
计划》中关于授予日的相关规定。
    2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、公司确定首次授予的限制性股票的激励对象均符合《公司法》《证券法》
等相关法律、法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》
规定的激励对象条件，均符合《激励计划》中规定的激励对象范围，其作为公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
    4、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司激励约束机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    5、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管
理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案
回避表决，由非关联董事审议表决，本事项的审议、决策程序合法、合规。
    综上，我们认为公司本次激励计划的首次授予条件已经成就，一致同意公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象获授限制性股票的授予日为
2021 年 7 月 22 日，并同意以人民币 8.90 元/股的授予价格向符合条件的 258 名


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激励对象首次授予 3,277 万股限制性股票。




                                独立董事：周忠惠、林耀坚、许青、杨春宝
                                                      2021 年 7 月 22 日




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