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                                       上海市方达律师事务所

                          关于上海复旦张江生物医药股份有限公司

            2021 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项

                                              的法律意见书


致：上海复旦张江生物医药股份有限公司

      上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简
称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和
台湾地区）法律执业资格的律师事务所。根据上海复旦张江生物医药股份有限公
司（以下简称“复旦张江”或“公司”）的委托，本所担任复旦张江 2021 年限制性
股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，就公司本次激
励计划的首次授予激励对象名单及授予数量、授予价格调整（以下简称“本次调
整”）以及首次授予的有关事项出具本法律意见书。

      本所依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》
（以下简称“《披露指南》”）和适用的其他规章、规范性文件（以下合称“中国
法律”）的有关规定，出具本法律意见书。

      为出具本法律意见书，本所经办律师审阅了《上海复旦张江生物医药股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《上海复旦张
江生物医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司
相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件和核查意见、独立董
事独立意见、公司书面确认以及本所经办律师认为需要审查的其他文件，并通过

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查询政府部门公开信息对相关事实和资料进行了核查和验证。本所亦得到公司如
下保证：公司向本所提供的文件和所作出的陈述是完整、真实、准确和有效的；
签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签
字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法
定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本
法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之
处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变
更。

     对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

     本所依据出具之日现行有效的中国法律的规定，对公司在本法律意见书出具
之日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解
发表法律意见。

     本所仅就与本次激励计划的本次调整及首次授予有关的中国法律问题发表
法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和
商业决策等专业事项发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在
本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司
的文件进行引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确
性作出任何明示或默示的认可或保证。

     本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

     本法律意见书仅供公司本次激励计划的本次调整及首次授予使用，不得由任
何其他人使用或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得
向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。

     本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的本次调整及首次授予所
必备的法定文件。

     本所律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：




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     一、本次激励计划、本次调整及首次授予的批准和授权

     1.1 2021 年 4 月 6 日，公司召开第七届董事会第七次（临时）会议，审议
通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，拟作为激励对象
的公司关联董事王海波、苏勇、赵大君已回避表决。同日，公司独立董事发表了
《上海复旦张江生物医药股份有限公司独立董事关于第七届董事会第七次（临时）
会议相关议案的独立意见》，一致同意将本次激励计划的相关议案提交公司股东
大会审议。

     1.2 2021 年 4 月 6 日，公司召开第七届监事会第七次（临时）会议，审议
通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公
司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。同
日，公司监事会发表了《上海复旦张江生物医药股份有限公司监事会关于公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。

     1.3 2021 年 4 月 6 日，公司公告了《上海复旦张江生物医药股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》。公司于 2021 年 5 月 7 日至 2021 年
5 月 16 日期间对本次激励计划首次授予的激励对象的姓名及职务在公司内部进
行了公示；截至公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予的激励对
象有关的任何异议。2021 年 5 月 19 日，公司监事会发表了《上海复旦张江生物
医药股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单的公示情况说明及核查意见》。

     1.4 2021 年 5 月 27 日，公司召开 2020 年度股东周年大会、2021 年第一次
A 股类别股东大会、2021 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于<公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，同意授权董事会确定激励对象参与本
次激励计划的资格和条件、确定本次激励计划的授予日及办理其他必要事宜。公
司独立董事许青已就前述相关议案向公司 A 股股东公开征集委托投票权。

     1.5 2021 年 5 月 28 日，公司公告了《上海复旦张江生物医药股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自
查报告》：在《上海复旦张江生物医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）》公开披露前 6 个月内（以下简称“自查期间”），部分激励对象及核心技
术人员的近亲属存在买卖公司股票的情形；经公司核查，上述主体在自查期间买



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卖公司股票时并未获悉公司拟实施本次激励计划的相关信息，其买卖公司股票系
基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用本次激励计划相
关内幕信息进行公司股票交易的情形。

     1.6 根据公司股东大会的授权，2021 年 7 月 22 日，公司召开第七届董事会
第十次（临时）会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》以及《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》，同意本次激励计划的首次授予激励对象由 266 人调整为 258
人，本次激励计划授予的限制性股票总量 3,800 万股维持不变，其中首次授予的
限制性股票数量由 3,284 万股调整为 3,277 万股，预留部分的限制性股票数量由
516 万股调整为 523 万股；鉴于公司 2020 年度利润分配方案已实施完毕，每股
派发现金红利人民币 0.05 元（含税），同意将限制性股票授予价格相应调整为人
民币 8.90 元/股；同意以 2021 年 7 月 22 日为首次授予日向 258 名激励对象首次
授予 3,277 万股限制性股票，授予价格为人民币 8.90 元/股；拟作为激励对象的
公司关联董事王海波、苏勇、赵大君已回避表决。同日，公司独立董事发表了《上
海复旦张江生物医药股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十次（临时）会
议相关议案的独立意见》，同意公司对本次激励计划首次授予激励对象名单、授
予数量及授予价格进行调整；同意本次激励计划的首次授予日为 2021 年 7 月 22
日，并同意以人民币 8.90 元/股的授予价格向符合条件的 258 名激励对象首次授
予 3,277 万股限制性股票。

     1.7 2021 年 7 月 22 日，公司召开第七届监事会第十次（临时）会议，审议
通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数
量及授予价格的议案》以及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同
意对本次激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格进行调整；同意
以 2021 年 7 月 22 日为首次授予日，向符合条件的 258 名首次授予的激励对象授
予 3,277 万股限制性股票。

     1.8 2021 年 7 月 22 日，公司公告了《上海复旦张江生物医药股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截止授予日）》，公司监事
会发表了《上海复旦张江生物医药股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）》。

     综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次
激励计划、本次调整及首次授予事项获得必要的批准和授权，符合《管理办法》
《上市规则》《披露指南》及《激励计划》的相关规定。

     二、本次调整的内容

     2.1 根据《激励计划》“第四章 激励对象的确定依据和范围”之“二、激励对


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象的范围”，所有激励对象必须在本次激励计划的授予时以及考核期内与公司或
公司子公司存在聘用或劳动关系；根据《激励计划》“第六章 激励对象名单及拟
授出权益分配情况”之“二、相关说明”，激励对象因个人原因自愿放弃获授权益
的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部
分或在激励对象之间进行分配；根据《激励计划》“第十章 本激励计划的调整方
法和程序”之“二、限制性股票授予价格的调整方法”，若在本次激励计划公告日
至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息事项，应对限制性股票授予
价格进行相应的调整，调整方法为：P=P0–V，其中：P0 为调整前的授予价格，
V 为每股的派息额，P 为调整后的授予价格。

     根据公司 2020 年度股东周年大会、2021 年第一次 A 股类别股东大会、2021
年第一次 H 股类别股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》，公司股东大会同意授权董事会在本次激励计划规定的
限制性股票数量上限内根据授予时情况调整实际授予数量，以及授权董事会在公
司出现派息等事宜时按照本次激励计划规定的方法对限制性股票的授予价格作
相应调整。

     2.2 鉴于公司本次激励计划原所确定的首次授予的 266 名激励对象中 8 名
激励对象因离职失去激励资格或因其他原因自愿放弃激励资格，以及公司已于
2021 年 6 月 23 日以 2021 年 6 月 22 日为股权登记日向公司股东每股派发现金红
利人民币 0.05 元（含税），2021 年 7 月 22 日，公司召开第七届董事会第十次（临
时）会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单、授予数量及授予价格的议案》，同意本次激励计划的首次授予激励对象
由 266 人调整为 258 人，本次激励计划授予的限制性股票总量 3,800 万股维持不
变，其中首次授予的限制性股票数量由 3,284 万股调整为 3,277 万股，预留部分
的限制性股票数量由 516 万股调整为 523 万股；同意将限制性股票授予价格相应
调整为人民币 8.90 元/股；拟作为激励对象的公司关联董事王海波、苏勇、赵大
君已回避表决。同日，公司独立董事发表了《上海复旦张江生物医药股份有限公
司独立董事关于第七届董事会第十次（临时）会议相关议案的独立意见》，同意
公司对本次激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格进行调整。

     2021 年 7 月 22 日，公司召开第七届监事会第十次（临时）会议，审议通过
了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及
授予价格的议案》，同意对本次激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授
予价格进行调整。2021 年 7 月 22 日，公司监事会发表了《上海复旦张江生物医
药股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
的核查意见（截止授予日）》。




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     综上所述，本所经办律师认为，本次调整的内容符合《管理办法》《激励计
划》的相关规定。

     三、本次激励计划的首次授予日

     3.1 根据公司 2020 年度股东周年大会、2021 年第一次 A 股类别股东大会、
2021 年第一次 H 股类别股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会同意授权董事会确定本次激励计划
的授予日。

     3.2 2021 年 7 月 22 日，公司召开第七届董事会第十次（临时）会议，审议
通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2021 年 7 月 22
日作为本次激励计划的首次授予日，拟作为激励对象的公司关联董事王海波、苏
勇、赵大君已回避表决。同日，公司独立董事发表了《上海复旦张江生物医药股
份有限公司独立董事关于第七届董事会第十次（临时）会议相关议案的独立意见》，
同意前述本次激励计划的首次授予日。

     2021 年 7 月 22 日，公司召开第七届监事会第十次（临时）会议，审议通过
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2021 年 7 月 22 日为
本次激励计划的首次授予日。

     3.3 根据公司的书面确认并经核查，2021 年 7 月 22 日为公司股东大会审议
通过本次激励计划后 60 日内的交易日。

     综上所述，本所经办律师认为，本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》
《激励计划》的相关规定。

     四、本次激励计划的授予条件

     根据《管理办法》《激励计划》的规定，只有在同时满足下列条件时，公司
可向激励对象授予限制性股票：

     4.1 公司未发生如下任一情形：

     (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

     (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

     (3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

     (4) 法律法规规定不得实行股权激励的；




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     (5) 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。

     4.2 激励对象未发生如下任一情形：

     (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

     (4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     (6) 中国证监会认定的其他情形。

     根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 3 月 25 日出具
的《上海复旦张江生物医药股份有限公司 2020 年度财务报表及审计报告》（普华
永道中天审字(2021)第 10115 号）、公司相关公告文件 1及其书面确认并经核查，
本所经办律师认为，截至首次授予日，本次激励计划的上述授予条件已经满足，
公司向首次授予的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》的
有关规定。

     五、结论意见

     综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划、
本次调整及首次授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规
则》《披露指南》及《激励计划》的相关规定；本次调整的内容符合《管理办法》
《激励计划》的相关规定；本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》《激励
计划》的相关规定；截至首次授予日，本次激励计划的授予条件已经满足，公司
向首次授予的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》的有关
规定。



     本法律意见书正本一式三份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效。



                                     （以下无正文）




1 根据《科创板上市公司信息披露业务指南第 7 号——年度报告相关事项》，新上市的上市公司应当于上市
当年开始建设内控体系，并在上市的下一年度年报披露的同时，披露内控评价报告和内控审计报告。基于
此，复旦张江本次披露 2020 年年度报告时未同时披露内部控制自我评价报告及鉴证报告。



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