上海复旦张江生物医药股份有限公司
    董事会审核委员会议事规则

        （2022 年 3 月 28 日董事会通过）
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                            第一章   审核委员会的组成

    第一条 上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下称“公司”）根据《中华人民
共和国公司法》、《上海复旦张江生物医药股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）、
《上海复旦张江生物医药股份有限公司董事会议事规则》、《上海证券交易所科创板股
票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，设立董事会
审核委员会，并制定本规则。本规则应同时遵守《上海证券交易所科创板股票上市规
则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，如两个上市规则规定
不一致时，按从严原则执行。

    第二条 审核委员会是董事会下设的专门委员会。

    第三条 审核委员会由至少三名独立非执行董事及/或非执行董事组成，且独立非
执行董事占二分之一以上。

    第四条 审核委员会委员由董事会主席或三分之一以上董事或二分之一以上的独
立董事提名，经董事会选举产生。

    第五条 审核委员会设主席一名，由独立非执行董事中的会计专业人士担任，领
导审核委员会并主持审核委员会会议，根据需要可设一名副主席，主席不能出席会议
时由副主席主持审核委员会会议。

    第六条 审核委员均须具有能够胜任审核委员会工作职责的专业知识和商业经
验，且其中至少有一名独立非执行董事应具备适当专业资格，或具备适当的会计或相
关的财务管理专长。

    第七条 审核委员会与同届董事会任期一致，审核委员的任期与董事任期一致。

    第八条 正负责审计公司账目的核数公司或会计师事务所的前任合伙人在以下日
期（以日期较后者为准）起计两年内，不得担任公司审核委员会的成员：（a）他终止
成为该公司合伙人的日期；或（b）他不再享有该公司财务利益的日期。




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                       第二章   审核委员会的职权范围

    第九条 与公司核数师（或会计师，下同）的关系
    （一） 主要负责应外聘核数师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议，批准
外聘核数师的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该核数师辞职或辞退该核数师的问题；
公司聘请或更换外部审计机构，须由审核委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，
董事会方可审议相关议案；
    （二） 按适用的标准检讨及监察外聘核数师是否独立客观及核数程序是否有效；
审核委员会应于核数工作开始前先与核数师讨论核数性质、范畴及有关申报责任；
    （三） 就外聘核数师提供非核数服务制定政策，并予以执行。应此规定而言，外
聘核数师包括与负责核数的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，
或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责核数
的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。审核委员会应就任何须采取行动或改
善的事项向董事会报告并提出建议；
    （四） 担任公司与外聘核数师之间沟通的主要代表，并负责监察二者之间的联
系；
    （五） 监督和评估外聘核数师是否勤勉尽责，并定期向董事会报告监督和评估结
果。

    第十条 审阅公司的财务资料
    （一） 监察公司的财务报表及年度报告及账目、半年度报告的真实性、准确性和
完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。审核委员会在向董事会提
交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅：
      1、 会计政策及实务的任何更改；
      2、 涉及重要判断的地方；
      3、 因核数而出现的重大调整；
      4、 企业持续经营的假设及任何保留意见；
      5、 是否遵守会计准则；
      6、 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能
性；
      7、 是否遵守不时修订的公司股票上市地证券交易所上市规则及其他法律有
关财务申报的规定。
    （二） 就前款的事项而言：
      1、 审核委员会成员应与公司的董事会及高级管理人员联络。审核委员会须至
少每年与公司的核数师召开两次无管理层参加的与外聘核数师的单独沟通会议；及
      2、 审核委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不
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 寻常事项，并应适当考虑任何由公司下属会计及财务汇报人员或核数师提出的事项。

      第十一条 监管公司财务申报制度、风险管理及内部监控程序
     （一） 检讨公司的财务监控、内部监控及风险管理制度；
     （二） 与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效
的风险管理及内部监控系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、
员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足；并且应
当：
        1、 评估公司内部控制制度设计的适当性；
      2、 审阅内部控制自我评价报告；
      3、 审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问
题与改进方法；
      4、 评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改；
    （三） 主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果
及管理层对调查结果的响应进行研究；
    （四） 确保内部和外部核数师的工作得到协调；也须确保内部审核功能在公司内
部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效；对公司内部审核机构
负责人的任免提出建议；审核委员会指导公司内部审计工作的职责包括：(i) 审阅公司
年度内部审计工作计划；(ii) 督促公司内部审计计划的实施；(iii) 审阅内部审计工作报
告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；(iv) 指导内部审计部门的有效运
作；
     （五） 公司内部审计部门须向审核委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层
的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审核委员会；
     （六） 确保公司建立适当渠道以便员工可在保密的情况下就财务汇报、风险管理
及内部控制或其他方面可能发生的不正当行为进行举报或提出质疑，并不时检审有关安
排，让公司对此等事宜作出公平且独立的调查，并采取适当的后续措施；
     （七） 检讨集团的财务及会计政策及实务；
     （八） 检查外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》、核数师就会计记录、
财务账目或内部监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的响应；
    （九） 确保董事会及时响应外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》中提
出的事宜；
    （十） 就本议事规则条文的事宜向董事会汇报；
    （十一） 研究其他由董事会界定的课题。

     第十二条 其他公司股票上市地证券交易所上市规则不时修订对审核委员会工作
 范围的有关要求及董事会授予的其他职权。
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                      第三章   审核委员会行使职权参考指引

    第十三条 审核委员会可考虑设立以下程序，以检讨及监察外聘核数师的独立性：
    （一） 研究公司与核数师之间的所有关系（包括有否提供非核数服务）；
    （二） 每年向核数师索取信息，了解核数师就保持其独立性以及在监察有关规则
执行方面所采纳的政策和程序；有关规则包括应转换核数师合伙人及职员的现行规定；
    （三） 在管理层不在场的情况下会见核数师，以讨论与核数费用有关的事宜、任
何因核数工作产生的事宜及核数师想提出的其他事宜。

    第十四条 审核委员会可考虑与董事会共同制定有关公司雇用外聘核数师职员或
前职员的政策，并监察应用此政策的情况。审核委员会就此应可考虑有关情况有否损
害（或看来会损害）核数师在核数工作上的判断力或独立性。

    第十五条 审核委员会一般应确保外聘核数师在提供非核数服务时其独立性或客
观性不会受到损害。当评估外聘核数师于提供非核数服务的独立性或客观性时，审核
委员会可考虑以下事项：
    （一） 就核数师的能力和经验来说，其是否适合为公司提供该等非核数服务；
    （二） 是否设有预防措施，可确保核数师在提供此等服务时不会对其核数工作的
客观性及独立性造成威胁；
    （三） 该等非核数服务的性质、有关费用的水平，以及就该核数师来说，个别服
务费用和合计服务费用的水平；
    （四） 厘定核数职员酬金的标准。

     第十六条 审核委员会可参考下列数据以进一步指引其职责：
     （一） 国际证券事务委员会组织下的技术委员会于 2002 年 10 月发出的《核数师
独 立 性 原则及企业管治对监察核数师独立性所起的作用》（ Principles of Auditor
Independence and the Role of Corporate Governance in Monitoring an Auditor’s
Independence）；
    （二） 香港会计师公会于 2002 年 2 月刊发的《审核委员会有效运作指引》；
   （三） 公司股票上市地证券交易所的上市规则。




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                         第四章   审核委员会的议事规则

    第十七条 审核委员会根据履行上述职责需要召开会议，讨论及确定有关事项。
审核委员会会议分为定期会议和临时会议，由审核委员会主席召集和主持。

    第十八条 应有三分之二以上委员出席方可举行审核委员会会议，会议作出决议
须经全体审核委员会委员过半数通过，每一名委员有一票的表决权。

    第十九条 董事会秘书/公司秘书负责组织、协调审核委员会与相关各部门的工
作。董事会秘书/公司秘书可以列席审核委员会会议。审核委员会会议必要时可以邀请
外聘核数师代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席会
议并提供必要信息。

    第二十条 审核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。
会议纪录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内先后发送审核委员会全体成
员，初稿供成员表达意见，最后定稿作其纪录之用。完整的会议记录由董事会秘书/公
司秘书保存。

    第二十一条   审核委员会应董事会主席的邀请由审核委员会主席，或在审核委员
会主席缺席时由另一名委员或其授权代表在年度股东大会上回答提问。

    第二十二条 审核委员会应向董事会汇报其决定或建议，但受到法律或监管限制
所限而不能作此汇报的除外。

    第二十三条   审核委员会应获供给足够资源以履行其职责。

    第二十四条 审核委员会应公开其职权范围，解释其角色及董事会转授予其的权
力，并应按公司股票上市地证券交易所上市规则的有关要求将其职权范围于公司网站
及公司股票上市地证券交易所网站刊发。

    第二十五条 审核委员会根据需要不定期召开会议，但每年须至少召开四次定期
会议。有以下情况之一时，审核委员会召集人应于事实发生之日起 7 日内以电话、传
真、邮寄送达、电子邮件或直接送达方式通知全体委员：
    （一） 董事会认为有必要时；
    （二） 审核委员会主席认为有必要时；
    （三） 两名以上委员提议时。
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    第二十六条 会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议
题、通知发出时间及有关资料。

    第二十七条 审核委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认并
反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。

    第二十八条 审核委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意
见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托审核委
员会其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。每一名审核
委员会委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托
其他独立董事委员代为出席。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员
未亲自出席审核委员会会议，亦未委托审核委员会其他委员代为行使权利，也未在会
议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。不能亲自出席会议的委员也可以提交对所
议事项的书面意见的方式行使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向主席提交。

    第二十九条 审核委员会委员连续两次未亲自出席审核委员会会议，亦未委托审
核委员会其他委员，也未于会前提出书面意见；或者在一年内亲自出席审核委员会会
议次数不足会议总次数的四分之三的，视为不能履行审核委员会职责，董事会可根据
本议事规则调整委员会成员。

    第三十条 当审核委员会所议事项与审核委员会委员存在利害关系时，该委员应
当回避。因审核委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审
议。

                                第五章   其他

    第三十一条 公司须披露审核委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和
5 年内从业经历以及审核委员会人员变动情况。

    第三十二条 公司须在披露年度报告的同时在公司股票上市地证券交易所网站
披露审核委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审核委员会会议的召开
情况。

    第三十三条 审核委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所科创
板股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。

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    第三十四条 审核委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事
会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。

    第三十五条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所科创板
股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审核委员会就公司重大事项出具的专
项意见。

    第三十六条 本规则经董事会审议通过后，自公司首次公开发行 A 股股票并在上
海证券交易所科创板上市之日起生效并施行，公司原《审核委员会准则》自动失效。

    第三十七条 本规则需根据有关法律法规及公司股票上市地证券交易所上市规
则不时修订，未及时修订前按生效的法律法规及公司股票上市地证券交易所上市规则
执行。

    第三十八条   本规则之中英文版本如有歧义，概以中文版本为准。

    第三十九条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件、《公
司章程》以及公司股票上市地证券交易所上市规则的规定执行；本规则如与国家颁布
的法律、行政法规、规范性文件、经合法程序修改后的《公司章程》或公司股票上市
地证券交易所上市规则相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》
及公司股票上市地证券交易所上市规则的规定执行，并立即修订、报董事会审议通过。

    第四十条 本规则的解释权属于董事会。




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