股票代码：688505                   股票简称：复旦张江               编号：临2022-004



                  上海复旦张江生物医药股份有限公司

                  第七届董事会第十三次会议决议公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

  遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



     一、董事会会议召开情况
     上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届
董事会第十三次会议于 2022 年 3 月 14 日以书面方式发出会议通知及会议资料，
于 2022 年 3 月 28 日以通讯表决方式召开，由公司董事会主席王海波先生召集，
会议应出席的董事 9 人，实际出席的董事 9 人，其中独立董事 4 人，公司部分监
事和董事会秘书列席了会议。本次会议的通知和召开符合《中华人民共和国公司
法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的规定。

     二、董事会会议审议情况
     经与会董事审议，做出如下决议：
     （一）审议通过《关于 2021 年度总经理工作报告的议案》
     董事会认为总经理工作报告真实地反映了总经理本报告期的工作情况。2021
年度，公司总经理协调各部门、带领全体员工积极有为，在医药研发、市场开拓、
企业管理等方面取得了一定的成绩。
     表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


     （二）审议通过《关于 2021 年度财务决算报告的议案》
     经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年度，公司营
业总收入 1,140,313,088 元，较上年同期增长 36.76%；利润总额 215,920,869 元，
较上年同期增长 22.20%；归属于母公司所有者的净利润 213,295,758 元，较上年
同 期 增 长 29.53% ； 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润
173,169,675 元，较上年同期增长 35.96%。

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    报告期内，随着国内疫情得到有效控制，药品流通及医院患者就诊显著恢复，
本集团各医药产品的出货量及药品终端使用量亦稳步恢复，公司药品销售情况好
转，其他相关经营数据相应增长。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案尚需提交公司 2021 年度股东周年大会审议。


    （三）审议通过《关于 2021 年年度相关报告的议案》
    公司 2021 年年度相关报告包括 A 股年报和 H 股业绩公告。其中，A 股年报
包括 2021 年年度报告全文和 2021 年年度报告摘要，系根据《上海证券交易所科
创板股票上市规则》要求编制；H 股业绩公告包括 2021 年度业绩公告、经审计
财务报表及核数师报告，系根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要
求编制。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案尚需提交公司 2021 年度股东周年大会审议。


    （四）审议通过《关于 2021 年度董事会（工作）报告的议案》
    2021 年度，董事会按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等法律法规及《公司章程》和公司相关管理制度的要求，严格执行股
东大会决议，推动了公司治理水平的提高和公司各项业务的发展，并按照公司确
定的发展战略和目标，勤勉尽责地开展了各项工作，确保董事会科学决策和规范
运作。
    表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    该议案尚需提交公司 2021 年度股东周年大会审议。


    （五）审议通过《关于 2021 年度利润分配预案的议案》
    公司拟定的利润分配方案（预案）为：以实施权益分派股权登记日登记的总
股本（扣除股份回购专用证券账户内股数）为基数（截至报告期末为 1,032,135,000
股），公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0. 7 元（含税），以此计算
合计拟派发现金红利人民币 72,249,450 元（含税）（其中 A 股股本为 703,000,000

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股，拟派发现金红利 49,210,000 元；H 股股本为 329,135,000 股，拟派发现金红
利 23,039,450 元）。本年度公司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东
净利润的比例为 33.87%。
    如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股
份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟
维持每股派发现金红利金额不变，相应调整分配总额。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    利润分配预案的具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关
于 2021 年度利润分配预案的公告》（公告编号：临 2022-006）。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案尚需提交公司 2021 年度股东周年大会审议。


    （六）审议通过《关于续聘 2022 年度境内外会计师事务所的议案》
    普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务的执业资格，具
有较强的专业能力和投资者保护能力，同时拥有丰富的境内和境外审计经验，兼
具独立性且诚信状况良好。董事会同意续聘其为公司 2022 年度境内（A 股）及
境外（H 股）财务报告审计机构及内部控制审计机构，并提请公司股东大会授权
公司董事会与普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费
用及签署相关合同等事宜。
    独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒
体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》
（公告编号：临 2022-007）。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案尚需提交公司 2021 年度股东周年大会审议。




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    （七）审议《关于 2021 年度董事、监事薪酬执行情况及 2022 年度薪酬方
案的议案》
    结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况，并参照行业薪
酬水平，制定了公司董事及监事 2022 年度薪酬方案，同时确认 2021 年度董监事
薪酬执行情况。
    独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    根据《上市公司治理准则》及公司《董事会薪酬委员会议事规则》的相关规
定，该议案全体董事回避表决，将提交公司 2021 年度股东周年大会审议。


    （八）审议通过《关于 2021 年度高级管理人员薪酬执行情况及 2022 年度
薪酬方案的议案》
    根据《公司章程》《董事会薪酬委员会议事规则》等公司相关制度，结合 2021
年度经营业绩等情况，参照行业薪酬水平，制定了公司高管 2022 年度薪酬方案，
同时确认 2021 年度高管薪酬执行情况。
    独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    关联董事王海波先生、苏勇先生、赵大君先生回避表决。
    表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    （九）审议通过《关于 2021 年度内部控制评价报告的议案》
    公司董事会认为，2021 年度公司各项内部控制制度符合国家法律法规的要
求，符合公司当前生产经营实际情况需要，在经营管理的各个过程、各个关键环
节中起到了较好的控制和防范作用。
    独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒
体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司 2021 年度内部控制评价报告》。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。




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    （十）审议通过根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》确认 2021
年度报告期内关连交易情况；
    表决结果：同意 9 票，0 票反对，0 票弃权。


    （十一）审议通过根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》编制的
企业管治报告；
    表决结果：同意 9 票，0 票反对，0 票弃权。


    （十二）审议通过《2021 年度环境、社会与责任报告的议案》
    为深入贯彻可持续发展理念，规范并约束自身行为，更好地承担社会责任，
真实、客观地反映公司履行社会责任方面的重要信息，公司根据《香港联合交易
所有限公司证券上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》编制了公司 2021 年度环境、社会与责任报告。
    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒
体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司 2021 年度环境、社会与责任报
告》。
    表决结果：同意 9 票，0 票反对，0 票弃权。


    （十三）审议通过《关于 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告的议案》
    公司已按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范
运作》等相关法律和规定，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存
放及使用管理情况，不存在募集资金管理违规的情形。本公司对募集资金的进展
情况如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
    独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    专项报告具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于 2021 年度募集资
金存放与实际使用情况专项报告的公告》（公告编号：临 2022-008）。
    表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

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    （十四）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

    根据中国证监会于 2020 年 5 月 14 日出具的《关于同意上海复旦张江生物医
药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]912 号）,同意
公司首次公开发行股票的注册申请。公司本次公开发行人民币普通股 12,000 万
股，发行价格为人民币 8.95 元/股，募集资金总额为人民币 107,400.00 万元，扣
除发行费用人民币 9,967.61 万元，募集资金净额为人民币 97,432.39 万元，超募
资金为人民币 32,432.39 万元。
    根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》《募集
资金管理制度》的规定，结合公司实际生产经营需求及财务情况，在保证募投项
目进展及募集资金需求前提下，公司使用超募资金中的 9,600 万元用作永久补充
流动资金，占超募资金总额 32,432.39 万元的 29.60%，用于与公司主营业务相关
的经营活动。

    独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒
体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充
流动资金的公告》（公告编号：临 2022-009）
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案尚需提交公司 2021 年度股东周年大会审议。



    （十五）审议通过《关于修订<公司章程>及其附件的议案》
    根据《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号—规范运作》等相关规定，为进一步完善公司治理结构，更好地
促进规范运作，公司结合实际情况对相关规则的部分条款进行了修订。本次修订
包括《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议
事规则》部分条款。同时董事会提请股东大会授权公司管理层在股东大会审议通

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过后代表公司办理后续章程备案、工商变更等相关事宜。
    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒
体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于修订<公司章程>及部分规
则制度的公告》（公告编号：临 2022-010）
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案尚需提交公司 2021 年度股东周年大会、2022 年第一次 A 股类别股东
大会及 2022 年第一次 H 股类别股东大会审议。


    （十六）审议通过《关于修订公司相关治理制度的议案》
    本次主要修订的治理制度为：《董事会审核委员会议事规则》《独立董事工
作制度》《总经理工作细则》《董事会秘书/公司秘书工作细则》《关联（连）
交易管理制度》《重大投资经营决策管理制度》《董事、监事和高级管理人员持
有和买卖本公司股票管理制度》《子公司管理办法》《信息披露制度》《内幕信
息及知情人管理制度》《融资与对外担保管理制度》《重大事项通报制度》《投
资者关系管理制度》。
    本次修订主要根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，对上述制
度中的部分条款进行了更新。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    （十七）审议通过《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案尚需提交公司 2021 年度股东周年大会审议。


    （十八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定
对象发行股票相关事宜的议案》
    根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《上海证券交易所科
创板上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所科创板板上市公司证券

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发行承销业务实施细则》等相关规定，公司于 2022 年 3 月 28 日召开第七届董事
会第十三次会议，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特
定对象发行股票相关事宜的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会决
定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资
产 20%的股票，授权期限自公司 2021 年度股东周年大会审议通过之日起至公司
2022 年度股东周年大会召开之日止。
    独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒
体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以
简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：临 2022-011）
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案尚需提交公司 2021 年度股东周年大会、2022 年第一次 A 股类别股东
大会及 2022 年第一次 H 股类别股东大会审议。


    （十九）审议通过《关于提请召开 2021 年度股东周年大会、2022 年第一次
A 股类别股东大会及 2022 年第一次 H 股类别股东大会的议案》
    1、同意公司暂定于 2022 年 6 月 29 日（周三）上午 10：00 召开 2021 年度
股东周年大会、2022 年第一次 A 股类别股东大会及 2022 年第一次 H 股类别股
东大会；
    2、同意授权公司根据需要增加有关议案，并根据相关规定履行审议程序后，
适时发布相关公告。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    特此公告。


                                       上海复旦张江生物医药股份有限公司
                                                     董 事 会
                                               二〇二二年三月二十九日



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