上海复旦张江生物医药股份有限公司独立董事
     关于第七届董事会第十三次会议相关议案的独立意见

    我们作为上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”“本公
司”）的独立董事，根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》及《公司章程》等规范性文件的要求，对公司第七届董事会第十三次
会议审议的相关事项，基于独立、客观、公正的判断立场，发表如下意见：


    一、《关于 2021 年度利润分配预案的议案》
    我们认为：公司 2021 年度利润分配预案充分考虑了公司实际经营业绩情况、
现金流状况及资金需求等各项因素，不存在损害股东利益情形，不会影响公司正
常经营和长期发展。本次议案审议决策程序、分配标准和比例明确且清晰，符合
《公司章程》及相关审议程序的规定。
    综上，我们同意《关于 2021 年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提
交公司 2021 年度股东周年大会审议。


    二、《关于续聘 2022 年度境内外会计师事务所的议案》
     我们认为：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务的执
 业资格，具有较强的专业能力和投资者保护能力，同时拥有丰富的境内和境外审
 计经验，兼具独立性且诚信状况良好。我们同意续聘其为公司 2022 年度境内（A
 股）及境外（H 股）财务报告审计机构及内部控制审计机构，根据境内及境外相
 关法律法规要求为公司提供审计相关服务。
     综上，我们同意《关于续聘 2022 年度境内外会计师事务所的议案》，并同意
 将该议案提交公司 2021 年度股东周年大会审议。
    三、《关于 2021 年度董事、监事薪酬执行情况及 2022 年度薪酬方案的议案》
    我们认为：2021 年度董事、监事薪酬是按照审议通过的 2021 年度董事、监事
薪酬方案实施的，结合了 2021 年的经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际
情况，参照了行业薪酬水平，能够推动董事、监事发挥积极性，推动公司发展，
未损害公司和中小股东的利益。
    2022 年度针对董事、监事的薪酬方案是结合目前经济环境、公司所处地区、
行业和规模等实际情况，并参照行业薪酬水平制定的，既有利于充分发挥董事、
监事的工作积极性，符合公司长远发展，也未损害公司和中小股东的利益。
    综上，我们同意将《关于 2021 年度董事、监事薪酬执行情况及 2022 年度薪
酬方案的议案》提交公司 2021 年度股东周年大会审议。


    四、关于 2021 年度高级管理人员薪酬执行情况及 2022 年度薪酬方案的议案》
    公司高级管理人员薪酬结合了 2021 年的经济环境、公司所处地区、行业和规
模等实际情况，参照了行业薪酬水平。
    2022 年度，公司高级管理人员薪酬方案是与公司长期发展规划相结合的，符
合公司的长期、稳定、健康发展的需求。
    综上，我们同意《关于公司 2021 年度高级管理人员薪酬执行情况及 2022 年
度薪酬方案的议案》。


    五、《关于 2021 年度内部控制评价报告的议案》
    报告期内，公司进一步完善内部控制体系，相关的制度均得到有效的执行。
我们认真审阅了公司编制的《2021 年度内部控制评价报告》，认为该报告真实、客
观地反映了公司内部控制体系的建设及运作情况，符合公司内部控制的现状。公
司已按照企业内部控制规范体系的相关规定，在所有重大方面保持了有效的内部
控制，不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷。
    综上，我们同意《关于 2021 年度内部控制评价报告的议案》。
     六、《关于 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
    我们认为：公司 2021 年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金使用管理办法》等
法律法规、规范性文件和公司制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使
用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况
一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募
集资金的情况。
    综上，我们同意《关于 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。


    七、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
     我们认为：本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金
 的使用效率，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分超募资金永久补充流动
 资金符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法
 规、规范性文件及《公司章程》《募集资金使用管理办法》等规定。
     本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行
 政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，不存在改变募集资金用途和损害股
 东利益的情形。
     综上所述，我们同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项，并
 同意将该议案提交公司 2021 年度股东周年大会审议。


    八、《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关
事宜的议案》
     经审查，我们认为：本次提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对
 象发行股票条件的具体事宜，不存在违反相关法律、法规、规范性文件或《公司
 章程》规定的情形，同意将该议案提交公司 2021 年度股东周年大会、2022 年第
 一次 A 股类别股东大会及 2022 年第一次 H 股类别股东大会审议。
独立董事：周忠惠、林耀坚、许青、杨春宝
                      2022 年 3 月 28 日