董事会议事规则


              上海复旦张江生物医药股份有限公司
                            董事会议事规则

                  （经2022年【】月【】日股东大会通过）


                                 第一章   总则


    第一条 为了保护上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下称“公司”）
和股东的权益，规范董事的行为，理顺公司管理体制，明晰董事会的职责权限，
建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策高效、有序地进行，
依照《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《香港联合
交易所有限公司证券上市规则》（以下合称“上市规则”）及其他有关法律法规及
《上海复旦张江生物医药股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规
定，制定本议事规则（以下称“本规则”）。本规则应同时遵守《上海证券交易所
科创板股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，
如两个上市规则规定不一致时，按从严原则执行。

    第二条 本规则自生效之日起，即成为对公司董事会的召集、召开、议事及
表决程序具有约束力的法律文件。

    第三条 公司董事会对股东大会负责，是公司的经营管理决策机构，维护公
司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东大会的授权范围内享有经营管理公
司的充分权利，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

    第四条 董事会对外代表公司，董事会主席为公司法定代表人。

    第五条 董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议
程，组织会议文件、负责会议记录等。




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                    第二章 董事会的组成及下设机构


    第六条 公司董事会由 7-11 名董事组成，应设董事会主席 1 人，可设董事
会副主席 1 至 2 人。
    公司董事包括执行董事、非执行董事和独立非执行董事（独立董事）。执行
董事指在公司内部担任经营管理职务且依法不具有独立性的董事。非执行董事指
不在公司担任经营管理职务且依法不具有独立性的董事。独立非执行董事（独立
董事）指不在公司担任除董事以外的其他职务，且符合公司股票上市地证券交易
所有关独立董事独立性的规定，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立
客观判断关系的董事。
    外部董事（不在公司内部任职的董事）应占董事会人数的二分之一以上，并
至少应有 3 名且占董事会成员人数至少三分之一的独立非执行董事，其中至少一
名独立非执行董事应当具备适当专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理
专长。
    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。

    第七条 董事会成员的任职资格，应当满足《公司法》、《证券法》、《公司章
程》及其他有关法律法规的规定。

    第八条 公司非职工代表董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。
    董事任期届满，可连选连任。董事可在任期届满前由股东大会解除其职务。
股东大会在遵守有关法律、行政法规的前提下，可以以普通决议的方式将任何任
期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的求偿要求不受此影响）。
    董事会主席、董事会副主席由全体董事过半数选举和罢免，董事会主席、董
事会副主席任期 3 年，可以连选连任。

    第九条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

    第十条 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股
东有权向公司提名新的董事（独立董事除外）候选人。
    对于独立董事候选人，应按照法律、行政法规、部门规章及上市规则的有关
规定执行。


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    第十一条 董事会依据《公司章程》设立董事会战略委员会、董事会审核委
员会、董事会薪酬委员会、董事会提名委员会等专门委员会。专门委员会成员全
部由董事组成，其中，审核委员会、薪酬委员会、提名委员会中独立董事应当占
半数以上并担任召集人，且审核委员会召集人为会计专业人士。

    第十二条 公司制定董事会专门委员会议事规则并由董事会批准，董事会各
专门委员会根据《公司章程》及其议事规则行使职权，对董事会负责，并向董事
会报告工作。


                           第三章 董事会的职权


    第十三条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
            (一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
            (二) 执行股东大会的决议；
            (三) 决定公司的经营计划和投资方案；
            (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
            (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
            (六) 制订公司的债务和财务政策、公司增加或者减少注册资本的
          方案以及发行公司债券或其他证券及上市的方案；
            (七) 拟订公司的重大收购或出售方案、收购本公司股票以及公司
          合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
            (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
          资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
            (九) 决定公司内部管理机构的设置；
            (十) 聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解
          聘公司副总经理、财务总监，董事会秘书等高级管理人员，决定其
          报酬事项和奖惩事项；
            (十一) 制订公司的基本管理制度；
            (十二) 制订《公司章程》修改方案；
            (十三)   管理公司信息披露事项；
            (十四)   向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
        所；
            (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
            (十六) 除《公司法》和《公司章程》规定由股东大会决议的事
        项外，决定公司的其它重大事务和行政事务，以及签署其它的重要协
        议；


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            (十七) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定或者股
        东大会授予的其他职权。
    董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项须由三分之二以上
的全体董事表决同意外，其余须由半数以上的全体董事表决同意。


                         第四章 董事会会议制度


    第十四条 董事会每年至少召开四次定期会议，由董事会主席召集，于会议
召开 14 日以前书面通知全体董事。有下列情形之一的，董事会主席应当于 10
日内召集和主持召开临时会议：
     (一)   董事会主席认为必要时；
     (二)   总经理提议时；
     (三)   代表 10%以上表决权的股东提议时；
     (四)   三分之一以上董事提议时；
     (五)   独立董事提议时；
     (六)   监事会提议时；
     (七)   相关监管部门要求召开时。


                     第五章 董事会会议的提案与通知


     第十五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书当充分征求各
董事的意见，初步形成会议提案后交董事会主席拟定。
     董事会主席在拟定提案前，应当视需求征求总经理及其他高级管理人员的意
见。

     第十六条 董事会召开临时会议的，通过董事会秘书或者直接向董事会主席
提交经提案人签字（盖章）的书面提议。书面提案中应当载明下列事项：
     (一) 提案人的姓名或名称；
     (二) 提案理由或者提案所基于的客观事由；
     (三) 提案会议召开的时间或者时限、地点和方式；
     (四) 明确且具体的提案；
     (五) 提案人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当与公司经营活动直接相关，且属于《公司章程》规定的董事会
的职权范围内的事项，有明确的议题和具体事项，与提案有关的材料应当一并提
交。



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    董事会秘书在收到上述书面提案和有关材料后，应当于当日转交董事会主
席。董事会主席认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提
案人修改或者补充。

    第十七条 下述人士或单位有权向董事会会议提出提案：
    （一）任何一名董事；
    （二）董事会专门委员会；
    （三）监事会；
    就其职责所涉及的任何事务，以下人士有权向董事会提出提案：
    （一）总经理；
    （二）财务总监；
    （三）董事会秘书。

    第十八条 董事会定期会议及临时会议的会议通知采用书面形式，会议通知
时限及通知方式如下：
    (一) 召开董事会定期会议，董事会主席应通过董事会秘书至少提前 14 日
          将董事会会议时间和地点用电传、电报、传真、特快专递或挂号邮
          寄或经专人通知各董事及监事；
    (二) 召开董事会临时会议，董事会秘书应当于会议召开 4 日以前将书面
          会议通知，通过公告、电传、电报、传真、特快专递或挂号邮寄或
          经专人通知董事及监事；
    (三) 会议通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。任何董
          事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。
    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明，且董事会决议中应对此予以
认可。

    第十九条 董事会书面会议通知应当包括以下内容：
    (一) 会议届次及会议召开的时间、地点；
    (二) 会议的召开方式；
    (三) 会议拟审议的事项；
    (四) 会议召集人和主持人；
    (五) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席的要求；
    (六) 联系人及联系方式；
    (七) 发出通知的日期。
    董事会口头或者电话会议通知应当至少包括本条第一款第（一）项及第（二）
项内容，以及紧急情况需要召开董事会临时会议的说明。


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    第二十条 董事会秘书在会前应当提供足够的资料，包括会议议案相关的背
景资料和有助于董事理解公司业务进展的相关信息和数据材料。
    当两名或两名以上独立董事认为数据不充分或论证不明确时，可联名书面提
出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予以采纳。

    第二十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日
之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料，不足三
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体董事的认可后按原定日期召开。

    第二十二条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体董事的认
可并做好相应记录。


                    第六章 董事会会议的召集与召开


    第二十三条 董事会会议须由过半数以上董事出席方可举行。监事可以列
席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主
持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

    第二十四条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席。委托人应向代理董事签发书面授权委托书，授权
委托书应当载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

    第二十五条 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托
代为出席会议，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
    在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议，独立
董事不得委托非独立董事代为出席会议。

    第二十六条 董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视
作已放弃在该次会议上的投票权。

    第二十七条 董事会定期会议及临时会议可以电话会议形式或借助类似通
讯设备举行，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应
被视作已亲自出席会议。
    第二十八条 对于需要临时董事会决议通过的事项，董事会可接纳书面议

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案以代替召开董事会会议。如果董事会已将拟议的决议以书面方式（包括以专人
送达、邮递或传真）发给所有董事，且签字同意该决议的董事人数已到达《公司
章程》规定的作出该决议所需的人数，则可形成有效决议而无需召开董事会会议。


                  第七章 董事会会议的议事及表决程序


    第二十九条 董事会会议由董事会主席召集和主持；董事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由董事会副主席（公司有两位或两位以上董事会副主席
的，由半数以上董事共同推举的董事会副主席履行职务）召集和主持；董事会副
主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和
主持。

    第三十条 会议按通知所列议程逐项审议所有议案，议案讨论和说明的进程
由主持人根据具体情形安排和调整，但应当保证每名董事都有充分的机会发表自
己的意见。
    会议发言不得使用人身攻击或不文明言辞，出现此类言辞的，会议主持人应
当及时提示和制止。

    第三十一条 董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用专人送达、邮寄
或者传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

    第三十二条 董事会会议的表决，实行一人一票。除法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》规定必须由三分之二以上董事表决通过的事项外，董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
    当反对票和赞成票数相等时，董事会主席有权多投一票。

    第三十三条 独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。公司拟进行
须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前
认可意见。
    独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意。




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    第三十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有
的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事
项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系
的性质和程度。有关联关系的董事，在董事会审议关联交易时应当自动回避并放
弃表决权，即：
    (一) 不参与投票表决，其所代表的有表决权数不计入有效表决总数；
    (二) 不得代理其他董事行使表决权；
    (三) 不对投票表决结果施加影响；
    (四) 如有关联关系的董事为会议主持人的，不得利用主持人的有利条件，
          对表决结果施加影响。

    第三十五条 董事会在关联交易审议和表决时，有关联关系的董事的回避
和表决程序：
    (一) 董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董
          事会会议召开前向公司董事会披露其关联关系；
    (二) 董事会在审议关联关系事项时，会议主持人明确宣布有关联关系的
          董事和关联交易事项的关系，并宣布关联董事回避，并由非关联董
          事对关联交易事项进行审议表决；
    (三) 关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避，公司
          有权撤销有关该关联交易事项的一切决议，但在对方是善意第三人
          的情况下除外；
    (四) 董事会会议由过半数的无关联董事出席方可举行，董事会会议所作
          决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人
          数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

    第三十六条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    (一) 交易对方；
    (二) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
          组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者组织任职的；
    (三) 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
    (四) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配
          偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及
          其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
    (五) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
          关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及
          其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶
          的父母）；


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    (六) 中国证券监督管理委员会、公司股票上市地证券交易所或公司认定
          的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
    第三十七条 涉及关联董事的关联交易的审议和信息披露程序按照中国证
券监督管理委员会、公司股票上市地证券交易所及公司的具体规定执行。对于未
按照程序审议的涉及关联董事的关联交易事项，公司有权撤销有关的合同、交易
或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    第三十八条 董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面的
专家列席董事会会议，并提供专业意见。

    第三十九条 董事会会议原则上不邀请新闻记者或其他无关人士列席会
议，特殊情况需要邀请列席的，会议主持人应征求其他董事意见，在获得全体董
事的过半数同意后方可邀请。

    第四十条 列席会议人员如需在会上发言，应获得会议主持人同意并服从会
议主持人的安排。

    第四十一条 主持人认为会议审议事项涉及公司机密时，可要求列席会议
人员回避。

    第四十二条 会议表决时，列席会议人员应当退场。


                        第八章 董事会会议记录


    第四十三条 董事会会议应当有记录，董事会会议记录以中文作出。

    第四十四条 每次董事会会议的会议记录应尽快供给全体董事审阅，希望
对记录作出修订补充的董事应在收到会议记录后一周内将修改意见书面报告董
事会主席。

    第四十五条 会议记录定稿后，出席会议的董事和记录员应当在会议记录
上签名。董事会议记录在公司位于中国的住所保存，并将完整副本尽快发给每一
董事。

    第四十六条 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

    第四十七条 董事会会议记录包括以下内容：

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    (一) 会议届次和召开的日期、地点、方式；
    (二) 会议通知的发出情况；
    (三) 会议召集人和主持人；
    (四) 董事亲自出席和委托出席的情况；
    (五) 会议议程；
    (六) 会议审议的议案，每位董事对有关事项的发言要点和主要意见；
    (七) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
         权的票数）；
    (八) 与会董事认为应当记载的其他事项。

    第四十八条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规、《公司章程》或者股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。


                  第九章 董事会决议的执行及信息披露


    第四十九条 公司总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，并将实施
情况及实施过程中存在的问题向董事会报告。

    第五十条 公司召开董事会会议，应按有关法律法规、公司股票上市地证券
交易所的规定及《公司章程》的规定进行信息披露，信息披露的内容按有关规定
由董事会秘书依法具体实施。



                             第十章 附则



    第五十一条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件、
《公司章程》及上市地上市规则的规定执行；本规则的任何条款，如与届时有效
的法律、行政法规、规范性文件、上市地上市规则或《公司章程》相冲突，按国
家有关法律、法规、规范性文件、上市地上市规则和《公司章程》的规定执行，
并立即修订、报股东大会审议通过。

    第五十二条 本规则所称“以上”、“以内”含本数。

    第五十三条 本规则作为《公司章程》的附件，由股东大会批准，由董事

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会解释。

       第五十四条 本规则的修订由董事会拟定草案，经股东大会审议批准后生
效。




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