复旦张江：复旦张江股东大会议事规则2022-03-29
股东大会议事规则
上海复旦张江生物医药股份有限公司
股东大会议事规则
（经2022年【】月【】日股东大会通过）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下称“公
司”）股东大会的议事方式和决策程序，促使股东和股东大会有效地履行其职责，
提高股东大会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《科
创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上市公司股东大会规则》、《上海证
券交易所科创板股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以
下合称“上市规则”）、其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以
下合称“法律法规”）及《上海复旦张江生物医药股份有限公司章程》（以下称
“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际情况，制订本议事规则（以下称
“本规则”）。
第二条 本规则自生效之日起，即对股东大会、股东、股东代理人、董事、
监事、高级管理人和列席股东大会的其他人员具有约束力。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关
规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
公司董事会秘书应当负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。
第二章 股东大会的一般规定
第四条 股东大会是公司的权力机关，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三） 选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四） 审议批准董事会的报告；
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（五） 审议批准监事会的报告；
（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决
议；
（十） 对公司发行债券作出决议；
（十一） 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（十二） 修改《公司章程》；
（十三） 审议单独或者合计持有代表公司有表决权的股份 3%以上股东的
提案；
（十四） 对《公司章程》规定须由股东大会审批的对外担保事项作出决议；
（十五） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（十六） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十七） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八） 公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额
不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的内
资股股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效，适用法律法
规另有规定的除外；
（十九） 审议法律、行政法规及《公司章程》规定应当由股东大会作出决
议的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，
出现《公司法》及《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股
东大会应当在事实发生之日起 2 个月内召开。
公司不能在上述期限内召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督
管理委员会（以下称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所（以下称“上
交所”）及香港联合交易所（以下称“联交所”），说明原因并公告。
第六条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并根据
公司股票上市地规则的要求进行公告：
（一） 股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《公司章
程》的规定；
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（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东大会的召集
第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东大会。董事
会召集股东大会，应当通过相应的董事会决议。
第八条 根据《公司章程》的规定，独立董事有权向董事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司在拟举行的临时股东大会或者类别股东会
议上有表决权的股份 10%以上的股东有权向董事会请求召开临时股东大会或者
类别股东会议，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会或者类别股东会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应当在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，或者在收到请求后 10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提
议召开临时股东大会或者类别股东会议，并应当以书面形式向监事会提出请求。
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股东大会议事规则
监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应在收到请求 5 日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的
合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向上交所和联交所备案。
对于股东自行召集和主持的股东大会，在股东大会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于 10%。
对于股东自行召集和主持的股东大会，召集股东应在发出股东大会通知及发
布股东大会决议公告时，向上交所和联交所提交有关证明材料。
第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四章 股东大会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十五条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应当在收到提案后 2 日内通知其他股
东，并确保在股东大会召开 10 个营业日前公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
本议事规则中的营业日是指香港联交所开市进行证券买卖的日子。
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股东大会议事规则
第十六条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开前至少 20 天以公告方式
通知各股东；召开临时股东大会应当于会议召开前至少 15 天以公告方式通知各
股东。
公司在召开股东大会计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第十七条 股东大会的通知应当符合下列要求：
（一） 以书面形式作出；
（二） 指定会议的地点、日期和时间；
（三） 说明提交会议审议的事项和议案；
（四） 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料
及解释；此内容原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股
份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条
件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；如
任何董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员与将讨
论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；
如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理、副总经理和其他高
级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则
应当说明其区别；
（五） 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（六） 以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一
位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股
东；
（七） 载明书面回复及会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（八） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（九） 会务常设联系人姓名、电话号码；
（十） 网络或其他方式的表决时间及表决程序；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日，股权登记日一旦
确认，不得变更。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应
当同时披露独立董事的意见及理由。
第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
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（五） 上市规则规定须于披露的有关新委任的或调职的董事或监事的其
他信息。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第十九条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日
内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。公司股票上市地证券监
督管理机构另有规定的，从其规定。
第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五章 股东大会的召开
第二十一条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中列
明的其他地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
通过网络或其他方式参加股东大会的股东身份由监管机构认可的合法有效
的网络投票系统或证券交易所交易系统进行确认。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
第二十二条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决
时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
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股东大会议事规则
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十五条 股东委托他人代为出席股东大会的，应当以书面形式委托代理
人，股东出具的委托他人代为出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 代理人是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 代理人所代表的股份数额；如果委托数人为股东代理人的，委托书
应注明每名股东代理人所代表的股份数目；
（六） 委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第二十六条 授权代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召
开前 24 小时，或者在指定表决时间前 24 小时，备置于公司住所或召集会议的通
知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权代
理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第二十七条 委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第二十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第二十九条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
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股东大会议事规则
第三十条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十一条 股东大会由董事会主席召集并主持。董事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由董事会副主席（公司有两位以上董事会副主席的，由半数以
上董事共同推举的董事会副主席主持）主持，董事会副主席不能履行职务或者不
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持；如无法由半数以上董事
推举一名董事主持，出席会议的股东可以选举一人主持会议；如果因任何理由，
股东无法选举会议主持人，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括
股东代理人）担任会议主持人。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第三十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十三条 董事、监事、总经理及其他高级管理人员在股东大会上应就股
东的质询和建议作出解释和说明。
第六章 股东大会的表决与决议
第三十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第三十五条 下列事项由股东大会的普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预、决算报告、公司年度报告；
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股东大会议事规则
（五） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第三十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增、减股本和发行任何种类股票（含发行境外上市外资股或其
他股份性质的权证）、认股证和其他类似证券；
（二） 发行公司债券；
（三） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（四） 《公司章程》的修改；
（五） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产的 30%的；
（六） 股权激励计划；和
（七） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议通过认
为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东大会通过的任何决议应符合中国的法律、行政法规或《公司章程》的有
关规定。
第三十七条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《中华人民共和国证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得
行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第三十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第三十九条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
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股东大会议事规则
第四十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
第四十一条 有关联关系股东的回避和表决程序为：
（一） 提交股东大会审议的事项如涉及关联交易，召集人应及时事先通知
该关联股东，关联股东在得知相关情况后亦应当及时事先通知召集
人；
（二） 如关联交易事项需要聘请专业会计师、评估师进行审计、评估或由
独立财务顾问发表意见，召集人应当在会议上如实披露审计、评估
结论或独立财务顾问发表的意见；
（三） 应予回避的关联股东可以参与讨论所涉及的交易，并可就该关联交
易产生原因、交易的基本情况以及该交易是否公允等相关事项向股
东大会作出解释性说明，但在投票表决时必须回避。
第四十二条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则
应当立即进行投票表决，其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时进行
投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上的决议。
第四十三条 在投票表决时，有两票以上的表决权的股东（包括股东代理
人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
第四十四条 当反对票和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主
席有权多投一票。
股东大会由董事会主席召集并担任会议主席；董事会主席因故不能出席会议
的，应当由董事会副主席召集会议并担任会议主席；董事会主席和董事会副主席
均无法出席会议的，董事会主席可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会
议主席；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任
何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包
括股东代理人）担任会议主席。
第四十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的
规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有
权益的股份比例在 30%及以上的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
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股东大会议事规则
第四十六条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。
第四十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十九条 股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第五十条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第五十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：赞成、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错
填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持
股份数的表决结果应计为“弃权”。公司在计算该事项的表决结果时，弃权票计
入有表决权并参与投票的票数。
凡任何股东须按香港联交所证券上市规则就某一决议放弃表决权或限制只
能就某指定决议投赞成或反对票，任何股东或其代表违反有关规定或限制的投
票，均不得作为有表决权的票数处理。
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股东大会议事规则
第五十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容，并对 A 股股东和外
资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。
第五十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构、上交所及联交所报告。
第五十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按
《公司章程》的规定就任。
第五十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十七条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
第七章 类别股东会议的特别程序
第五十八条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法律、
行政法规和《公司章程》的规定，享有权利和承担义务。
第五十九条 公司拟变更或废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决
议通过和经受影响的类别股东在按《公司章程》规定分别召集的股东会议上通过，
方可进行。
下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
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股东大会议事规则
(一) 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享
有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
(二) 将该类别股份的全部或部分换作其他类别，或者将另一类别的股份
的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
(三) 取消或减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的
权利；
(四) 减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优先
取得财产分配的权利；
(五) 增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决
权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
(六) 取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项的
权利；
(七) 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权
的新类别；
(八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制；
(九) 发行该类别或者另一类别的股份认购权或转换股份的权利；
(十) 增加其他类别股份的权利和特权；
(十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
(十二) 修改或者废除《公司章程》所规定的条款。
受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及本条第二
款第（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会议上具有
表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系的股东的含义如下：
(一) 在公司按《公司章程》第 34 条的规定向全体股东按照相同比例发出
购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况
下，“有利害关系的股东”是指《公司章程》第 63 条所定义的控股
股东；
(二) 在公司按照《公司章程》第 34 条的规定在证券交易所外以协议方式
购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关
的股东；
(三) 在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股
东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益
的股东。
第六十条 类别股东会的决议，应当经根据《公司章程》第 124 及 125 条的
规定，由出席类别股东会议有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
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股东大会议事规则
凡任何股东须按香港联交所证券上市规则就类别股东会的某一决议放弃表
决权或限制只能就类别股东会的某指定决议投赞成或反对票，任何股东或其代表
违反有关规定或限制的投票，均不得作为有表决权的票数处理。
第六十一条 公司召开类别股东会议，应当于年度股东大会会议召开前至少
20 天、临时股东大会会议召开前至少 15 天发出公告或书面通知，将会议拟审议
的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。
第六十二条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，《公司章程》中有
关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第六十三条 除其他类别股份股东外，A 股股东和境外上市外资股股东视为
不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
(一) 经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独或者同时发行
A 股、境外上市外资股，并且拟发行的 A 股、境外上市外资股的数
量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的；
(二) 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自中国证监会批
准之日起 15 个月内完成的。
第八章 股东大会会议记录
第六十四条 股东大会应有会议记录，股东大会会议记录由董事会秘书负
责，会议记录应记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管
理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数及占公司股
份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 出席股东大会的 A 股股东（包括股东代理人）和境外上市外资股股
东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的
比例；
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股东大会议事规则
(八) 在记载表决结果时，还应当记载 A 股股东和境外上市外资股股东对
每一决议事项的表决情况；
(九) 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十五条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第九章 股东大会决议的执行和信息披露
第六十六条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内
容和责权分工责成公司管理层具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事
项，直接由监事会主席组织实施。
第六十七条 公司召开股东大会，应遵守有关法律、行政法规、公司股票上
市地证券交易所及《公司章程》的相关规定，信息披露的内容按有关规定由董事
会秘书依法具体实施。
第六十八条 公司向股东披露信息主要由董事会秘书负责，董事会秘书为公
司指定的对外发言人。
第六十九条 公司需披露的信息应当按照中华人民共和国以及公司股票上
市地证券交易所的有关规定在指定媒体上发布。
第十章 附则
第七十条 本规则所指“公告”，除文义另有所指外，就向 A 股股东发出的
公告或者按照有关规定及《公司章程》须于中国境内发出的公告而言，是指在中
国的报刊、网站上刊登公告，有关报刊、网站应当是中国法律法规规定及中国证
监会指定、同意或允许的；就向境外上市外资股股东发出的公告或按有关规定及
《公司章程》须于香港发出的公告而言，该公告必须按照香港上市规则的要求在
报刊上或其他指定媒体上刊登。
除本规则另有规定外，公司发给境外上市外资股股东的通知，如以公告形式
发出，应按当地上市规则的要求于同一日分别在联交所网站、上交所网站和公司
网站发布。
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股东大会议事规则
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊或网
站上公告。
第七十一条 本规则“以上”、“以下”、“以内”都含本数；“以外”、
“低于”、“多于”均不含本数。
第七十二条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件、
《公司章程》及上市地上市规则的规定执行；本规则如与国家颁布的法律、行政
法规、规范性文件、经合法程序修改后的《公司章程》或上市地上市规则相抵触
时，按国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和上市地上市规则的规
定执行，并立即修订、报股东大会审议通过。
第七十三条 本规则作为《公司章程》的附件，由股东大会批准，由董事会
解释。
第七十四条 本规则的修订由董事会拟定草案，经股东大会审议批准后生
效。
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