海通证券股份有限公司关于

               上海复旦张江生物医药股份有限公司

        使用部分超募资金永久补充流动资金之核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海

复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“复旦张江”或“公司”）首次公开

发行股票并在科创板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理

办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、

《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海证券交易所上市公司持

续督导工作指引》等有关规定，对公司使用部分超募资金补充流动资金的事项进

行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证监会于2020年5月14日出具的《关于同意上海复旦张江生物医药

股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]912号），同意公司

首次公开发行股票的注册申请。公司本次公开发行人民币普通股12,000万股，本

次发行价格为人民币8.95元/股，募集资金总额为人民币107,400.00万元，扣除本

次发行费用人民币9,967.61万元，募集资金净额为人民币97,432.39万元。上述募

集资金已于2020年6月12日全部到位，并由普华永道中天会计师事务所(特殊普通

合伙)对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并出具了《上海复旦张江生

物医药股份有限公司首次公开发行人民币普通股A股验资报告》（普华永道中天

验字(2020)第0502号）。

    根据有关法律、法规及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1

号——规范运作》的要求，公司已对募集资金进行专户存储，并与本保荐机构、

存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

    二、募集资金投资项目情况

    根据公司披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行A股股
票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募

集资金使用计划如下：

                                                                 单位:万元

 序号                   项目名称              项目实施主体   募集资金投资额
  1                海姆泊芬美国注册项目         复旦张江           23,000.00
  2            生物医药创新研发持续发展项目     复旦张江           24,000.00
  3            收购泰州复旦张江少数股权项目     复旦张江           18,000.00
                               合计                                65,000.00


      上述募投项目及募集资金使用情况具体详见公司于2022年3月29日披露的

《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告》（公告编号：临

2022-008）。

      三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

      在保证募集资金项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为

满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，维护上市公司和股东的利益，

根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上

海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规及

规范性文件和《公司章程》《募集资金使用管理办法》的规定，结合公司实际生

产经营需求及财务情况，在保证募投项目进展及募集资金需求前提下，拟使用部

分超募资金永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的经营活动。

      公司本次公开发行股票募集资金净额为人民币97,432.39万元，其中超募资金

为人民币32,432.39万元。本次拟使用超募资金中的9,600万元用作永久补充流动

资金，占超募资金总额32,432.39万元的29.60%，未违反相关上市公司募集资金使

用的相关规定。

      四、相关承诺及说明

      本次使用部分超募资金永久补充流动资金，不会影响投资项目建设的资金需

求，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，公

司承诺：使用部分超募资金永久补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的经营
活动，不会影响募投项目建设的资金需求；在补充流动资金后的12个月内不进行

高风险投资以及为他人提供财务资助。

    五、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的审议程序

    （一）董事会、监事会审议情况

    公司于2022年3月28日召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十

三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同

意公司在保证募投项目进展及募集资金需求前提下，公司使用超募资金中的

9,600万元用作永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的经营活动。该事项

尚需提交公司2021年度股东周年大会审议。

    （二）监事会意见

    公司监事会认为：公司本次使用部分超募资金用于永久补充流动资金，有利

于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分超募资

金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和

使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运

作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金使用管理办法》等规

定。本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行

政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，并通过了董事会审议，审议议案内

容及表决情况符合相关制度的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的

情形。公司董事会对该事项的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关

规定，程序合法有效。

    综上，公司监事会同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项，

该议案尚需提交公司2021年度股东周年大会审议。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于

提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分超募资金

永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》

等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金使用管理办法》等规定。

本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行政法

规、部门规章及其他规范性文件的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利

益的情形。

    综上，独立董事同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项，并

同意将该议案提交公司2021年度股东周年大会审议。

    六、保荐机构核查意见

    保荐机构认为：复旦张江使用超募资金用于永久补充流动资金，有助于提高

募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不

存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经公司董事会、监事会审议

批准、独立董事发表同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司2021年度股东

周年大会审议。

    复旦张江使用部分超募资金用于永久补充流动资金事项的相关审议程序符

合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司

募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司监管指引第

1号—规范运作》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、行政法规、

部门规章及业务规则的有关规定。复旦张江使用超募资金用于永久补充流动资金，

有利于公司主营业务发展，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股

东的利益。

    保荐机构同意复旦张江本次使用部分超募资金永久补充流动资金。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海复旦张江生物医药股份有限

公司使用部分超募资金永久补充流动资金之核查意见》之签字盖章页）




      保荐代表人签名：



                             郑乾国                   刘勃延




                                                  海通证券股份有限公司



                                                         年      月   日