募集资金使用管理办法


             上海复旦张江生物医药股份有限公司
                      募集资金使用管理办法

                （经 2022 年【】月【】日股东大会通过）

                             第一章 总 则

    第一条 为规范上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）
募集资金的使用与管理，提高募集资金的使用效率，防范资金使用风险，确保资
金使用安全，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《科创
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《关于前次募集资金使用情况报
告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》（以下合称“《上市规则》”）等法律法规、法规、规范性文件，以及《上
海复旦张江生物医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，
结合公司实际情况，制定本办法。本办法应同时遵守《上海证券交易所科创板股
票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，如两个
上市规则规定不一致时，按从严原则执行。

    第二条 本办法所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）
以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集
的资金。

    第三条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制
度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督
和责任追究等内容进行明确规定。
    募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制
的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守其募集资金管
理制度。

    第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使
用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变
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相改变募集资金用途。
    第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募
集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。

    第六条 保荐机构或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理
办法》及本办法对公司募集资金的管理和使用履行持续督导职责。

                           第二章 募集资金存储

    第七条 公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“募
集资金专户”）集中管理。
    募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

    第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储
三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
    （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中；
    （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
机构或者独立财务顾问；
    （三）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资
料；
    （四）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。
    公司应当在上述协议签订后2个交易日内报有关证券交易所备案并公告。上
述协议在有效期届满前因保荐机构或独立财务顾问、商业银行变更等原因提前终
止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并在新
的协议签订后2个交易日内报有关证券交易所备案并公告。

                         第三章 募集资金使用

    第九条 公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险
控制措施及信息披露程序做出明确规定。

    第十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资
金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告有关
证券交易所并公告。



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    第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，其使用应符合国家产业
政策和相关法律法规，并应当投资于科技创新领域；募投项目不得为持有交易性
金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质
押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

    第十二条 公司不得将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人
等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。

    第十三条 募集资金使用依照下列程序申请和审批：
    （一）具体使用部门提出付款申请；
    （二）财务总监及分管副总经理签署意见；
    （三）总经理审批；
    （四）财务部门执行。

    第十四条 公司应当依据公司股票上市地证券监管机构的相关规定，披露募
集资金重点投向科技创新领域的具体安排。

    第十五条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项
目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
    （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
    （二）募投项目搁置时间超过一年的；
    （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额50%的；
    （四）募投项目出现其他异常的情形。

    第十六条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6
个月内，以募集资金置换自筹资金。
    置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独
立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董
事会会议后2个交易日内报告有关证券交易所并公告。

    第十七条 暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，其投资的产品须符合安
全性高、流动性好的条件，不得影响募集资金投资计划正常进行。

    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
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用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报
有关证券交易所备案并公告。

    第十八条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独
立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董
事会会议后2个交易日内公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

    第十九条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
    （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
    （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
    （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
    （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
    公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，
并经独立董事、保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见，公司应
当在董事会会议后2个交易日内报告有关证券交易所并公告。
    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后2个交易日内报告有关证券交易所并公告。

    第二十条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称
“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累
计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个
月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。




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    第二十一条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经
公司董事会、股东大会审议通过，并为A股股东提供网络投票表决方式，独立董
事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会
会议后2个交易日内报告有关证券交易所并公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额等；
    （二）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务
资助的承诺；
    （三）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

    第二十二条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，提交董事会审
议通过，由独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，
并及时履行信息披露义务。

    第二十三条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他用途的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构或者
独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2
个交易日内报告有关证券交易所并公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于1000万的，可以免于履行前款程序，其
使用情况应在年度报告中披露。

                       第四章 募集资金投向变更

    第二十四条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使
用。公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董
事、保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。
    公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董
事会审议通过，并在2个交易日内报告有关证券交易所并公告改变原因及保荐机
构或者独立财务顾问的意见。

    第二十五条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
    公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。




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     第二十六条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内
报告有关证券交易所并公告以下内容：
    （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
    （三）新募投项目的投资计划；
    （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意
见；
    （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （七）有关证券交易所要求的其他内容。
    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照公司相关制
度的规定进行披露。

    第二十七条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

    第二十八条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交
易日内报告有关证券交易所并公告以下内容：
    （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
    （三）该项目完工程度和实现效益；
    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
    （五）转让或置换的定价依据及相关收益；
    （六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募投项
目的意见；
    （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （八）有关证券交易所要求的其他内容。
    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。




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                    第五章 募集资金使用管理与监督

    第二十九条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募
集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
    募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
    《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会
审议后2个交易日内报告有关证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会
计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向有
关证券交易所提交，同时在有关证券交易所网站披露。

    第三十条 保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一
次现场调查。
    每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出
具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向有关证券交易所提交，同时在有关
证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
    （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
    （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
    （三）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）；
    （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
    （五）超募资金的使用情况（如适用）；
    （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
    （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
    （八）有关证券交易所要求的其他内容。
    每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机
构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

    第三十一条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请
会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配
合，并承担必要的费用。
    董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向有关证券交易所报
告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会
还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及
已经或拟采取的措施。
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                             第六章 附 则

    第三十二条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件、
《公司章程》及《上市规则》的规定执行；本办法如与国家颁布的法律、行政法
规、规范性文件、经合法程序修改后的《公司章程》或《上市规则》相抵触时，
按国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和《上市规则》的规定执行，
并立即修订、报股东大会审议通过。

    第三十三条 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。

    第三十四条 本办法由公司董事会负责制定、解释和修改。




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