复旦张江：复旦张江关于修订《公司章程》及部分规则制度的公告2022-03-29
股票代码：688505 股票简称：复旦张江 编号：临 2022-010
上海复旦张江生物医药股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分规则制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“复旦张江”）于
2022 年 3 月 28 日召开第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于修订<公司
章程>及其附件的议案》《关于修订公司相关治理制度的议案》及《关于修订<
募集资金使用管理办法>的议案》。
一、《公司章程》及其附件修订的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理
准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及规范
性文件的相关规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，结合公
司实际情况，公司拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《监事会议事规则》及部分治理制度进行修订。
（一）《公司章程》的修订内容：
修订前 修订后
12、在遵守国家法律、行政法规的前提下， 12、公司根据中国共产党章程的规定，设
公司拥有融资或借款权，包括（但不限于） 立共产党组织、开展党的活动。公司为党
发行公司债券、抵押或质押公司全部或部 组织的活动提供必要条件。
分资产、业务的权利，以及国家法律、行
政法规允许的其他权利。
28、除了法律、行政法规另有规定外，公 28、除了法律、行政法规另有规定外，公
司股份可以自由转让，并不附带任何留置 司股份可以自由转让，并不附带任何留置
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修订前 修订后
权。公司不接受本公司的股票作为质押权 权。公司不接受本公司的股票作为质押权
的目标。 的目标。
公司发起人持有的公司股份，自公司成立 公司发起人持有的公司股份，自公司成立
之日起 1 年内不得转让。公司首次公开发 之日起 1 年内不得转让。公司首次公开发
行 A 股前已发行的内资股股份，自公司股 行 A 股前已发行的内资股股份，自公司股
票在境内证券交易所上市交易之日起 1 年 票在境内证券交易所上市交易之日起 1 年
内不得转让。 内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的公司股份及其变动情况， 司申报所持有的公司股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其 在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有公司同一种类股份总数的 25%；所 所持有公司同一种类股份总数的 25%；所
持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 持公司股份自公司股票上市交易之日起 1
年内不得转让。上述人员离职后半年内， 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的公司股份。 不得转让其所持有的公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员、持有公 公司董事、监事、高级管理人员、持有公
司 A 股股份 5%以上的股东，将其持有的公 司 A 股股份 5%以上的股东，将其持有的
司 A 股股票在买入后 6 个月内卖出，或者 公司 A 股股票或者其他具有股权性质的
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益 证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
归公司所有，公司董事会将收回其所得收 后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 所有，公司董事会将收回其所得收益。但
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而
受 6 个月时间限制。 持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6
个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东
前款所称董事、监事、高级管理人员、自
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 然人股东持有的股票或者其他具有股权
事会未在上述期限内执行的，股东有权为 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者其
了公司的利益以自己的名义直接向人民 他具有股权性质的证券。
法院提起诉讼，负有责任的董事依法承担
公司董事会不按照前款规定执行的，股东
连带责任。
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼，负有责任的董事依法承担
连带责任。
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修订前 修订后
33、公司减少注册资本时，必须编制资产 33、公司减少注册资本时，必须编制资产
负债表及财产清单。 负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司应当自作出减少注册资本决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
纸上至少公告 3 次。债权人自接到通知书 纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30
之日起 30 日内，未接到通知书的自第一 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
次公告之日起 45 日内，有权要求公司清 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
偿债务或者提供相应的偿债担保。 应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法 公司减少资本后的注册资本，不得低于法
定的最低限额。 定的最低限额。
公司减少注册资本，应当依法向公司登记 公司减少注册资本，应当依法向公司登记
机关办理变更登记。 机关办理变更登记。
57、公司股东大会、董事会决议内容违反 57、公司股东大会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法 法律、行政法规的无效。
院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 股东大会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或 方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决 者决议内容违反本章程的，股东有权自决
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。 销。
65、股东大会行使下列职权： 65、股东大会行使下列职权：
（1） 决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计 （1） 决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（2） 选举和更换非由职工代表担任的 （2） 选举和更换非由职工代表担任的
董事，决定有关董事的报酬事项； 董事，决定有关董事的报酬事项；
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修订前 修订后
（3） 选举和更换非由职工代表担任的 （3） 选举和更换非由职工代表担任的
监事，决定有关监事的报酬事项； 监事，决定有关监事的报酬事项；
（4） 审议批准董事会的报告； （4） 审议批准董事会的报告；
（5） 审议批准监事会的报告； （5） 审议批准监事会的报告；
（6） 审议批准公司的年度财务预算方 （6） 审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（7） 审议批准公司的利润分配方案和 （7） 审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（8） 对公司增加或者减少注册资本作 （8） 对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（9） 对公司合并、分立、解散和清算 （9） 对公司合并、分立、解散和清算
或者变更公司形式等事项作出决 或者变更公司形式等事项作出决
议； 议；
（10） 对公司发行债券作出决议； （10） 对公司发行债券作出决议；
（11） 对公司聘用、解聘或者不再续聘 （11） 对公司聘用、解聘或者不再续聘
会计师事务所作出决议； 会计师事务所作出决议；
（12） 修改本章程； （12） 修改本章程；
（13） 审议单独或者合计持有代表公司 （13） 审议单独或者合计持有代表公司
有表决权的股份 3%或以上的股 有表决权的股份 3%或以上的股
东的提案； 东的提案；
（14） 审议批准第 66 条规定的对外担保 （14） 审议批准第 66 条规定的对外担保
事项； 事项；
（15） 审议公司在一年内购买、出售重 （15） 审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计 大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项； 总资产 30%的事项；
（16） 审 议 批 准 变 更 募 集 资 金 用 途 事 （16） 审 议 批 准 变 更 募 集 资 金 用 途 事
项； 项；
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修订前 修订后
（17） 审议股权激励计划； （17） 审议股权激励计划和员工持股计
划；
（18） 审议法律、行政法规及本章程规
定应当由股东大会作出决议的其 （18） 公司年度股东大会可以授权董事
他事项。 会决定向特定对象发行融资总额
不超过人民币三亿元且不超过最
上述股东大会的职权不得通过授权的形 近一年末净资产百分之二十的内
资股股票，该授权在下一年度股
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 东大会召开日失效，唯受限于其
他法律法规，包括香港上市规则
的相关规定（如适用）；
（19） 审议法律、行政法规及本章程规
定应当由股东大会作出决议的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
72、监事会或股东决定自行召集股东大会 72、监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向公司所在 的，须书面通知董事会，同时向上海证券
地中国证监会派出机构和证券交易所备 交易所和香港联交所备案。
案。
对于股东自行召集和主持的股东大会，在 对于股东自行召集和主持的股东大会，在
股东大会决议公告前，召集股东持股比例 股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于 10%。 不得低于 10%。
对于股东自行召集和主持的股东大会，召 对于股东自行召集和主持的股东大会，召
集股东应在发出股东大会通知及股东大 集股东应在发出股东大会通知及股东大
会决议公告时，向公司所在地中国证监会 会决议公告时，向上海证券交易所和香港
派出机构和证券交易所提交有关证明材 联交所提交有关证明材料。
料。
对于监事会或股东自行召集的股东大会， 对于监事会或股东自行召集的股东大会，
董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应
当提供股权登记日的股东名册。 当提供股权登记日的股东名册。
监事会或股东自行召集的股东大会，会议 监事会或股东自行召集的股东大会，会议
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修订前 修订后
所必需的费用由公司承担。 所必需的费用由公司承担。
73、公司召开年度股东大会，应当于会议 73、公司召开年度股东大会，应当于会议
召开前至少二十个营业日前以公告方式 召开前至少二十天以公告方式通知各股
通知各股东；召开临时股东大会应当于会 东；召开临时股东大会应当于会议召开前
议召开前至少十五日（不少于十个营业 至少十五天以公告方式通知各股东。
日）前以公告方式通知各股东。
公司在召开股东大会计算起始期限时，不
本章程中的营业日是指香港联交所开市 包括会议召开当日。
进行证券买卖的日子。
74、公司召开股东大会，董事会、监事会 74、公司召开股东大会，董事会、监事会
以及单独或者合并持有公司有表决权的 以及单独或者合并持有公司有表决权的
股份总数 3%或以上的股东，有权以书面形 股份总数 3%或以上的股东，有权以书面形
式向公司提出提案，公司应当将该提案中 式向公司提出提案，公司应当将该提案中
属于股东大会职责范围内的事项，列入该 属于股东大会职责范围内的事项，列入该
次会议的议程。 次会议的议程。
提案的内容应当属于股东大会职权范围， 提案的内容应当属于股东大会职权范围，
有明确议题和具体决议事项，并且符合法 有明确议题和具体决议事项，并且符合法
律、行政法规和本章程的有关规定。 律、行政法规和本章程的有关规定。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开前提出临时提案 东，可以在股东大会召开前提出临时提案
并书面提交召集人，召集人应当在收到提 并书面提交召集人，召集人应当在收到提
案后 2 日内通知其他股东，并确保在股东 案后 2 日内通知其他股东，并确保在股东
大会召开十个营业日前公告临时提案的 大会召开十个营业日前公告临时提案的
内容。 内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
大会通知公告后，不得修改股东大会通知 大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。 中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程 股东大会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东大会不得进行表决并作
规定的提案，股东大会不得进行表决并作 出决议。
出决议。
本章程中的营业日是指香港联交所开市
进行证券买卖的日子。
75、股东会议的通知应当符合下列要求： 75、股东会议的通知应当符合下列要求：
（1） 以书面形式作出；
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修订前 修订后
（1） 以书面形式作出；
（2） 指定会议的地点、日期和时间；
（2） 指定会议的地点、日期和时间；
（3） 说明提交会议审议的事项和议
案； （3） 说明提交会议审议的事项和议
案；
（4） 向股东提供为使股东对将讨论的
事项作出明智决定所需要的数据 （4） 向股东提供为使股东对将讨论的
及解释；此原则包括（但不限于） 事项作出明智决定所需要的数据
在公司提出合并、购回股份、股 及解释；此原则包括（但不限于）
本重组或者其他改组时，应当提 在公司提出合并、购回股份、股
供拟议中的交易的具体条件和合 本重组或者其他改组时，应当提
同（如果有的话），并对其起因和 供拟议中的交易的具体条件和合
后果作出认真的解释；如任何董 同（如果有的话），并对其起因和
事、监事、总经理、副总经理和 后果作出认真的解释；如任何董
其他高级管理人员与将讨论的事 事、监事、总经理、副总经理和
项有重要利害关系，应当披露其 其他高级管理人员与将讨论的事
利害关系的性质和程度；如果将 项有重要利害关系，应当披露其
讨论的事项对该董事、监事、总 利害关系的性质和程度；如果将
经理、副总经理和其他高级管理 讨论的事项对该董事、监事、总
人员作为股东的影响有别于对其 经理、副总经理和其他高级管理
他同类别股东的影响，则应当说 人员作为股东的影响有别于对其
明其区别； 他同类别股东的影响，则应当说
明其区别；
（5） 载有任何拟在会议上提议通过的
特别决议的全文； （5） 载有任何拟在会议上提议通过的
特别决议的全文；
（6） 以明显的文字说明，有权出席和
表决的股东有权委任一位或者一 （6） 以明显的文字说明，有权出席和
位以上的股东代理人代为出席和 表决的股东有权委任一位或者一
表决，而该股东代理人不必为股 位以上的股东代理人代为出席和
东； 表决，而该股东代理人不必为股
东；
（7） 载明书面回复及会议投票代理委
托书的送达时间和地点； （7） 载明书面回复及会议投票代理委
托书的送达时间和地点；
（8） 有权出席股东大会股东的股权登
记日； （8） 有权出席股东大会股东的股权登
记日；
（9） 会务常设联系人姓名、电话号码；
及 （9） 会务常设联系人姓名、电话号码；
及
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修订前 修订后
（10） 股 东 大 会 采 用 网 络 或 其 他 方 式
的，应当在股东大会通知中明确 （10） 网络或其他方式的表决时间及表
载明网络或其他方式的表决时间 决程序。
及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
确权日与会议日期之间的间隔应当不多 不多于 7 个工作日，股权登记日一旦确认，
不得变更。
于 7 个工作日。确权日一旦确认，不得变
更。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发出股东大会通知或补充通知时应当同
时披露独立董事的意见及理由。
83、股东应当以书面形式委托代理人，股 83、股东应当以书面形式委托代理人，股
东出具的委托他人出席股东大会的授权 东出具的委托他人出席股东大会的授权
委托书应当载明下列内容： 委托书应当载明下列内容：
（1） 代理人的姓名； （1） 代理人的姓名；
（2） 代理人是否具有表决权； （2） 代理人是否具有表决权；
（3） 分别对列入股东大会议程的每一 （3） 分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票 审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示； 的指示；
（4） 委托书签发日期和有效期限； （4） 委托书签发日期和有效期限；
（5） 代理人所代表的股份数额；如果 （5） 代理人所代表的股份数额；如果
委托数人为股东代理人的，委托 委托数人为股东代理人的，委托
书应注明每名股东代理人所代表 书应注明每名股东代理人所代表
的股份数目； 的股份数目；
委托人签名（或盖章），委托人为法人股 委托人签名（或盖章），委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章或者由其董事 东的，应加盖法人单位印章。
或者正式委任的代理人签署。
87、公司召开股东大会的地点为：公司住 87、公司召开股东大会的地点为：公司住
所地或股东大会通知中列明的其他地点。 所地或股东大会通知中列明的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司在保证股东大会合法、有效的前 开。公司还将提供网络投票的方式为股东
提下，应当通过网络或其他方式为股东参 参加股东大会提供便利。股东通过上述方
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修订前 修订后
加股东大会提供便利。股东通过上述方式 式参加股东大会的，视为出席。
参加股东大会的，视为出席。
通过网络或其他方式参加股东大会的股
通过网络或其他方式参加股东大会的股 东身份由监管机构认可的合法有效的网
东身份由监管机构认可的合法有效的网 络投票系统或证券交易所交易系统进行
络投票系统或证券交易所交易系统进行 确认。
确认。
92、股东大会由董事会主席主持。董事会 92、股东大会由董事会主席主持。董事会
主席不能履行职务或不履行职务时，由董 主席不能履行职务或不履行职务时，由董
事会副主席（公司有两位以上董事会副主 事会副主席（公司有两位以上董事会副主
席的，由半数以上董事共同推举的董事会 席的，由半数以上董事共同推举的董事会
副主席主持）主持，董事会副主席不能履 副主席主持）主持，董事会副主席不能履
行职务或者不履行职务时，由半数以上董 行职务或者不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持；如无法由半 事共同推举的一名董事主持；如无法由半
数以上董事推举一名董事主持，出席会议 数以上董事推举一名董事主持，出席会议
的股东可以选举一人主持会议；如果因任 的股东可以选举一人主持会议；如果因任
何理由，股东无法选举会议主持人，应当 何理由，股东无法选举会议主持人，应当
由出席会议的持有最多表决权股份的股 由出席会议的持有最多表决权股份的股
东（包括股东代理人）担任会议主持人。 东（包括股东代理人）担任会议主持人。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 监事会自行召集的股东大会，由监事会主
席主持。监事会主席不能履行职务或不履 席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由监事会副主席主持，监事会 行职务时，由半数以上监事共同推举的一
副主席不能履行职务或者不履行职务时， 名监事主持。
由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举
代表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举
代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规
则使股东大会无法继续进行的，经现场出
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 席股东大会有表决权过半数的股东同意，
则使股东大会无法继续进行的，经现场出 股东大会可推举一人担任会议主持人，继
席股东大会有表决权过半数的股东同意， 续开会。
股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
98、召集人应当保证会议记录内容真实、 98、出席会议的董事、监事、董事会秘书、
准确和完整。出席会议的董事、监事、董 召集人或其代表、会议主持人应当在会议
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 记录上签名，并保证会议记录内容真实、
应当在会议记录上签名。会议记录应当与 准确和完整。会议记录应当与现场出席股
现场出席股东的签名册及代理出席的委 东的签名册及代理出席的委托书、网络及
托书、网络及其他方式表决情况的有效数 其他方式表决情况的有效数据一并保存，
据一并保存，保存期限不少于 10 年。 保存期限不少于 10 年。
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修订前 修订后
100、股东大会决议分为普通决议和特别 100、股东大会决议分为普通决议和特别
决议。 决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东大会作出普通决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的二分之一以上通过。股东大会作出特 权的二分之一以上通过。股东大会作出特
别决议，应当由出席股东大会的股东（包 别决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以 括股东代理人）所持表决权的三分之二以
上通过。 上通过。
出席会议的股东（包括股东代理人），应 出席会议的股东（包括股东代理人），应
当就需要投票表决的每一事项明确表示 当就需要投票表决的每一事项明确表示
赞成、反对或弃权。未填、错填、字迹无 赞成、反对或弃权。证券登记结算机构作
法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 为内地与香港股票市场交易互联互通机
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决 制股票的名义持有人，按照实际持有人意
结果应计为“弃权”。公司在计算该事项 思表示进行申报的除外。未填、错填、字
的表决结果时，弃权票计入有表决权并参 迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
与投票的票数。 为投票人放弃表决权利，其所持股份数的
表决结果应计为“弃权”。公司在计算该
凡任何股东须按香港联交所证券上市规 事项的表决结果时，弃权票计入有表决权
则就某一决议放弃表决权或限制只能就 并参与投票的票数。
某指定决议投赞成或反对票，任何股东或
其代表违反有关规定或限制的投票，均不 凡任何股东须按香港联交所证券上市规
得作为有表决权的票数处理。 则就某一决议放弃表决权或限制只能就
某指定决议投赞成或反对票，任何股东或
其代表违反有关规定或限制的投票，均不
得作为有表决权的票数处理。
101、股东（包括股东代理人）在股东大 101、股东（包括股东代理人）在股东大
会表决时，以其所代表的有表决权的股份 会表决时，以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，除采取累积投票制的情 数额行使表决权，除采取累积投票制的情
形外，每一股份有一票表决权。 形外，每一股份有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计 大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权 部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。 的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
件的股东可以公开征集股东投票权。征集 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
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修订前 修订后
股东投票权应当向被征集人充分披露具 该超过规定比例部分的股份在买入后的
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 三十六个月内不得行使表决权，且不计入
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对 出席股东大会有表决权的股份总数。
征集投票权提出最低持股比例限制。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
105、下列事项由股东大会的普通决议通 105、下列事项由股东大会的普通决议通
过： 过：
（1） 董事会和监事会的工作报告； （1） 董事会和监事会的工作报告；
（2） 董事会拟订的利润分配方案和亏 （2） 董事会拟订的利润分配方案和亏
损弥补方案； 损弥补方案；
（3） 董事会和监事会成员的罢免及其 （3） 董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法； 报酬和支付方法；
（4） 公司年度预、决算报告，公司年 （4） 公司年度预、决算报告，公司年
度报告，资产负债表、利润表及 度报告；
其他财务报表；
除法律、行政法规规定或者本章程规定应
除法律、行政法规规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。
当以特别决议通过以外的其他事项。
106、下列事项由股东大会以特别决议通 106、下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
（1） 公司增、减股本和发行任何种类 （1） 公司增、减股本和发行任何种类
股票、认股证和其他类似证券；
（2） 发行公司债券； 股票、认股证和其他类似证券；
（3） 公司的分立、合并、解散和清算； （2） 发行公司债券；
（4） 本章程的修改；
（5） 公司在一年内购买、出售重大资 （3） 公司的分立、分拆、合并、解散
产或者担保金额超过公司最近一 和清算；
期经审计总资产的 30%的；
（6） 股权激励计划； （4） 本章程的修改；
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修订前 修订后
（7） 修订任何类别股东的权利；和 （5） 公司在一年内购买、出售重大资
（8） 法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议通过认 产或者担保金额超过公司最近一
为会对公司产生重大影响的、需 期经审计总资产的 30%的；
要以特别决议通过的其他事项。
（6） 股权激励计划；和
股东大会通过的任何决议应符合中国的
法律、行政法规或本章程的有关规定。 （7） 法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议通过认
为会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。
股东大会通过的任何决议应符合中国的
法律、行政法规或本章程的有关规定。
108、公司应在保证股东大会合法、有效
的前提下，通过各种方式和途径，优先提
删除该条款
供网络形式的投票平台等现代信息技术
手段，为股东参加股东大会提供便利。
126、公司召开类别股东会议，应当于年 125、公司召开类别股东会议，应当于年
度股东大会会议召开前至少二十天、临时
度股东大会会议召开至少二十个营业日 股东大会会议召开前至少十五天发出公
前、临时股东大会会议召开十五日（不少 告或书面通知，将会议拟审议的事项以及
开会日期和地点告知所有该类别股份的
于十个营业日）前发出公告或书面通知， 在册股东。
将会议拟审议的事项以及开会日期和地
点告知所有该类别股份的在册股东。
129、董事由股东大会选举或更换，任期 3 128、董事由股东大会选举或更换，并可
年。董事任期届满，可连选连任。董事在 在任期届满前由股东大会解除其职务。董
任期届满以前，股东大会不能无故解除其 事任期 3 年，董事任期届满，可连选连任。
职务。股东大会在遵守有关法律、行政法 股东大会在遵守有关法律、行政法规的前
规的前提下，可以以普通决议的方式将任 提下，可以以普通决议的方式将任何任期
何任期未届满的董事罢免（但依据任何合 未届满的董事罢免（但依据任何合同可提
同可提出的求偿要求不受此影响）。 出的求偿要求不受此影响）。
……………. …………….
135、董事辞职生效或者任期届满，应向 134、董事辞职生效或者任期届满，应向
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修订前 修订后
董事会办妥所有移交手续。 董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
东承担的忠实义务，在任期结束后半年内
仍然有效。
138、公司设董事会，董事会由 7-11 名董 137、公司设董事会，董事会由 7-11 名董
事组成，设董事会主席 1 人，董事会副主 事组成，应设董事会主席 1 人，可设董事
席 1 至 2 人。公司董事包括执行董事、非 会副主席 1 至 2 人。公司董事包括执行董
执行董事和独立非执行董事（独立董事）。 事、非执行董事和独立非执行董事（独立
执行董事指在公司内部担任经营管理职 董事）。执行董事指在公司内部担任经营
务且依法不具有独立性的董事。非执行董 管理职务且依法不具有独立性的董事。非
事指不在公司担任经营管理职务且依法 执行董事指不在公司担任经营管理职务
不具有独立性的董事。独立非执行董事 且依法不具有独立性的董事。独立非执行
（独立董事）指不在公司担任除董事以外 董事（独立董事）指不在公司担任除董事
的其他职务，且符合公司股票上市地证券 以外的其他职务，且符合公司股票上市地
交易所有关独立董事独立性的规定，与公 证券交易所有关独立董事独立性的规定，
司及其主要股东不存在可能妨碍其进行 与公司及其主要股东不存在可能妨碍其
独立客观判断关系的董事。 进行独立客观判断关系的董事。
……………. …………….
139、需要，公司设立董事会战略委员会、 138、根据需要，公司设立董事会战略委
董事会审核委员会、董事会薪酬委员会、 员会、董事会审核委员会、董事会薪酬委
董事会提名委员会等专门委员会。其中， 员会、董事会提名委员会等专门委员会。
审核委员会中独立董事应当占半数以上 专门委员会成员全部由董事组成，其中，
并担任召集人，且至少有一名独立董事具 审核委员会、薪酬委员会、提名委员会中
备适当专业资格或具备适当的会计或相 独立董事应当占半数以上并担任召集人，
关的财务管理专长；薪酬委员会中独立董 且审核委员会召集人为会计专业人士。
事应当占半数以上，并担任召集人。
141、董事会对股东大会负责，行使下列 140、董事会对股东大会负责，行使下列
职权： 职权：
……………. …………….
（8） 在股东大会授权范围内，决定公 （8） 在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资 司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理 产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易等事项； 财、关联交易、对外捐赠等事项；
144、董事会应当确定对外投资、收购出 143、董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易的审批权限，建立严格的 理财、关联交易、对外捐赠的审批权限，
审查和决策程序；重大投资项目应当组织 建立严格的审查和决策程序；重大投资项
有关专家、专业人员进行评审，并报股东 目应当组织有关专家、专业人员进行评
大会批准。 审，并报股东大会批准。
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……………. …………….
148、董事会每年至少召开四次定期会议， 147、董事会每年至少召开四次定期会议，
由董事会主席召集，于会议召开 14 日以 由董事会主席召集，于会议召开 14 日以
前书面通知全体董事。 前书面通知全体董事。
……………. …………….
凡须经公司董事会决策的重大事项，必须
按本章程规定的时间事先通知所有董事， 凡须经公司董事会决策的重大事项，必须
并同时提供足够的数据。董事可要求提出 按本章程规定的时间事先通知所有董事，
补充资料。当四分之一以上董事或 2 名以 并同时提供足够的数据。董事可要求提出
上外部董事认为数据不充分或论证不明 补充资料。当两名或两名以上独立董事认
确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事 为数据不充分或论证不明确时，可联名书
会所议的部分事项，董事会应予以采纳。 面提出缓开董事会或缓议董事会所议的
部分事项，董事会应予以采纳。
149、董事会召开定期会议和临时会议的
148、董事会召开定期会议和临时会议的
通知方式和通知时限如下：
通知方式和通知时限如下：
（1） 召开董事会定期会议，董事会主
（1） 召开董事会定期会议，董事会主
席应通过董事会秘书至少提前 14
席应通过董事会秘书至少提前 14
日，将董事会会议时间和地点用
日，将董事会会议时间和地点用
电传、电报、传真、特快专递或
电传、电报、传真、特快专递或
挂号邮寄或经专人通知各董事及
挂号邮寄或经专人通知各董事及
监事。
监事。
（2） 召开董事会临时会议，董事会秘
（2） 召开董事会临时会议，董事会秘
书应当于会议召开 4 日以前将盖
书应当于会议召开 4 日以前将书
有董事会印章的书面会议通知，
面会议通知，通过公告、电传、
通过公告、电传、电报、传真、
电报、传真、特快专递或挂号邮
特快专递或挂号邮寄或经专人通
寄或经专人通知董事及监事。
知董事及监事。
（3） 通知应采用中文，必要时可附英
（3） 通知应采用中文，必要时可附英
文，并包括会议议程。任何董事
文，并包括会议议程。任何董事
可放弃要求获得董事会会议通知
可放弃要求获得董事会会议通知
的权利。
的权利。
…………….
…………….
154、董事应当对董事会的决议承担责任。 153、董事应当对董事会的决议承担责任。
董事会的决议违反法律、行政法规或者本 董事会的决议违反法律、行政法规、本章
章程，致使公司遭受严重损失的，参与决 程或者股东大会决议，致使公司遭受严重
议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在 损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责
表决时曾表明异议并记载于会议记录的， 任；但经证明在表决时曾表明异议并记载
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修订前 修订后
该董事可以免除责任。 于会议记录的，该董事可以免除责任。
163、在公司控股股东、实际控制人单位 162、在公司控股股东单位担任除董事、
担任除董事以外其他职务的人员，不得担 监事以外其他行政职务的人员，不得担任
任公司的高级管理人员。 公司的高级管理人员。公司高级管理人员
仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
169、公司总经理及其他高级管理人员执 168、公司总经理及其他高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、部门 行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失 规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚
信义务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
173、监事应当保证公司披露的信息真实、 172、监事应当保证公司披露的信息真实、
准确、完整。 准确、完整，并对定期报告签署书面确认
意见。
178、监事会应当由职工代表监事、外部 177、监事会应当包括股东代表和适当比
监事（不在公司内部任职的监事）和股东 例的公司职工代表，其中职工代表的比例
代表监事组成，其中职工代表监事的人数 不低于三分之一。监事会中的职工代表由
不得少于监事会人数的三分之一，外部监 公司职工通过职工代表大会、职工大会或
事应占监事会人数的二分之一以上。 者其他形式民主选举产生。
……………. …………….
181、监事会向股东大会负责，并依法行 180、监事会向股东大会负责，并依法行
使下列职权： 使下列职权：
……………. …………….
监事会可对公司聘用会计师事务所发表 监事会可对公司聘用会计师事务所发表
建议，可在必要时以公司名义另行委托会 建议，可在必要时以公司名义另行委托会
计师事务所独立审查公司财务。监事会可 计师事务所独立审查公司财务。监事会可
直接向中国证监会及其他有关部门报告 直接向中国证监会及其他有关部门报告
情况。公司外部监事应向股东大会独立报 情况。公司监事会应向股东大会独立报告
告公司高级管理人员的诚信及勤勉尽责 公司高级管理人员的诚信及勤勉尽责表
表现。 现。
监事列席董事会会议，并可对董事会决议 监事列席董事会会议，并可对董事会决议
事项提出质询或者建议。 事项提出质询或者建议。
221、在实际分红时，公司董事会应当综 220、在实际分红时，公司董事会应当综
合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自 合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
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修订前 修订后
金支出安排等因素，区分下列情形，提出 金支出安排等因素，区分下列情形，提出
差异化的现金分红政策： 差异化的现金分红政策：
（1） 公司发展阶段属成熟期且无重大 （1） 公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配 资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所 时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到 80%； 占比例最低应达到 80%；
（2） 公司发展阶段属成熟期且有重大 （2） 公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配 资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所 时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到 40%； 占比例最低应达到 40%；
（3） 公司发展阶段属成长期且有重大 （3） 公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配 资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所 时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到 20%。 占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前项规定处理。 出安排的，可以按照前项规定处理。
在满足现金分红条件下，公司董事会可以 现金分红在本次利润分配中所占比例为
根据公司的盈利状况及资金需求状况提 现金股利除以现金股利与股票股利之和。
议公司进行中期现金分配。
在满足现金分红条件下，公司董事会可以
根据公司的盈利状况及资金需求状况提
议公司进行中期现金分配。
229、公司应当聘用符合国家有关规定的、 228、公司应当聘用符合国家有关规定的
取得“从事证券相关业务资格”的独立的 会计师事务所，为其提供会计报表审计、
会计师事务所，为其提供会计报表审计、 验资及其他相关服务。
验资及其他相关服务。
231、公司聘用的会计师事务所必须由股
东大会决定，董事会不得在股东大会决定
前委任会计师事务所。会计师事务所的审
232、公司聘用的会计师事务所必须由股
计费用由股东大会决定。
东大会决定，董事会不得在股东大会决定
前委任会计师事务所。会计师事务所的审
公司保证向聘用的会计师事务所提供真
计费用由股东大会决定。
实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会
计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、
谎报。
242、公司合并可以采取吸收合并和新设 241、公司合并可以采取吸收合并和新设
合并两种形式。 合并两种形式。
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修订前 修订后
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸
收的公司解散。两个以上公司合并设立一 收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。 个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并，应当由合并各方签订合并协 公司合并，应当由合并各方签订合并协
定，并编制资产负债表及财产清单。公司 定，并编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出合并决议之日起 10 日内通知 应当自作出合并决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在报纸上至少公告 债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债
三次。债权人自接到通知书之日起 30 日 权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
内，未接到通知书的自第一次公告之日起 到通知书的自公告之日起 45 日内，有权
45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
相应的担保。不清偿债务或者不提供相应
担保的，公司不得合并。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由
合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由
合并后存续的公司或者新设的公司承继。
243、公司分立，其财产应当作相应的分 242、公司分立，其财产应当作相应的分
割。 割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
定，并编制资产负债表及财产清单。公司 单。公司应当自作出分立决议之日起 10
应当自作出分立决议之日起 10 日内通知 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上
债权人，并于 30 日内在报纸上至少公告 公告。
三次。债权人自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自第一次公告之日起 公司分立前的债务由分立后的公司承担
45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供 连带责任。但是，公司在分立前与债权人
相应的担保。不清偿债务或者不提供相应 就债务清偿达成的书面协定另有约定的
担保的，公司不得分立。 除外。
公司分立前的债务由分立后的公司承担
连带责任。但是，公司在分立前与债权人
就债务清偿达成的书面协定另有约定的
除外。
243、公司需要减少注册资本时，必须编
制资产负债表及财产清单。公司应当自作
出减少注册资本决议之日起十日内通知
债权人，并于三十日内在报纸上公告。债
新增条款
权人自接到通知书之日起三十日内，未接
到通知书的自公告之日起四十五日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。公司减资后的注册资本将不低于法定
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修订前 修订后
的最低限额。
244、公司合并或者分立，登记事项发生 244、公司合并或者分立，登记事项发生
变更的，应当依法向公司登记机关办理变 变更的，应当依法向公司登记机关办理变
更登记；公司解散的，依法办理公司注销 更登记；公司解散的，依法办理公司注销
登记；设立新公司的，依法办理公司设立 登记；设立新公司的，依法办理公司设立
登记。 登记。公司增加或者减少注册资本，应当
依法向公司登记机关办理变更登记。
249、清算组应当自成立之日起 10 日内通 249、清算组应当自成立之日起 10 日内通
知债权人，并于 60 日内在报纸上至少公 知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。
告三次。债权人应当自接到通知书之日起 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
30 日内，未接到通知书的自第一次公告之 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
日起 45 日内，向清算组申报其债权。逾 向清算组申报其债权。
期未申报债权的，视为放弃该债权。
债权人申报其债权，应当说明债权的有关
债权人申报其债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对申
事项，并提供证明材料。清算组应当对申 报的债权进行登记。
报的债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进 在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。 行清偿。
251、清算组在清理公司财产、编制资产 251、清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，应当制定清算方 负债表和财产清单后，应当制定清算方
案，并报股东大会或者有关主管机关确 案，并报股东大会或者有关主管机关确
认。 认。
公司财产能够清偿公司债务的，应当按照 公司财产能够清偿公司债务的，应当按照
以下顺序清偿：支付清算费用，支付职工 以下顺序清偿：支付清算费用，支付职工
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务。 所欠税款，清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产， 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，
由公司股东按其持有股份的种类和比例 由公司股东按其持有股份的种类和比例
进行分配。 进行分配。
清算期间，公司不得开展新的经营活动。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算
无关的经营活动。
253、公司清算结束后，清算组应当制作 253、公司清算结束后，清算组应当制作
清算报告以及清算期内收支报表和财务 清算报告以及清算期内收支报表和财务
账册，经中国注册会计师验证后，报股东 账册，经中国注册会计师验证后，报股东
大会或者有关主管机关确认。 大会或者有关主管机关确认。
清算组应自股东大会或者有关主管机关 清算组应自股东大会或者有关主管机关
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修订前 修订后
确认之日起 30 日内，将前述文件报送公 确认后，将前述文件报送公司登记机关，
司登记机关，申请注销公司登记，公告公 申请注销公司登记，公告公司终止。
司终止。
除上述条款外，《公司章程》其他条款不变。因删减和新增部分条款，章程
中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。《关于修订<公司章程>及
其附件的议案》尚需提交公司 2021 年度股东周年大会、2022 年第一次 A 股类别
股东大会及 2022 年第一次 H 股类别股东大会审议，同时董事会提请股东大会授
权公司管理层及其授权人士在股东大会审议通过后代表公司办理后续章程备案、
工商变更等相关事宜，最终以工商登记机关核准的内容为准。
修订后的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会
议事规则》全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
二、公司部分治理制度修订的相关情况
根据相关法律法规、部门规章及内部制度的有关规定，拟修订《董事会审核
委员会议事规则》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》《董事会秘书/公
司秘书工作细则》《关联（连）交易管理制度》《重大投资经营决策管理制度》
《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》《子公司管理办
法》《募集资金使用管理办法》《信息披露制度》《内幕信息及知情人管理制度》
《融资与对外担保管理制度》《重大事项通报制度》《投资者关系管理制度》。
《董事会审核委员会议事规则》《募集资金使用管理办法》及《信息披露制
度》全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。其中，《募
集资金使用管理办法》尚需提交公司 2021 年度股东周年大会审议。
特此公告。
上海复旦张江生物医药股份有限公司
董 事 会
二〇二二年三月二十九日
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