监事会议事规则



              上海复旦张江生物医药股份有限公司
                            监事会议事规则

                  （经2022年【】月【】日股东大会通过）


                                第一章 总则


    第一条 为完善法人治理结构，促进上海复旦张江生物医药股份有限公司
（以下称“公司”）规范运作，维护公司、股东、债权人合法权益，规范公司监
事会的组织和行为，确保公司监事会能够依法独立行使职权，根据《中华人民共
和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易
所科创板股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下合
称“上市规则”）以及《上海复旦张江生物医药股份有限公司章程》（以下称“《公
司章程》”），制定本议事规则（以下称“本规则”）。本规则应同时遵守《上海证
券交易所科创板股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的
相关规定，如两个上市规则规定不一致时，按从严原则执行。

    第二条 本规则自生效之日起，即成为对公司监事会的召集、召开、议事及
表决程序具有约束力的法律文件。

    第三条 监事会代表全体股东对公司的经营管理活动以及董事会、高级管理
人员实施监督，监事会向股东大会负责。

    第四条 监事会应严格遵守《公司法》及其他法律、法规关于监事会的各项
规定，认真组织好监事会工作，履行监事会职责，维护公司利益，尤其要关注并
监督股东的合法权益不受损害，对公司及全体股东负有忠实及勤勉义务。


                            第二章 监事会的组成


     第五条 监事会由 3-5 名监事组成，其中 1 人出任监事会主席。
     监事任期 3 年，可以连选连任。
     监事会主席由全体监事的三分之二或以上的多数选举和罢免。监事会主席任
期 3 年，可以连选连任。
     第六条 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代
表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、
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职工大会或者其他形式民主选举产生。

    第七条 发生下列情形之一时，监事会应当向股东大会提出撤换监事的提案
或建议职工监事产生机构撤换由职工代表担任的监事：
    （一）监事不再具有相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格的；
    （二）监事在任期内死亡、失踪或丧失行为能力或因其他原因不能继续履行
监事职责的；
    （三）监事违反本规则规定的监事义务或因重大过错或过失给公司造成较大
的经济损失的。

    第八条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书
面辞职报告。
    如因监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和《公
司章程》的规定，履行监事职务。
    余任/前任监事会应当尽快建议董事会召集临时股东大会或者职工代表大会
或者职代会或者其他形式，选举监事填补因监事辞职产生的空缺。
    除因上述情形导致的监事撤换、辞职或任期届满，任何监事不得擅自离职。
任职尚未结束的监事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。


                         第三章 监事会的职权


    第九条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
    （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并出具书面审核意见；
    （二）检查公司的财务；
    （三）对公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员执行公司职务时
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
    （四）当公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求前述人员予以纠正；
    （五）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等
财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
    （六）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
    （七）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
    （八）提议召开董事会临时会议；
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    （九）代表公司与董事、高级管理人员交涉或者对董事、高级管理人员起诉；
    （十）《公司章程》规定的其他职权。
    监事会可对公司聘用会计师事务所发表建议，可在必要时以公司名义另行委
托会计师事务所独立审查公司财务。监事会可直接向中国证券监督管理委员会及
其他有关部门报告情况。公司监事会应向股东大会独立报告公司高级管理人员的
忠实及勤勉尽责表现。


                          第四章 监事会主席


    第十条 监事会主席应当具有较高的政策水平和组织协调能力，原则性强，
廉洁自律，熟悉公司经营管理工作情况。
    监事会主席行使以下职权：
    （一）召集和主持监事会会议；
    （二）监督、检查监事会会议决议执行情况；
    （三）组织制定监事会工作计划，负责监事会日常工作；
    （四）签署监事会报告和其他文件，并报送其他监事；
    （五）代表监事会行使职权；
    （六）代表监事会向公司股东大会报告工作，递交提案；
    （七）代表监事会负责与公司内外联系协调工作；
    （八）股东大会和监事会授予的其他职权。


                    第五章 监事会会议的召集和召开


    第十一条 监事会会议由监事会主席负责召集和主持，监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。




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    第十二条 监事会定期会议至少每 6 个月召开一次。监事可以提议召开临时
监事会会议。
    定期会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监事，临时会议通知
应当在会议召开 5 日以前书面送达全体监事，但特殊情况下经全体监事书面一致
同意可豁免上述通知期限。
    监事会会议因故不能召开，应说明原因。

    第十三条 监事会会议通知包括以下内容：
    （一）监事会会议的届次及会议召开的时间、地点和会议期限；
    （二）事由及议题；
    （三）会议通知发出的日期；
    （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
    （五）监事表决所必需的会议材料；
    （六）原则上监事应当亲自出席会议的要求；
    （七）联系人和联系方式；
    （八）相关法律规定应列明的其他内容。

    第十四条 出现下列情况之一的，监事会应当在 10 日内召开临时会议：
    （一）任何监事提议召开时；
    （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各
种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
    （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场
中造成恶劣影响时；
    （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
    （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海
证券交易所公开谴责时；
    （六）证券监管部门要求召开时。

    第十五条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。
    董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。




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                    第六章 监事会的议事程序和决议


    第十六条 监事有权提出监事会议案，但是否列入监事会会议议程由本次监
事会召集人确定；如监事提出的议案未能列入监事会议程应向提案监事作出解
释，如提案监事仍坚持要求列入议程，则由监事会进行表决确定。监事会的表决
为举手表决或记名投票表决，每名监事有 1 票表决权。

    第十七条 监事会应当对议案逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。

    第十八条 监事会议事方式分为现场出席开会方式和通讯方式。

    第十九条 监事会作出决议，必须经全体监事的三分之二或以上的赞成票表
决通过。

    第二十条 公司召开监事会，应按有关法律、行政法规、公司股票上市地证
券交易所的规定及《公司章程》的规定进行信息披露，信息披露的内容按有关规
定由董事会秘书依法具体实施。


                        第七章 监事会会议记录


    第二十一条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议
记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
    监事会会议记录作为公司档案保存，保管期限不少于 10 年。

    第二十二条 监事会会议记录应当包括以下内容：
    （一）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
    （二）出席会议监事以及受托监事姓名；
    （三）会议议程；
    （四）监事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
    （六）出席会议的监事签名；
    （七）与会监事认为应记载的其他事项。




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                       第八章 监事会决议的执行


    第二十三条 监事会主席应监督决议执行情况，并将最终执行结果报告监事
会。

    第二十四条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业
人员所发生的合理费用，应当由公司承担。

    第二十五条 监事会不干涉和参与公司日常经营管理和人事任免工作。但董
事、高级管理人员违反法律、行政法规、《公司章程》或股东大会决议，监事会
有权对其提出罢免建议。董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，监事会有
权要求其予以纠正。


                             第九章 附则


    第二十六条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件、
《公司章程》及上市地上市规则的规定执行；本规则如与国家颁布的法律、行政
法规、规范性文件、上市地上市规则或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、
法规、规范性文件、上市地上市规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订、
报股东大会审议通过。

    第二十七条 本规则所称“以上”、“以内”含本数。

    第二十八条 本规则作为《公司章程》的附件，由股东大会批准，由监事会
解释。

    第二十九条 本规则的修订由监事会拟定草案，经股东大会审议批准后生
效。




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