上海复旦张江生物医药股份有限公司

                               章程修正案

    上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）分别于
2021年3月25日、2021年5月27日召开第七届董事会第六次会议以及2020年度股东
周年大会、2021年第一次A股类别股东大会、2021年第一次H股类别股东大会审
议通过了《关于授予董事会回购H股的一般性授权的议案》。自2021年7月2日至
2022年 5月 19日 期间 ， 本公司 董事 会已基 于前述股 东大 会的授 权合计回购
14,000,000股H股股份，公司拟对上述已回购的H股股份进行注销。注销完成后，
公司的总股本将由1,043,000,000股变更为1,029,000,000股，公司的注册资本由人
民币104,300,000元变更为人民币102,900,000元。根据《中华人民共和国公司法》
和相关法律法规的要求对公司章程做如下修改：
               修订前                                  修订后
23.经中国证监会批准，公司成立后增资      23.经中国证监会批准，公司成立后增
发行了 180,000,000 股的 H 股，占公司发   资发行了 180,000,000 股的 H 股，占公
行的普通股总数的 25.35%。                司发行的普通股总数的 25.35%。
………                                   ………
公司经前款所述增资发行股份后的股本 公司经前款所述增资发行股份后的股
结构为：总股本1,043,000,000股，其中A 本结构为：总股本1,043,000,000股，
股703,000,000股，占公司普通股总股本 其中A股703,000,000股，占公司普通股
的67.40% ；H股340,000,000股，占公司 总 股 本 的 67.40% ； H 股 340,000,000
普通股总股本的32.60%。                   股，占公司普通股总股本的32.60%。
                                         经公司2020年度股东周年大会、2021
                                         年第一次A股类别股东大会、2021年第
                                         一次H股类别股东大会批准，公司回购
                                         并注销14,000,000股H股股份；注销回
                                         购股份后，公司的股本结构为：总股
                                         本 1,029,000,000 股 ， 其 中 A 股
                                         703,000,000股，占公司普通股总股本


                                   1/2
                                       的68.32%；H股326,000,000股，占公
                                       司普通股总股本的31.68%。
26.公司的注册资本为人民币104,300,000 26. 公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币
元。                                   102,900,000元。

    除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，最终以工商登记机关核准
的内容为准。
    因股东大会已授权董事会就本次回购事项办理减少注册资本，对《公司章程》
有关股本总额、股权结构的变更等内容进行修改，并履行法定登记及备案手续，
本次对《公司章程》的修订无需提交股东大会审议批准。




                                       上海复旦张江生物医药股份有限公司
                                                    董 事 会
                                              二〇二二年五月二十六日




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