复旦张江：上海隽玉企业管理咨询有限公司关于上海复旦张江生物医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划限制性股票预留授予相关事项之独立财务顾问报告2022-05-27
上海隽玉企业管理咨询有限公司
关于
上海复旦张江生物医药股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
限制性股票预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二二年五月
目 录
第一章 声 明 .................................................... 3
第二章 释 义 .................................................... 5
第三章 基本假设 .................................................. 7
第四章 本激励计划的主要内容 ...................................... 8
一、本激励计划的股票来源 ....................................................................................................... 8
二、本激励计划授予权益的总额 ............................................................................................... 8
三、本激励计划的相关时间安排 ............................................................................................... 8
四、本激励计划的授予价格及确定方法 ................................................................................. 11
五、本激励计划的授予与归属条件 ......................................................................................... 12
六、本激励计划的其他内容 ..................................................................................................... 17
第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序...................... 18
第六章 本次限制性股票的授予情况 ................................. 20
一、限制性股票预留授予的具体情况 ..................................................................................... 20
二、关于本次授予限制性股票的激励对象、授予数量与股东大会审议通过的激 ............. 21
励计划存在差异的说明 ............................................................................................................. 21
第七章 本次限制性股票授予条件说明 ............................... 22
一、限制性股票授予条件及董事会对授予条件成就的情况说明 ......................................... 22
第八章 独立财务顾问的核查意见 ................................... 23
上海隽玉企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海隽玉企业管理咨询有限公司（以下简称“上海隽玉”）接受委托，担任
上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“复旦张江”或“上市公司”、“公
司”）本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下
简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南
第 4 号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在复
旦张江提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供复旦张江全体股
东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由复旦张江提供，复旦张江已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；复旦张江及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计
划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，
不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制
度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
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财务顾问提请广大投资者认真阅读《上海复旦张江生物医药股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对复旦张江的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
4
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
复旦张江、公司、上市公司 指 上海复旦张江生物医药股份有限公司
限制性股票激励计划、 上海复旦张江生物医药股份有限公司 2021 年限制性股
指
本激励计划、本计划 票激励计划
《上海隽玉企业管理咨询有限公司关于上海复旦张江
本报告、本独立财务顾问报
指 生物医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
告
（草案）之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、上海隽玉 指 上海隽玉企业管理咨询有限公司
限制性股票、 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益
指
第二类限制性股票 条件后分次获得并登记的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象 指 司）董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认
为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
授予价格 指
获得公司股份的价格
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
归属日 指
记的日期，必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股
归属条件 指
票所需满足的获益条件
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部归属或作废失效之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权
《业务指南》 指
激励信息披露》
《公司章程》 指 《上海复旦张江生物医药股份有限公司章程》
《公司考核管理办法》 指 《上海复旦张江生物医药股份有限公司 2021 年限制性
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股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）复旦张江提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（四）实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计
划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划的主要内容
复旦张江本次限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负
责拟定，经公司第七届董事会第七次（临时）会议和2020年度股东周年大会、2021
年第一次A股类别股东大会及2021年第一次H股类别股东大会审议通过。
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来
源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
二、本激励计划授予权益的总额
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 3,800 万股，占本激励计
划草案公告日公司股份总数 104,300 万股的 3.64%。其中，首次授予限制性股票
3,284 万股，占本激励计划草案公告日公司股份总数的 3.15%，占本激励计划拟
授予限制性股票总数的 86.42%；预留 516 万股，占本激励计划草案公告日公司
股份总数的 0.49%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的 13.58%。
截至本激励计划草案公告日，公司没有其他处于有效期内的股权激励计划，
因此全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计
划提交股东大会时公司股份总数的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通
过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股份总数
的 1.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事
宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
三、本激励计划的相关时间安排
1、有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
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2、授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完
成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完
成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益
的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其
后的第一个交易日为准。
3、归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满
足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内
的交易日，但下列期间内不得归属：
（一）公司年度报告公告前 60 日内（含年度报告公告当日），或有关财
政年度结束之日起至年度报告公告之日止期间（以较短者为准）；
（二）公司审议半年度报告或季度报告公告前 30 日内（含半年度报告、
季度报告公告当日），或有关季度或半年度期间结束之日起至该定期报告公
告之日止期间（以较短者为准）；
（三）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（四）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（五）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交
第一个归属期 易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的 30%
最后一个交易日当日止
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自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交
第二个归属期 易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交
第三个归属期 易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的 40%
最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交
第一个归属期 易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的 50%
最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日 4个月后的首个
第二个归属期 交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月 50%
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下
一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性
股票归属事宜。
4、禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份；
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
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司章程》的规定。
四、本激励计划的授予价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 8.95 元，即满足授予条件和归属
条件后，激励对象可以每股 8.95 元的价格购买公司股票。
预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相
同。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
1、定价方法
本激励计划限制性股票的授予价格为公司首次公开发行价格，即 8.95 元
/股。与公司首次公开发行价格 8.95 元/股相同。
本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价为每股 14.55 元，
本激励计划限制性股票的授予价格占前 1 个交易日公司股票交易均价的
61.53%；
本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价为每股 14.81
元，本激励计划限制性股票的授予价格占前 20 个交易日公司股票交易均价的
60.45%；
本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价为每股 16.19
元，本激励计划限制性股票的授予价格占前 60 个交易日公司股票交易均价的
55.27%；
本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价为每股 18.60
元，本激励计划限制性股票的授予价格占前 120 个交易日公司股票交易均价
48.13%；
2、定价依据
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定授
予价格的目的是为了促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健发展提
供机制和人才保障。
公司属于人才技术导向型企业，充分保障股权激励的有效性是稳定核心
人才的重要途径。公司所处经营环境面临诸多挑战，包括行业周期、技术革
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新、人才竞争、资本市场波动等，本次激励计划授予价格有利于公司在不同
周期和经营环境下有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。
此外，本着激励与约束对等的原则，本次激励计划公司在设置了具有一
定挑战性的业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格，可以进
一步激发激励对象的主观能动性和创造性。以此为基础，本次激励计划将为
公司未来持续发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实
现。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将限制性
股票的授予价格确定为 8.95 元/股，此次激励计划的实施将更加稳定核心团
队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，
限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
五、本激励计划的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若
下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
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（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未
归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
2、激励对象未发生如下任一情形：
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（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
4、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2021 年至 2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进
行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标及归属系数如下表所示：
归属安排 业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 业绩考核目标 C
公司归属系数 100% 公司归属系数 80% 公司归属系数 60%
首 第 公司需同时满足以下条 公司需同时满足以下条 公司需同时满足以下条
次 一 件： 件： 件：
授 个
予 归 1、经营目标：2021 年度， 1、经营目标：2021 年度， 1、经营目标：2021 年度，
的 属 公司营业收入不低于 10.4 公司营业收入不低于 10 公司营业收入不低于 10
限 期 亿元； 亿元； 亿元；
制
性 2、研发目标：2021 年度， 2、研发目标：2021 年度， 2、研发目标：2021 年度，
股 申报并获得受理的药品临 申报并获得受理的药品临 申报并获得受理的药品临
票 床试验及药品注册申请不 床试验及药品注册申请不 床试验及药品注册申请不
少于 4 项。 少于 4 项。 少于 3 项。
第 公司需同时满足以下条 公司需同时满足以下条 公司需同时满足以下条
二 件： 件： 件：
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个
归 1、经营目标：2021-2022 1、经营目标：2021-2022 1、经营目标：2021-2022
属 年度，公司累计营业收入 年度，公司累计营业收入 年度，公司累计营业收入
期 不低于 23.9 亿元； 不低于 22.5 亿元； 不低于 22 亿元；
2、研发目标：2021-2022 2、研发目标：2021-2022 2、研发目标：2021-2022
年度，累积申报并获得受 年度，累积申报并获得受 年度，累积申报并获得受
理的药品临床试验及药品 理的药品临床试验及药品 理的药品临床试验及药品
注册申请不少于 9 项。 注册申请不少于 8 项。 注册申请不少于 7 项。
第 公司需同时满足以下条 公司需同时满足以下条 公司需同时满足以下条
三 件： 件： 件 ：
个
归 1、经营目标：2021-2023 1、经营目标：2021-2023 1、经营目标：2021-2023
属 年度，公司累计营业收入 年度，公司累计营业收入 年度，公司累计营业收入
期 不低于 41.5 亿元； 不低于 38.1 亿元； 不低于 36.4 亿元；
2、研发目标：2021-2023 2、研发目标：2021-2023 2、研发目标：2021-2023
年度，累积申报并获得受 年度，累积申报并获得受 年度，累积申报并获得受
理的药品临床试验及药品 理的药品临床试验及药品 理的药品临床试验及药品
注册申请不少于 14 项。 注册申请不少于 12 项。 注册申请不少于 11 项。
预 第 公司需同时满足以下条 公司需同时满足以下条 公司需同时满足以下条
留 一 件： 件： 件：
授 个
予 归 1、经营目标：2021-2022 1、经营目标：2021-2022 1、经营目标：2021-2022
的 属 年度，公司累计营业收入 年度，公司累计营业收入 年度，公司累计营业收入
限 期 不低于 23.9 亿元； 不低于 22.5 亿元； 不低于 22 亿元；
制
性 2、研发目标：2021-2022 2、研发目标：2021-2022 2、研发目标：2021-2022
股 年度，累积申报并获得受 年度，累积申报并获得受 年度，累积申报并获得受
票 理的药品临床试验及药品 理的药品临床试验及药品 理的药品临床试验及药品
注册申请不少于 9 项。 注册申请不少于 8 项。 注册申请不少于 7 项。
第 公司需同时满足以下条 公司需同时满足以下条 公司需同时满足以下条
二 件： 件： 件：
个
归 1、经营目标：2021-2023 1、经营目标：2021-2023 1、经营目标：2021-2023
属 年度，公司累计营业收入 年度，公司累计营业收入 年度，公司累计营业收入
期 不低于 41.5 亿元； 不低于 38.1 亿元； 不低于 36.4 亿元；
2、研发目标：2021-2023 2、研发目标：2021-2023 2、研发目标：2021-2023
年度，累积申报并获得受 年度，累积申报并获得受 年度，累积申报并获得受
理的药品临床试验及药品 理的药品临床试验及药品 理的药品临床试验及药品
注册申请不少于 14 项。 注册申请不少于 12 项。 注册申请不少于 11 项。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并营业收入。
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归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各
归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件 C 的，激励对象对应考
核当年不得归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
5、激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，
对应的可归属情况如下：
评价标准 优秀 良好 合格 不合格
个人归属系数 100% 80% 60% 0
在公司业绩达到业绩考核目标 C（含）以上的前提下，激励对象当年实际
可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司归属系数×个人归
属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能全部归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司是一家从事生物医药创新研究开发、生产销售及市场营销的公司，产
品主要为创新型药品，大部分为源头创新、自主研发，同时通过合作开发引进
与公司原创产品线有协同作用的产品。截至 2020 年 12 月 31 日，公司有 3 项产
品获得国家药监局批准上市；此外，包括已上市销售产品的拓展适应症研究在
内，公司共有 10 多项在研产品。为实现公司战略及保持现有竞争力，本激励计
划公司层面的考核指标侧重于营业收入、新增临床项目数量及新增可推进产业
化项目数量，该指标能够真实反映公司的经营情况、市场情况和研发进展情况，
是预测企业经营业务拓展趋势、衡量公司成长性的有效性指标。
根据本激励计划业绩指标的设定，公司业绩考核指标包含经营目标及研发
目标。公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场
竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本次限制性股
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票激励计划业绩考核指标。本计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于
提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标
的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
六、本激励计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《上海复旦张江生物医药股份有限公司2021
年限制性股票激励计划（草案）》。
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第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序
1、2021 年 4 月 6 日，公司召开第七届董事会第七次（临时）会议及第七
届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对该事项发表了
同意的独立意见。公司监事会对公司 2021 年限制性股票激励计划的相关事项进
行核实并出具了相关核查意见。2021 年 4 月 7 日，公司于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露了相关公告。
2、2021 年 4 月 17 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权
的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事许青先生作为征集人就公
司 2020 年度股东周年大会、2021 年第一次 A 股类别股东大会审议的公司 2021
年限制性股票激励计划相关议案向公司全体 A 股股东征集投票权。
3、2021 年 5 月 7 日至 2021 年 5 月 16 日，公司在公司内部对本次拟激励
对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计 10 天，公司员工可向公司监事会提
出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异
议。 2021 年 5 月 19 日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了
《上海复旦张江生物医药股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2021 年 5 月 27 日，公司召开 2020 年度股东周年大会、2021 年第一次
A 股类别股东大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于<公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司
实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在
激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需
的全部事宜。2021 年 5 月 28 日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
披露了《上海复旦张江生物医药股份有限公司 2020 年度股东周年大会、2021
年第一次 A 股类别股东大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会决议公告》。
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同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前 6 个
月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情
形。2021 年 5 月 28 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
5、2021 年 7 月 22 日，公司召开第七届董事会第十次（临时）会议及第七
届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向激励对象
首次授予限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对该事项发表了同意
的独立意见。公司监事会对该事项进行核实并出具了相关核查意见。
6、2022 年 5 月 26 日，公司召开了第七届董事会第十五次（临时）会议及
第七届监事会第十五次（临时）会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限
制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
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第六章 本次限制性股票的授予情况
一、限制性股票预留授予的具体情况
（一）本次限制性股票的授予日：2022年5月26日
（二）本次限制性股票的授予价格：人民币8.90元/股
（三）本次限制性股票的授予数量：523万股
（四）本次限制性股票的授予人数：125人
（五）授予股票的来源：满足归属条件后向激励对象定向发行的本公司人民
币普通股（A股）股票
（六）激励对象名单及授予情况：
获授的限制性 获授限制性股 获授限制性股
职务 股票数量 票占授予总量 票占当前总股
（万股）
的比例 本比例
董事会认为需要激励的其他人员
523 13.76% 0.51%
（共 125 人）
预留授予限制性股票合计 523 13.76% 0.51%
注：1、除有其他特别说明外，复旦张江总股本的计算已考虑截至目前已合
计回购1,400万股H股股份的情况（截至2022年5月26日，已回购股份尚未进行注
销，全部存放于复旦张江回购专用证券账户；扣除股份回购专用证券账户内股数
后，复旦张江总股本为102,900万股）；
2、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分
比结果四舍五入所致。
（七）本激励计划预留授予的限制性股票自授予日起满12个月后，分2期归
属，每期归属的比例分别为50%、50%。
（八）本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市
条件要求。
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二、关于本次授予限制性股票的激励对象、授予数量与股东大会审议通过的激
励计划存在差异的说明
鉴于 8 名激励对象因离职失去激励资格或因其他原因自愿放弃激励资格，
公司董事会根据股东大会的授权，对本激励计划首次授予激励对象人数及拟授
予数量进行调整。本次调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由 266 人
调整为 258 人，本激励计划授予的限制性股票总量 3,800 万股维持不变，其中
首次授予的限制性股票数量由 3,284 万股调整为 3,277 万股，预留部分的限制性
股票数量由 516 万股调整为 523 万股；公司 2020 年度利润分配方案已实施完毕，
每股派发现金红利 0.05 元（含税），根据公司《激励计划》第十章第二条的相
关规定，限制性股票授予价格（含预留部分限制性股票授予价格）相应调整为
8.90 元/股。
除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划与公司 2020 年度股东
周年大会、2021 年第一次 A 股类别股东大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大
会审议通过的公司《2021 年限制性股票激励计划》的内容一致。
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第七章 本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票授予条件及董事会对授予条件成就的情况说明
《公司 2021 年限制性股票激励计划》规定，只有在同时满足下列条件时，
公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能
向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划规定的预留部分限制性股票
授予条件已经成就，同意确定以 2022 年 5 月 26 日为预留授予日，向 125 名激
励对象授予 523 万股限制性股票，授予价格为 8.90 元/股。
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第八章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，复旦张江本次限制性股票激励计划已取得了必要的
批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确
定以及本次限制性股票激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理
办法》《上市规则》《业务指南》等法律法规和规范性文件的规定，复旦张江
不存在不符合公司 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
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