上海复旦张江生物医药股份有限公司
      独立董事关于第七届董事会第十五次（临时）会议
                          相关议案的独立意见

    我们作为上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海
复旦张江生物医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规范性文件
的要求，对公司第七届董事会第十五次（临时）会议审议的相关事项，基于独立、
客观、公正的判断立场，发表如下意见：

    一、《关于拟与上海汉都签订<合作开发协议>暨关联交易的议案》
     我们认为：本次关联交易经交易双方协商一致确定，符合有关法律、法规的
 规定，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形，不存在向关联
 方输送利益的情形，不会对公司的独立性产生不利影响，不会对关联方形成依赖。
 因此我们同意公司与关联方开展合作研发项目的事项。



    二、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》
     我们认为：1、根据公司 2020 年度股东周年大会、2021 年第一次 A 股类别
 股东大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会授权，董事会确定公司《2021 年限
 制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的预留授予日
 为 2022 年 5 月 26 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
 “《管理办法》”）等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定；
     2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
 施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
     3、公司确定预留授予的限制性股票的激励对象均符合《中华人民共和国公
 司法》以下简称“《公司法》”）、中华人民共和国证券法》以下简称“《证券法》”）
 等相关法律、法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》
 规定的激励对象条件，均符合《激励计划》中规定的激励对象范围，其作为公司

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本激励计划激励对象的主体资格合法、有效；
    4、公司实施本次激励计划有利于进一步建立、健全公司激励约束机制，增
强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发
展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    综上，我们同意公司本次激励计划预留授予日为 2022 年 5 月 26 日，同意以
人民币 8.90 元/股的授予价格向符合条件的 125 名激励对象授予 523 万股限制性
股票。


    三、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
    我们认为：在保障募集资金安全的前提下，公司使用不超过人民币 55,000
万元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型银
行理财产品，上述事项的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等相关规定，有利于提高闲置募集资金的存放收益，
公司使用闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵
触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东
的利益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特
别是中小股东的利益的情形。
    综上，我们同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理。




                                独立董事：周忠惠、林耀坚、许青、杨春宝
                                                         2022 年 5 月 26 日




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