海通证券股份有限公司关于
              上海复旦张江生物医药股份有限公司
            拟签订项目合作暨关联交易的核查意见


    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海复旦
张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并在科创板上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创
板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督
导》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对公司拟签订
项目合作暨关联交易事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
    重要内容提示：
    关联交易简要内容：上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“复旦
张江”或“公司”）拟与上海汉都医药科技有限公司（以下简称“上海汉都”）进
行项目合作并签署相关协议，本次合作标的为上海汉都在研的一项用于治疗帕金
森病的新药（指利用许可专利和许可专有技术研发、制备的，正在进行 II 期临床
试验的，具有控释成分且用于治疗帕金森病的改良型新药，拟命名为“卡左双多
巴控释片”，上海汉都内部项目编号为 WD-1603）（以下简称“许可产品”），公司
将在上海汉都完成 II 期临床试验并取得预期效果的基础上，开展 III 期临床实验，
若最终顺利完成该项目，公司将成为许可产品在中国大陆（以下简称“许可区域”）
的 MAH（Marketing Authorization Holder，即药品上市许可持有人）持有人并负
责许可产品的相关生产销售。自许可产品在许可区域内首次上市销售后累计净利
润为正数的第一个日历年末开始，复旦张江应向上海汉都支付其在许可区域的每
个日历年内销售许可产品的净利润的 50%，若发生亏损，则上市公司无需向上海
汉都支付上述款项；
    上海汉都为公司持股 39.5663%的参股公司，是一家拥有自主研发的药物缓
控平台及药物缓释技术平台的医药企业，公司董事、副总经理苏勇先生担任上海
汉都的董事。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组；
    本次关联交易已经公司第七届董事会第十五次（临时）会议审议通过，尚需
提交公司股东大会审议；
    基于万隆（上海）资产评估有限公司以 2020 年 12 月 31 日为基准日出具《复
旦张江拟增资涉及的上海汉都医药科技有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》[万隆评报字（2021）第 10083 号]相关评估假设和参数基础，公司估计许可
产品公允价值约人民币 2.5 亿。后续公司负责的相应临床研发及产业化费用预计
约为人民币 1.25 亿（其中生产配套直接相关的资本性投入约人民币 0.43 亿元，
临床 III 期研究投入及产品申请上市注册相关费用合计约人民币 0.82 亿元）。双
方协商该许可产品的项目权益分配比例各占 50%。该费用为公司根据过往经验
及许可产品研发生产特性所做的粗略预估，并非实际工作支出的累加或未来支出
费用的承诺；
    本次就许可产品的合作研发产品是否能够研制成功、产品上市时间以及上市
后市场推广情况均存在一定的不确定性，公司尚无法预测对当期以及未来业绩的
影响程度；如该许可产品研发失败，对公司的影响为当时公司需承担的研发费用
累计支出，及评估资本性投入减值风险。公司将根据项目的后续进展情况，按照
相关法律和规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
    一、关联交易基本情况
    为增强公司市场竞争力，加快公司在生物医药行业的发展，从而更好提升公
司品牌影响力和核心竞争力，根据《公司章程》等规定，经与上海汉都友好协商，
双方拟进行项目合作并签署相关协议，上海汉都就许可产品与复旦张江进行一项
独占的、可分许可的合作，以在许可区域（即中国大陆，下同）范围且在领域（即
帕金森病治疗领域，下同）内，进行许可产品的研究、开发、样品生产、临床试
验、申报注册、商业化、生产、委托生产、使用、进出口、分销、销售、许诺销
售、委托销售、营销、推广以及提供服务。许可产品适应症为早期帕金森病。公
司将在上海汉都完成 II 期临床试验并取得预期效果的基础上，开展 III 期临床实
验，若最终顺利完成该项目，公司将成为许可产品在许可区域的 MAH 持有人并
负责许可产品的相关生产销售，上海汉都将获得每个日历年内销售许可产品净利
润的 50%。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规
定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
    上海汉都为公司参股公司，公司董事、副总经理苏勇先生担任上海汉都的董
事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，本次交易构成关联交易。2021
年 3 月 25 日，公司召开第七届董事会第六次会议审议通过《关于对外投资的议
案》，公司拟对上海汉都进行增资的同时认购上海汉都股东 Hong Kong WD
Pharmaceutical Co., Limited 的股权，相关内容详见公司 2021 年 3 月 26 日于上海
证券交易所网站披露的《关于对外投资的公告》（公告编号：临 2021-010）。上述
增资及股权受让完成后，公司合计持有上海汉都 39.5663%股权。
    过去 12 个月内，上海汉都委托公司全资子公司泰州复旦张江药业有限公司
生产临床样品，涉及金额合计人民币 609,458 元。
    二、关联人基本情况
    公司名称：上海汉都医药科技有限公司
    公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
    成立日期：2016 年 1 月 29 日
    注册资本：1,047.8666 万美元
    法定代表人：DONG,LIANG CHANG
    企业地址：中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路 720 号 1 号楼 403 室
    经营范围：生物制品、医药产品（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和
应用除外）、医疗器械的研究开发，以及相关的自有技术成果的转让，技术咨询，
技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    截至 2021 年 12 月 31 日，上海汉都总资产 138,415,684.86 元、净资产
136,670,353.58 元、净利润-28,826,837.96 元（上述财务数据未经审计）。
    关联关系：上海汉都为公司参股公司，公司持有上海汉都 39.5663%股权，
公司董事、副总经理苏勇先生担任上海汉都的董事。
    三、关联交易的定价情况
    2021 年 3 月，因公司向上海汉都增资需要，委任万隆（上海）资产评估有限
公司以 2020 年 12 月 31 日为基准日出具《复旦张江拟增资涉及的上海汉都医药
科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》[万隆评报字（2021）第 10083
号]，采用收益法评估后上海汉都的股东全部权益价值为人民币 65,300 万元。在
上述评估假设和参数基础上，公司估计许可产品公允价值约人民币 2.5 亿。后续
公司负责的相应临床研发及产业化费用预计约为人民币 1.25 亿（其中生产配套
直接相关的资本性投入约人民币 0.43 亿元，临床 III 期研究投入及产品申请上市
注册相关费用合计约人民币 0.82 亿元），该费用为公司根据过往经验及许可产品
研发生产特性所做的粗略预估，并非实际工作支出的累加或未来支出费用的承诺。
    综上，双方协商该许可产品的项目权益分配比例各占 50%。
       四、关联交易协议的主要内容和履约安排
    甲方：上海汉都医药科技有限公司
    乙方：上海复旦张江生物医药股份有限公司
    1、本次合作开发安排
    在本协议有效期内，上海汉都就许可产品与复旦张江进行一项独占的、可分
许可的合作，以在许可区域范围且在领域内，进行许可产品的研究、开发、样品
生产、临床试验、申报注册、商业化、生产、委托生产、使用、进出口、分销、
销售、许诺销售、委托销售、营销、推广以及提供服务。许可产品适应症为早期
帕金森病。
    2、甲方的权利与义务
    （1）负责完成 WD-1603 的 II 期临床试验，并取得预期的效果；
    （2）协助复旦张江撰写 WD-1603 III 期临床试验方案，协助复旦张江获得
进入 III 期临床试验的政府批件，协助复旦张江开展 III 期临床和国内上市注册申
报；
    （3）负责上市申报要求的采用 III 期临床制剂规格进行的若干个 I 期临床试
验；
    （4）负责上市申报要求的非临床试验研究（如需）；
    为非许可区域的产品的 MAH 持有人。
    3、乙方的权利与义务
    （1）负责采购生产设备，上海汉都提供专业意见主导选型，指导中试放大；
    （2）负责撰写 WD-1603 III 期临床试验方案，负责获得进入 III 期临床试验
的政府批件，开展 III 期临床和国内上市注册申报；
    （3）负责生产 III 期临床样品；
    （4）负责产品 GMP 生产、市场开发、产品销售；
    （5）负责产品销售回款和财务核算；
    （6）为许可区域的产品的 MAH 持有人。
    双方同意，复旦张江未经上海汉都书面授权许可，不得擅自将上述第 1 项
（本次合作开发安排）中上海汉都授予的合作权利及权益，再许可其关联（连）
方或任何第三方。为避免疑问，复旦张江在许可区域内，为了项目发展需要，将
部分研发、生产、销售、推广等工作进行外包，由第三方完成，不构成上述第 3
项所涉及的再许可。复旦张江应对本条外包的第三方之全部合同义务承担连带责
任。尽管有上述条款，上海汉都可以在许可区域内进行许可产品和包含许可知识
产权的其他产品的临床试验，前提是：(a)上述行为仅为了在许可区域外进行开发
和/或商业化上述许可产品；且(b)在提前书面通知复旦张江的前提下，上海汉都
应确认在许可区域内的此类临床试验不会对复旦张江在许可区域内的许可产品
的开发和商业化带来实质性负面影响的前提下开展临床试验。
    4、注册申报
    双方同意，在许可区域内将由复旦张江或其关联（连）方作为许可产品的上
市许可持有人，申请并取得许可产品的上市许可。在许可区域外的上市许可将由
上海汉都持有。复旦张江或其关联(连)方将负责许可产品在许可区域内的具体 III
期临床实验和注册申报工作，并承担相关的费用，上海汉都应当尽最大努力配合
复旦张江的注册申报工作。
    5、研发经费的承担
    （1）上海汉都应负责开展并完成产品在授权区域和许可领域内的 II 期临床
试验，以及有可能在 II 期和 III 期临床试验中因使用不同的制剂规格和釆用不一
样的服药规则所需补充的各种桥接的 I 期临床试验，以获得开展 III 期临床试验
和维持监管要求；上海汉都负责完成产品上市所需的所有非临床研究，包括但不
限于药学、药理、毒理等；上海汉都应严格按照现行有效的《药物临床质量管理
规范》、所有适用法律及监管部门要求，依法合规地进行 I 期、II 期临床试验。上
述相关费用由上海汉都自行承担；
    （2）上海汉都协助复旦张江制定 III 期临床试验方案，复旦张江或其关联
(连)方负责实施并完成产品在授权区域和许可领域内的 III 期临床试验(“III 期临
床试验”)，以获得和维持监管要求。复旦张江有权委托第三方机构，协助开展 III
期临床试验。上海汉都协助复旦张江获得进入 III 期临床试验的政府批文、协助
复旦张江开展 III 期临床试验和许可区域内上市注册申报。复旦张江负责支付 III
期临床试验及上市注册的全部费用，为免歧义，该费用由复旦张江直接支付 III
期临床试验的实施单位。上海汉都应当尽最大努力配合复旦张江的注册申报工作，
具体内容根据协议相关条款执行。
    6、相关知识产权权利归属
    （1）双方保留并拥有其各自背景知识产权的全部权利、所有权和利益，并
负责各自知识产权的登记、备案、申请和维护并承担相应的费用。协议所载的全
部授权、合作及使用均不视为知识产权的转让。为免疑义，为便于双方开展合作，
上海汉都就许可知识产权授予复旦张江一项非排他的、免费的、可分许可的许可，
以实施本项目而使用；
    （2）由双方在有效期内独立研发、控制或取得的衍生知识产权应归双方各
自所有，并由双方各自负责该等衍生知识产权的登记、备案、申请和维护并承担
相应的费用。未免疑义，所有衍生知识产权相关的信息应被视为该方的保密信息；
    （3）为免疑义，上述单独归属于上海汉都的衍生知识产权应当经上海汉都
书面许可后纳入许可知识产权的范畴内，按照本协议相关条款规定授予复旦张江
相应的许可，复旦张江无需为此额外支付任何对价；
    （4）就双方履行协议时，从许可知识产权直接衍生的或者构成对许可知识
产权的改进的衍生知识产权，由双方共有，根据双方对知识产权的投入比例另行
协商确定份额。但涉及在许可区域外的研发和商业化等相关知识产权全部权利由
上海汉都所有。
    7、项目权益分配
    （1）自许可产品在许可区域内首次上市销售后累计净利润为正数的第一个
日历年末开始，复旦张江应向上海汉都支付其在许可区域的每个日历年内销售许
可产品的净利润的 50%；若发生亏损，则上市公司无需向上海汉都支付上述款项；
    （2）双方确认，因各种因素导致双方都不愿意继续执行本协议（包括但不
限于不可抗力、工作进度大幅延后等），可考虑向第三方转让本项目，届时若三
期临床已完成，则收益双方各占 50%；若于此时点之前，则双方将另行协商利益
分配比例。
    8、合同生效
    本协议经双方授权代表签字并盖章后成立，但本协议的生效前提为本协议项
下的合作可通过双方各自的法定审批流程及上市规则要求的各类关联交易审批，
否则本协议自始无效，上海汉都和复旦张江应自行承担各自所产生的损失。如前
述条件满足，本协议于生效日起生效。
    9、违约责任
    协议一方违反本协议的约定给另一方造成损失的，另一方有权根据本协议要
求违约方赔偿所有损失，并有权选择终止本协议。
    五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
    帕金森病(Parkinson’s disease)又名震颤麻痹，是最常见的神经退行性疾病之
一，多在 50-60 岁开始发病。该疾病是由于脑中缺少多巴胺，从而无法帮助脑神
经细胞正确控制运动功能，导致出现手脚颤抖、运动迟缓、睡眠障碍等影响生活
质量的症状。流行病学显示，随着世界老龄化社会的来临，帕金森病的发病率随
着年平均年龄的增加而逐年增长，近年来还呈现发病年轻化的趋势。根据 2020
年 12 月发布的《中国帕金森病治疗指南(第四版)》，详细的提出了单药治疗和联
合用药治疗的方案，亦可看出左旋多巴类制剂是治疗帕金森病最基本及最主要的
药物之一。
    上海汉都是一家拥有自主研发的药物缓控平台及药物缓释技术平台的医药
企业。基于上述平台的技术研发，可以有效的延长目标药物在胃肠道特定区域内
预期的滞留时间，并在同一时间段内持续稳定的释放，从而延长那些吸收窗仅限
于上胃肠道药物的药效维持时间。
    本次公司拟与上海汉都合作开发的许可产品属于中国 NMPA 2 类新药，正
在开展 II 期临床研究。目前临床上治疗早期帕金森病的左旋多巴制剂有速释剂
型和缓释剂型两种，但所有产品均未达到较为理想的长时间稳定释放吸收左旋多
巴的效果。波动的血药浓度会导致病程加速及产生其他不良反应症状，使得临床
医生对于尽早使用左旋多巴作为治疗方案存在顾虑。许可产品将采用上海汉都的
专利技术平台 UGi-Pump技术，使左旋多巴剂型在胃肠道上段滞留时间延长，
且在滞留时间里，持续稳定地释放药物，从而获得稳定的血药浓度，很大程度地
推迟帕金森病进程，降低药物引起的不良反应。公司现有的口服固体制剂研发平
台及成熟的产业化能力可以帮助许可产品加速研发进程、尽早注册申报，同时也
符合公司从固体制剂药物切入，布局帕金森病全周期治疗药物的研发策略。
    根据米内网的公开数据统计，2021 年度中国治疗帕金森疾病的药物销售总
额约为人民币 28.5 亿元，相比 2016 年增长超过 90%，其中约 40%的份额为许可
产品的目标市场。通过本次合作研发，可以增加公司在研管线的储备，加速上市
产品的推出，提升公司市场竞争力及公司在新药领域的综合竞争力，并将进一步
强化公司产品布局优势，完善公司产业链和资源链，符合公司长期战略发展规划。
    本次就许可产品的合作研发产品是否能够研制成功、产品上市时间以及上市
后市场推广情况均存在一定的不确定性，公司尚无法预测对当期以及未来业绩的
影响程度；如该许可产品研发失败，对公司的影响为当时公司需承担的研发费用
累计支出，及评估资本性投入减值风险。
    本次关联交易是经交易双方协商一致确定，符合有关法律、法规的规定，不
存在有失公允，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    六、关联交易的审议程序
    1、公司董事会审议程序
    2022 年 5 月 26 日，公司第七届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关
于拟与上海汉都签订<合作开发协议>暨关联交易的议案》，同意公司与上海汉都
签订《合作开发协议》，关联董事苏勇先生回避表决。该事项尚需提交公司股东
大会审议。
    2、公司独立董事发表的事前认可意见如下：
    “我们认为，本次与关联方进行合作研发，可以增加公司产品储备，提升公
司市场竞争力，有利于双方业务发展。本次关联交易是在平等、协商的基础上进
行的，符合法律法规和相关制度的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形，
不存在向关联方输送利益的情形，不会对公司的独立性产生不利影响，不会对关
联方形成依赖。我们一致同意将本议案提交至公司董事会审议。”
    3、公司独立董事发表的独立意见如下：
    “我们认为，本次关联交易经交易双方协商一致确定，符合有关法律、法规
的规定，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形，不存在向关
联方输送利益的情形，不会对公司的独立性产生不利影响，不会对关联方形成依
赖。因此我们同意公司与上海汉都开展合作研发项目的事项。”
    七、保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为：
    1、公司本次拟与上海汉都签订《合作开发协议》暨关联交易的事项已经公
司董事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已发表了同意的事前认可
意见和独立意见，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公
司本次关联交易事项为公司开展经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的
利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方
产生依赖。
    2、本次关联交易的信息披露合规。
    综上，保荐机构对复旦张江此次关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海复旦张江生物医药股份有限
公司拟签订项目合作暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：

                               郑乾国                    刘勃延




                                                 海通证券股份有限公司



                                                            年    月   日