海通证券股份有限公司

           关于上海复旦张江生物医药股份有限公司

                  首次公开发行战略配售限售股

                        上市流通的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为上海复
旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“复旦张江”、“公司”）首次公开发行
股票的持续督导机构，根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等有关规定，对复旦张江首次公开发行股票部分限售股份解禁上市流通事项进行
了核查，发表核查意见如下：

一、首次公开发行股票和股本情况

    根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 5 月 14 日出具的《关于同意上海复
旦 张 江生物医药股份有限公司 首次公开发行股票注册的批复》（证监许可
[2020]912 号），公司首次向社会公开发行人民币普通股 120,000,000 股，公司股
票于 2020 年 6 月 19 日于上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行前
总股本 923,000,000 股，首次公开发行后总股本为 1,043,000,000 股，其中有限售
条件流通股为 611,940,475 股，无限售条件流通股（A 股）91,059,525 股，无限售
条件流通股（H 股）为 340,000,000 股。

    本次上市流通的股份为公司首次公开发行战略配售限售股，限售期为自公司
首次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起二十四个月，股东为海通创新
证券投资有限公司。本次申请上市流通的限售股份数量为 4,800,000 股，占公司
总股本的 0.47%，该部分限售股将于 2022 年 6 月 20 日起上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    本次上市流通的限售股属于首次公开发行战略配售股份，本次上市流通的限
售股形成后，公司于 2021 年 7 月 2 日至 2022 年 5 月 19 日期间，根据 2020 年度
股东周年大会、2021 年第一次 A 股类别股东大会、2021 年第一次 H 股类别股东
大会的授权并结合境内外有关法律、法规、公司章程、公司股票上市地证券监管
机构的要求及公司的实际情况合计回购 14,000,000 股 H 股股份（占公司已发行
H 股股份总数的 4.12%及公司已发行股份总数的 1.34%）。公司于 2022 年 6 月 7
日已在香港中央证券登记有限公司办理完成上述已回购的 H 股股份的注销手续。
注销后，公司的总股本由 1,043,000,000 股变更为 1,029,000,000 股。具体内容详
见公司 2022 年 6 月 8 日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披
露的《关于已回购 H 股股份注销完成的公告》（公告编号：临 2022-022）。

三、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况

    （一）申请解除股份限售股东的承诺

    本次上市流通的限售股为公司首次公开发行的保荐机构海通证券股份有限
公司全资子公司海通创新证券投资有限公司跟投的战略配售股份，其承诺所获配
的股票限售期为自公司首次公开发行股票并上市之日起 24 个月。除上述承诺外，
本次申请上市的战略配售限售股股东无其他特别承诺。

    （二）股份锁定承诺的履行情况

    截至本核查意见出具之日，本次申请上市的限售股持有人不存在相关承诺未
履行而影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

    本次上市流通的限售股数量：4,800,000 股，占公司总股本的 0.47%；

    本次限售股上市流通日期：2022 年 6 月 20 日（因 2022 年 6 月 19 日为非交
易日，故顺延至下一交易日）。

五、本次上市流通的限售股情况

    本次限售股上市流通明细清单如下：
                                                    持有限售股                  剩余限
                                                                  本次上市流
                                     持有限售股     数量占公司                  售股数
序号             股东名称                                           通数量
                                     数量（股）     总股本比例                    量
                                                                    （股）
                                                      （%）                     （股）
 1       海通创新证券投资有限公司       4,800,000          0.47     4,800,000        0
               合计                     4,800,000          0.47     4,800,000        0


       限售股上市流通情况表：

序号          限售股类型            本次上市流通数量（股）          限售期（月）
 1           战略配售股份                           4,800,000                       24
              合计                                  4,800,000                        -


  六、保荐机构核查意见

       经核查，海通证券认为：

       1、截至本核查意见出具之日，复旦张江限售股份持有人严格履行了其在公
  司首次公开发行股票中做出的各项承诺；

       2、复旦张江本次限售股份上市流通符合《科创板上市公司持续监管办法（试
  行）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件
  的要求。本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法
  规、部门规章、有关规则和股东承诺；

       3、同意复旦张江本次限售股份上市流通。




       （以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海复旦张江生物医药股份有限
公司首次公开发行战略配售限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：


                            郑乾国                 刘勃延




                                                 海通证券股份有限公司




                                                            年   月   日