上海复旦张江生物医药股份有限公司
2021 年度股东周年大会、
2022 年第一次 A 股类别股东大会及
2022 年第一次 H 股类别股东大会
会议资料
二〇二二年六月
目录
会议须知 ................................................................... 1
会议议程 ................................................................... 3
会议议案 ................................................................... 6
议案 1：《关于 2021 年度董事会（工作）报告的议案》 ......................... 6
议案 2：《关于 2021 年度监事会（工作）报告的议案》 ........................ 12
议案 3：《关于 2021 年年度报告的议案》..................................... 16
议案 4：《关于 2021 年度财务决算报告的议案》 .............................. 17
议案 5：《关于 2021 年度利润分配预案的议案》 .............................. 19
议案 6：《关于续聘 2022 年度境内外会计师事务所的议案》 .................... 21
议案 7：《关于公司 2021 年度董事、监事薪酬执行情况及 2022 年度薪酬方案的议案》
.......................................................................... 22
议案 8：《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》 ......................... 24
议案 9：《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 ................... 30
议案 10：《关于修订<公司章程>的议案》 .................................... 31
议案 11：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 ............................ 50
议案 12：《关于修订<董事会议事规则>的议案》 .............................. 61
议案 13：《关于修订<监事会议事规则>的议案》 .............................. 67
议案 14：《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事
宜的议案》 ................................................................ 70
议案 15：《关于拟与上海汉都签订<合作开发协议>暨关联交易的议案》 .......... 71
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2021 年度股东周年大会、2022 年第一次 A 股类别股东大会
2022 年第一次 H 股类别股东大会
会议须知
为了维护全体股东的合法权益、保障股东依法行使股东权利，确保股东大会
的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《上海复旦张江生物医药股份
有限公司章程》及《上海复旦张江生物医药股份有限公司股东大会议事规则》等
有关规定，特制订本须知。
一、公司设董事会秘书办公室，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序
，提高议事效率为原则，认真行使法定权利并履行法定职责。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，经公司审核后符合出席本次会议
的股东（含股东代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律
师和其他出席人员方可出席本次会议。公司有权依法拒绝不符合条件的其他人士
入场。
四、出席会议的股东（含股东代理人）须在会议召开前十分钟向董事会秘书
办公室办理签到登记手续。
五、出席现场会议的股东（含股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决
权等权利。未通过股东资格审查或在主持人宣布大会开始后进入会场的股东，不
具有本次现场会议的表决权，其他权利不受影响。
六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大
会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅，股东（含股东代理
人）发言时间不超过 5 分钟。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、主持人可安排公司董事、监事或其他高级管理人员回答股东提问。对于
可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，导致损害公司、股东共同利益的提问，
主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
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八、出席股东大会的股东（含股东代理人）：
（一）应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。
（二）现场出席的股东（含股东代理人）请务必在表决票上签署股东名称或
姓名。
（三）未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃
表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表及 1 名监事为计票人；推举 1
名股东代表、1 名律师及公司委任的会计师事务所普华永道中天会计师事务所
（特殊普通合伙）为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上
签字。
十、本次会议由公司聘请的上海市方达律师事务所执业律师现场见证并出具
法律意见书。
十一、为持续做好新冠肺炎疫情防控工作，有效减少人员聚集，公司建议股
东通过网络投票系统参与公司本次股东大会的投票表决。对于希望亲临现场参加
股东大会的股东，届时请做好自身防护，在符合上海地区疫情防控相关规定的前
提下参会。
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2021 年度股东周年大会、2022 年第一次 A 股类别股东大会
及 2022 年第一次 H 股类别股东大会
会议议程
一、会议时间、地点及投票方式：
（一）现场会议时间：2022 年 6 月 29 日上午 10:00；
（二）现场会议地点：上海市浦东新区张江高科技园区蔡伦路 308 号；
（三）投票方式：本次股东大会采取现场及上海证券交易所股东大会网络投
票系统相结合的投票方式。
二、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料；
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及代理人人
数、所持有的表决权数量、所持有表决权数量占公司表决权数量的比例；
（三）宣讲股东大会会议须知；
（四）推举计票、监票成员；
（五）宣布本次会议由董事会秘书/公司秘书薛燕女士负责记录；
（六）会议审议相关议案；
2021 年度股东周年大会审议议案：
1、 《关于 2021 年度董事会（工作）报告的议案》；
2、 《关于 2021 年度监事会（工作）报告的议案》；
3、 《关于 2021 年年度报告的议案》；
4、 《关于 2021 年度财务决算报告的议案》；
5、 《关于 2021 年度利润分配预案的议案》；
6、 《关于续聘 2022 年度境内外会计师事务所的议案》；
7、 《关于2021年度董事、监事薪酬执行情况及2022年度薪酬方案的议案》；
8、 《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》；
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9、 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；
10、 《关于修订<公司章程>的议案》；
11、 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
12、 《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
13、 《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
14、 《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票
相关事宜的议案》；
15、 《关于拟与上海汉都签订<合作开发协议>暨关联交易的议案》。
2021 年度股东周年大会还将听取《2021 年度独立董事述职报告》。
2022 年第一次 A 股类别股东大会审议议案：
1、 《关于修订<公司章程>的议案》；
2、 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
3、 《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
4、 《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
5、 《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相
关事宜的议案》。
2022 年第一次 H 股类别股东大会审议议案：
1、 《关于修订<公司章程>的议案》；
2、 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
3、 《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
4、 《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
5、 《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相
关事宜的议案》。
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（七）针对大会审议议案，与会股东及代理人发言、提问；
（八）与会股东及代理人对各项议案投票表决；
（九）统计现场投票结果与网络投票结果；
（十）宣布会议表决结果；
（十一）主持人宣读股东大会现场投票结果；
（十二）见证律师宣读法律意见书；
（十三）签署会议文件；
（十四）主持人宣布现场会议结束。
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2021 年度股东周年大会、2022 年第一次 A 股类别股东大会
及 2022 年第一次 H 股类别股东大会
会议议案
议案 1：《关于 2021 年度董事会（工作）报告的议案》
各位股东及股东代表：
2021 年，上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简
称《科创板上市规则》）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称
《香港上市规则》）《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文
件以及公司制度的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项
工作，推动公司持续健康稳定发展。现将董事会 2021 年度主要工作情况报告如
下：
一、2021 年度主要经营情况
报告期内，随着国内疫情得到控制，药品流通及医院患者就诊显著恢复，本
集团各医药产品的出货量及药品终端使用量亦稳步恢复，公司药品销售情况好转。
2021 年度，公司实现营业收入 1,140,313,088 元，同比上升 36.76%；归属于母公
司所有者的净利润 213,295,758 元，同比上升 29.53%；归属于母公司所有者的扣
除非经常性损益的净利润 173,169,675 元，同比上升 35.96%。
公司于报告期内实施《2021 年限制性股票激励计划》，2021 年度确认股份支
付相关费用合计 64,973,657 元。若剔除上述股份支付费用的影响，公司 2021 年
实现归属于母公司所有者的净利润同比增长 68.99%，2021 年归属于母公司所有
者的扣除非经常性损益的净利润同比增长 86.97%。
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二、2021 年度公司董事会日常工作情况
（一）董事会召集股东大会及执行股东大会决议情况
2021 年度，公司董事会按照《公司章程》《股东大会议事规则》等有关要求，
于 2021 年 5 月 27 日召集、召开了 2020 年度股东周年大会、2021 年第一次 A 股
类别股东大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会。
2020 年度股东周年大会审议通过如下事项：
（1）关于 2020 年度董事会工作报告的议案；
（2）关于 2020 年度监事会工作报告的议案；
（3）关于 2020 年年度报告全文及摘要的议案；
（4）关于 2020 年度财务决算报告的议案；
（5）关于 2020 年度利润分配预案的议案；
（6）关于续聘 2021 年度境内外会计师事务所的议案；
（7）关于公司 2020 年度董事、监事薪酬执行情况及 2021 年度薪酬方案的
议案；
（8）关于投保董事、监事及高级管理人员责任保险的议案；
（9）关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案；
（10）关于授予董事会回购 H 股的一般性授权的议案；
（11）关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案；
（12）关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案；
（13）关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案。
2021 年第一次 A 股类别股东大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会分别
审议通过如下事项：
（1）关于授予董事会回购 H 股的一般性授权的议案；
（2）关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案；
（3）关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案；
（4）关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案。
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（二）董事会会议召开情况
报告期内，公司共计召开了七次董事会，历次董事会在召集方式、议事程序、
表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规、《公司章程》和《董事会议
事规则》的规定，各位董事依照法律法规和《公司章程》勤勉尽职地履行职责和
义务。董事会会议召开情况如下：
1、2021年3月25日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过《关于2020
年度总经理工作报告的议案》《关于2020年度财务决算报告的议案》《关于2020
年度利润分配预案的议案》《关于授予董事会回购H股的一般性授权的议案》《关
于对外投资的议案》等十九项议案；
2、2021年4月6日，公司召开第七届董事会第七次（临时）会议，审议通过
《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；
3、2021年4月29日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过《公司2021
年第一季度报告》、《公司2021年第一季度计划》执行情况及《关于授权办理H股
回购相关具体事宜的议案》；
4、2021年6月22日，公司召开第七届董事会第九次（临时）会议，审议通过
《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；
5、2021年7月22日，公司召开第七届董事会第十次（临时）会议，审议通过
《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予
价格的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》；
6、2021年8月11日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过《关于
公司<2021年半年度报告><2021年半年度报告摘要>及<2021年半年度业绩公告>
的议案》、《公司2021年半年度计划执行情况》及《关于公司2021年半年度募集资
金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于向全资子公司增资的议案》《关
于全资子公司开展二期医药生产基地建设项目的议案》；
7、2021年10月28日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过《关
于公司2021年第三季度报告的议案》及《公司2021年第三季度计划执行情况》。
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（三）董事履行职责情况
1、董事参加董事会和股东大会的情况
参 加 股
参加董事会情况 东 大 会
是否
董事 情况
独立
姓名 本年应参 亲自 以通讯 委托 是否连续两 出席股
董事 缺席
加董事会 出席 方式参 出席 次未亲自参 东大会
次数
次数 次数 加次数 次数 加会议 的次数
王海波 否 7 7 0 0 0 否 1
苏 勇 否 7 7 0 0 0 否 1
赵大君 否 7 7 0 0 0 否 1
沈 波 否 7 7 5 0 0 否 1
余晓阳 否 7 7 7 0 0 否 1
周忠惠 是 7 7 2 0 0 否 1
林耀坚 是 7 7 7 0 0 否 1
许 青 是 7 7 2 0 0 否 1
杨春宝 是 7 7 3 0 0 否 1
注：上述亲自出席次数包括以通讯方式参加以通讯方式或现场结合通讯方式所召开的会
议。
2、独立非执行董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立非执行董事对公司本年度的董事会议案及其他非董事会
议案事项未提出异议。
（四）董事会各专门委员会履职情况
根据《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》《科创板上市规则》和《香
港上市规则》等规定，本公司制订董事会各专门委员会工作细则，对各专业委员
会的设立、人员组成、职责权限、决策程序和议事规则等事项作出明确规定。
1、公司董事会下设审核委员会及其相关履职情况
截至 2021 年 12 月 31 日，本公司审核委员会由董事会委任的两名独立非执
行董事（林耀坚先生、许青先生）和一名非执行董事（沈波先生）组成，并由具
备财务管理与会计专业背景及丰富经验的独立非执行董事林耀坚先生担任委员
会主席。
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2021 年度，审核委员会共召开了四次会议，对定期报告、审计工作总结及
审计计划、境内及境外审计机构的审计费用及续聘等事宜进行了审核，切实履行
了审核委员会的职责。
2、公司董事会下设薪酬委员会及其相关履职情况
截至 2021 年 12 月 31 日，本公司薪酬委员会由董事会委任的三名独立非执
行董事组成，他们是周忠惠先生、林耀坚先生及杨春宝先生。由周忠惠先生担任
委员会主席。
2021年度，薪酬委员会共召开两次会议，对2020年度董事、监事薪酬执行情
况及2021年度薪酬方案及公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要、公
司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法进行了审核，切实履行了薪酬委
员会的职责。
3、公司董事会下设提名委员会及其相关履职情况
截至 2021 年 12 月 31 日，本公司提名委员会由三位委员组成，他们是：王
海波先生（董事会主席）、周忠惠先生（独立非执行董事）及许青先生（独立非
执行董事）。由许青先生担任委员会主席。
2021 年度，提名委员会共召开一次会议，监察董事会成员多元化政策的执
行情况。
4、公司董事会下设战略委员会及其相关履职情况
截至 2021 年 12 月 31 日，本公司战略委员会由三位委员组成，他们是：王
海波先生（董事会主席）、赵大君先生（执行董事）及杨春宝先生（独立非执行
董事）。由王海波先生担任委员会主席。
2021年度，战略委员会共召开两次会议，对公司对外投资及全资子公司泰州
复旦张江药业有限公司二期医药生产基地建设项目事宜进行了审核，切实履行了
战略委员会的职责。
（五）独立非执行董事履职情况
2021 年度，公司独立非执行董事忠实勤勉地履行职责，积极出席相关会议，
认真审议董事会各项议案，对公司的利润分配、聘请境内外会计师事务所、H 股
回购、对外投资、股权激励等事项给予了充分关注并发表了独立意见。对公司董
事会基础管理制度的建立，领导决策和整体运作的规范化、科学化起到了良好的
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促进作用。
（六）信息披露及透明度
公司严格按照法律、法规及《科创板上市规则》《香港上市规则》《公司章程》
以及公司《信息披露制度》的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，
让所有股东和其他利益相关者能平等获得公司信息。
（七）内幕信息知情人管理
公司制定了《内幕信息及知情人管理制度》等有关制度的规定，努力将内幕
信息的知情者控制在最小范围内，加强内幕信息的保密工作，完善内幕信息知情
人登记管理。公司的董事、监事和高级管理人员及其他相关人员在定期报告、临
时公告编制过程中及重大事项筹划期间，都能严格遵守保密义务。
三、2022 年度公司董事会工作计划
2022 年度，董事会以及各位董事亦将继续充分发挥董事会职能作用，勤勉
履责，为公司的发展发挥各自的专业优势，重点做好以下工作：
1、进一步加强公司治理水平，以上市公司规范运作体系为标杆，建立更加
规范、透明的公司运作体系；
2、公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《科创板上市规则》《香
港上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真自觉履行
信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司规范运作和透明度；
3、健全公司规章制度，进一步完善、规范上市公司运作体系，优化提升公
司治理结构，提高公司规范化运作水平。
关于董事会报告的更多内容亦可参见公司 2022 年 4 月 19 日于联交所网站
（www.hkex.com.hk）刊发的 2021 年度报告的相应章节。
该议案已经公司 2022 年 3 月 28 日召开的第七届董事会第十三次会议审议通
过，现提交 2021 年度股东周年大会，请予审议。
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议案 2：《关于 2021 年度监事会（工作）报告的议案》
各位股东及股东代表：
2021 年度，上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）监事
会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称
《科创板上市规则》）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香
港上市规则》）、《公司章程》《监事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以
及公司制度的规定，通过召开监事会会议、列席董事会、股东会等活动，对公司
财务情况及公司股东大会、董事会的召开程序、决策程序及董事会对股东大会决
议的执行情况，公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，督促公司董
事会和管理层依法运作，科学决策，保障了公司的规范运行，维护了公司、股东
及员工的利益。现将监事会 2021 年度的主要工作报告如下：
一、监事会会议召开情况
公司依据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《监事会议事
规则》，以规范监事会的运作。报告期内，公司监事会由五名监事组成，其中股
东委派监事一名，独立监事两名，职工代表监事两名。2021 年 10 月 11 日，公
司监事会主席、股东委派监事唐余宽先生因个人工作调整申请辞去公司第七届监
事会主席、股东代表监事职务，辞职后将不再担任公司任何职务。根据《中华人
民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，唐余宽先生的辞职未导致公司第
七届监事会监事人数低于法定最低人数。自此，公司监事会由四名监事组成。
2021 年度，公司共计召开了七次监事会会议，会议召开情况如下：
（一）2021 年 3 月 25 日，公司召开第七届监事会第六次会议，审议通过《关
于 2020 年度财务决算报告的议案》《关于 2020 年度利润分配预案的议案》《关于
续聘 2021 年度境内外会计师事务所的议案》等九项议案；列席第七届董事会第
六次会议并听取董事会审议《关于 2020 年度总经理工作报告的议案》《关于授予
董事会回购 H 股的一般性授权的议案》《关于对外投资的议案》等十五项议案；
（二）2021 年 4 月 6 日，公司召开第七届监事会第七次（临时）会议，审
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议通过《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公
司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》；
（三）2021 年 4 月 29 日，公司召开第七届监事会第八次会议，审议通过《2021
年第一季度报告的议案》，列席第七届董事会第八次会议听取董事会审议《关于
授权办理 H 股回购相关具体事宜的议案》；
（四）2021 年 6 月 22 日，公司召开第七届监事会第九次（临时）会议，审
议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；
（五）2021 年 7 月 22 日，召开第七届监事会第十次（临时）会议，审议通
过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及
授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》；
（六）2021 年 8 月 11 日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过
《关于公司<2021 年半年度报告><2021 年半年度报告摘要>及<2021 年半年度业
绩公告>的议案》《关于公司 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告的议案》，列席第七届董事会第十一次会议听取董事会审议《关于向全资子
公司增资的议案》《关于全资子公司开展二期医药生产基地建设项目的议案》；
（七）2021 年 10 月 28 日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通
过《关于 2021 年第三季度报告的议案》及《关于选举公司第七届监事会主席的
议案》。
二、监事会日常工作情况
报告期内，监事会严格按照《公司法》《证券法》《科创板上市规则》《香港
上市规则》《公司章程》《监事会议事规则》及有关法律、法规的要求，遵守诚信
原则，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行监督职责，通过列席
董事会、股东大会，了解和掌握公司的经营决策、生产经营情况，对有关事项提
出了意见和建议；监事会依法主动了解公司财务状况，对发现的问题及时与公司
有关部门或人员进行沟通和质询，并提出具体要求和建议；对公司董事、总经理
和其他高级管理人员的尽职尽责情况进行了监督，维护了公司利益和全体股东的
合法权益。
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（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会列席本公司股东大会和董事会，对公司股东大会和董
事会的召集、召开、表决程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，
以及公司董事、高级管理人员执行职务等情况进行了监督。监事会认为：公司能
够依法规范运作，董事会运作规范、经营决策科学合理，认真执行股东大会的各
项决议；公司董事、高级管理人员认真执行职务，无滥用职权及损害本公司利益
或侵犯本公司股东和员工权益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司现行财务制度、流程和财务状况等进行了认真检查。
监事会认为：认为公司财务制度健全，财务管理规范，财务状况良好，会计监督
功能得到有效发挥，没有发生公司资产被非法侵占和资金流失的情况。公司财务
报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
（三）公司关联（连）交易情况
报告期内，公司发生的关联（连）交易均按照相关制度履行了决策程序，程
序合法有效，交易价格合理，不存在损害公司或股东利益的情况。
（四）募集资金使用情况
报告期内，公司募集资金的存放和使用管理严格按照《上市公司监管指引第
2号——上市公司募集资金管理和使用监管要求》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《募集资金使用管理办法》的
规定，公司及时、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在
变相改变募集资金用途、不存在损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金
的情形。
（五）内部控制的执行情况
报告期内，监事会对公司内部控制的执行情况进行了监督。监事会认为：公
司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的
内部控制，公司内部控制体系运行有效。报告期内，不存在财务报告内部控制重
大缺陷或非财务报告内部控制重大缺陷的情形。
（六）公司股权激励计划实施情况
报告期内，监事会对公司《2021年限制性股票激励计划》的首次授予情况进
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行了监督和检查，监事会认为：公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法
律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权
激励计划的主体资格；首次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》
及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2021
年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，作为公司2021年限制性股票激励
计划激励对象的主体资格合法、有效；首次授予日符合《上市公司股权激励管理
办法》以及《2021年限制性股票激励计划》有关授予日的相关规定，不存在损害
公司及股东利益的情形。
三、监事会2022年度工作计划
2022年，监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》《科创板上市规则》《香
港上市规则》以及《公司章程》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，忠实
勤勉地履行监事会职能，加强自身的学习和监督力度，促进公司法人治理结构的
完善和经营管理的规范运作，维护公司及股东的合法权益，为公司规范运作、完
善和提升治理水平有效发挥职能。
该议案已经公司2022年3月28日召开的第七届监事会第十三次会议审议通过，
现提交2021年度股东周年大会，请予审议。
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议案 3：《关于 2021 年年度报告的议案》
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2021 年修订）》（以下简
称《年报准则》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律法规的有关规定，完成了
2021 年年度报告及其摘要的编制工作，其中包括 2021 年度经审计的财务报表及
审计报告（核数师报告）。
该议案已经公司 2022 年 3 月 28 日召开的第七届董事会第十三次会议、第七
届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司 2022 年 3 月 29 日披露于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021 年年度报告》和《2021 年年度
报告摘要》。现提交 2021 年度股东周年大会，请予审议。
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议案 4：《关于 2021 年度财务决算报告的议案》
各位股东及股东代表：
2021 年，在董事会领导下，经过经营班子和全体员工的不懈努力，公司整
体运营平稳，公司产品销售业务以及研发均实现了不同程度的增长。公司编制了
2021 年度财务决算报告，财务决算报告中主要财务指标及其变动情况如下表：
主要财务指标及其变动情况：
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 增加 变化幅度
营业收入 114,031.31 83,380.27 30,651.04 36.76%
利润总额 21,592.09 17,670.11 3,921.98 22.20%
净利润 21,238.07 16,425.93 4,812.14 29.30%
总资产 278,117.23 250,070.10 28,047.12 11.22%
净资产 218,959.00 200,848.98 18,110.01 9.02%
报告期公司实现营业收入 114,031.31 万元，较去年同期增加 30,651.04
万元，增加 36.76%；利润总额为 21,592.09 万元，较去年同期增加 3,921.98
万元，增长 22.20%；净利润为 21,238.07 万元，较去年同期增加 4,812.14 万
元，增长 29.30%。营业收入，利润总额和净利润增长的主要原因有以下几点：
一、2021 年公司主要产品艾拉销售额 45,870.73 万元，同比增长 52%；
里葆多销售额 55,096.98 万元，同比增长 25%。复美达销售额 12,313.85 万
元，同比增长 68%。
二、2021 年度公司投资的百富（常州）健康医疗投资中心（有限合伙）
评估升值 580.57 万元，另外泰州子公司新增投资得到园区补贴 1,139.22 万元，
研发费用虽然比去年同比增加 61%，但因为销售增长强劲，利润总额和净利
润仍同比增长 22.20%和 29.30%。
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截至 2021 年 12 月 31 日，公司总资产余额 278,117.23 万元，较期初增加
28,047.12 万元，增长 11.22%；净资产余额 218,959.00 万元，较期初增加
18,110.01 万元，增长 9.02%。增长的主要原因是公司 2021 年度净利润增加所
致。
该议案已经公司2022年3月28日召开的第七届董事会第十三次会议、第七届
监事会第十三次会议审议通过，现提交2021年度股东周年大会，请予审议。
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议案 5：《关于 2021 年度利润分配预案的议案》
各位股东及股东代表：
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海复旦张江生物医
药股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度归属于上市公司股东的净利润为
213,295,758元 。截至 2021年 12月 31日，母公司累计 可供分配利润为人民币
833,657,205元。
2021年3月25日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于授
予董事会回购H股的一般性授权的议案》，该议案已经公司2021年5月27日召开的
2020年度股东周年大会、2021年第一次A股类别股东大会及2021年第一次H股类
别股东大会审议批准，股东大会已授予董事会回购公司H股的一般性授权。截至
2021年12月31日，公司已累计回购H股股票10,865,000股，占本公司截至2021年
12月31日的总股本的1.04%，上述股份尚未进行注销，全部存放于本公司回购专
用证券账户。
为更好的回报股东，经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，公司拟定
的利润分配方案（预案）为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除股
份回购专用证券账户内股数）为基数（截至2021年12月31日，公司总股本为
1,032,135,000股），公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0. 7元（含税），
以此计算合计拟派发现金红利人民币72,249,450元（含税）（其中A股股本为
703,000,000股，拟派发现金红利49,210,000元；H股股本为329,135,000股，拟派
发现金红利23,039,450元）。本年度公司现金分红金额占合并报表中归属于上市公
司股东净利润的比例为33.87%。
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关法律和规定，上述回
购的股票不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等相
关权利。如在本次利润分配预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，
因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注
销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股派发现金红利金额不变，相应
调整分配的总额，并将另行公告具体调整情况。
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该议案已经公司2022年3月28日召开的第七届董事会第十三次会议、第七届
监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司2022年3月29日披露于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2021年度利润分配预案的公告》（公
告编号：临2022-006）。现提交2021年度股东周年大会，请予审议。
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议案 6：《关于续聘 2022 年度境内外会计师事务所的议案》
各位股东及股东代表：
公司于 2022 年 3 月 28 日召开第七届董事会第十三次会议及第七届监事会第
十三次会议审议通过了《关于续聘 2022 年度境内外会计师事务所的议案》，认为
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）具备
相关业务的执业资格，具有较强的专业能力和投资者保护能力，同时拥有丰富的
境内和境外审计经验，兼具独立性且诚信状况良好。同意公司 2022 年度拟继续
聘请普华永道中天为公司 2022 年度境内外财务报告审计机构及内部控制审计机
构，聘期一年，并提请公司股东大会授权公司董事会与普华永道中天会计师事务
所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用及签署相关合同等事宜。
公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，同意续聘普
华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构，为公司
提供境内及境外的审计相关服务。
经公司审核委员会综合考评，认为普华永道中天具备相关业务的执业资格，
具有较强的专业能力和投资者保护能力，同时拥有丰富的境内和境外审计经验，
兼具独立性且诚信状况良好，能够胜任公司境内和境外的审计相关工作。同意公
司2022年度拟继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计
机构。
该议案已经公司2022年3月28日召开的第七届董事会第十三次会议、第七届
监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司2022年3月29日披露于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编
号：临2022-007）。现提交2021年度股东周年大会，请予审议。
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议案 7：《关于公司 2021 年度董事、监事薪酬执行情况及 2022 年度
薪酬方案的议案》
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》《董事会薪酬委员会议事规则》等公司相关制度，结合目
前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况，并参照行业薪酬水平，制
定了公司董事及监事 2022 年度薪酬方案，同时确认 2021 年度董监事薪酬执行情
况。
一、2021 年度董事及监事薪酬执行情况
1、董事/监事薪酬明细如下：（单位：人民币万元）
2021 年
执行董事，王海波 323
执行董事，苏 勇 247.6
执行董事，赵大君 247.6
独立非执行董事，周忠惠 20
独立非执行董事，林耀坚 20
独立非执行董事，许 青 20
独立非执行董事，杨春宝 20
独立监事，刘小龙 15
独立监事，黄 建 15
职工监事，王罗春 70
职工监事，余岱青 70
上述董事、监事 2021 年年度税前报酬总额为其任职时段内发放的税前报酬
合计，并未包含企业需缴纳的社会保险等所有相关人工支出，未包含执行董事王
海波先生、执行董事苏勇先生及执行董事赵大君先生的股份支付费用分别为
206.2 万元、247.5 万元、247.5 万元。
二、2022 年度董事及监事薪酬方案
1、执行董事：不在公司领取董事薪酬。根据其在公司担任的具体管理职务，
除年度基本薪酬外，可按照其个人及分管业务的业绩考核情况领取奖金。具体业
绩考核标准参考高级管理人员薪酬方案执行。
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执行董事 2022 年度基本薪酬相较 2021 年度上浮不超过 5%，奖金将根据公
司业绩情况与公司的服务合同及高级管理人员的薪酬方案确定，并由薪酬委员会
批准；
2、独立董事薪酬拟维持 2021 年度水平，每人每年人民币 20 万元；
3、独立监事薪酬拟维持 2021 年度水平，每人每年人民币 15 万元；
4、职工监事：不在公司领取监事薪酬。根据其在公司担任的岗位领取员工
薪酬，职工监事2022年度薪酬具体金额将根据公司的业绩情况、与公司的服务合
同及个人年度的考核确定。
该议案已经公司2022年3月28日召开的第七届董事会第十三次会议、第七届
监事会第十三次会议审议通过，现提交2021年度股东周年大会，请予审议。
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议案 8：《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第1号—规范运作》等相关规定，为进一步完善公司治理结构，更好地
促进规范运作，公司结合实际情况对《募集资金使用管理办法》的部分条款进行
了修订。
修订前 修订后
1. 为规范上海复旦张江生物医药股份 1. 为规范上海复旦张江生物医药股份
有限公司（以下简称“公司”）募集资 有限公司（以下简称“公司”）募集资
金的使用与管理，提高募集资金的使用 金的使用与管理，提高募集资金的使用
效率，防范资金使用风险，确保资金使 效率，防范资金使用风险，确保资金使
用安全，保护投资者的利益，根据《中 用安全，保护投资者的利益，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和
华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《科创板首次公开发行股票
国证券法》、《科创板首次公开发行股票
注册管理办法（试行）》、《科创板上市
注册管理办法（试行）》、《上市公司证
公司证券发行注册管理办法（试行）》、
券发行管理办法》、《关于前次募集资金
《关于前次募集资金使用情况报告的
使用情况报告的规定》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管
和使用的监管要求》、《上海证券交易所
要求》、《上海证券交易所科创板上市公
上市公司募集资金管理办法》、《上海证
券交易所科创板股票上市规则》和《香 司自律监管指引第 1 号——规范运
港联合交易所有限公司证券上市规则》 作》、《上海证券交易所科创板股票上市
规则》和《香港联合交易所有限公司证
（以下合称“《上市规则》”）等法律法
规、法规、规范性文件，以及《上海复 券上市规则》（以下合称“《上市规则》”）
旦张江生物医药股份有限公司章程》 等法律法规、法规、规范性文件，以及
《上海复旦张江生物医药股份有限公
（以下简称“《公司章程》”）的要求，
结合公司实际情况，制定本办法。本办 司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
法应同时遵守《上海证券交易所科创板 要求，结合公司实际情况，制定本办法。
股票上市规则》和《香港联合交易所有 本办法应同时遵守《上海证券交易所科
限公司证券上市规则》的相关规定，如 创板股票上市规则》和《香港联合交易
两个上市规则规定不一致时，按从严原 所有限公司证券上市规则》的相关规
则执行。 定，如两个上市规则规定不一致时，按
从严原则执行。
6. 保荐机构应当按照《证券发行上市 6. 保荐机构或者独立财务顾问应当按
保荐业务管理办法》及本办法对公司募 照《证券发行上市保荐业务管理办法》
集资金的管理和使用履行保荐职责，进 及本办法对公司募集资金的管理和使
行持续督导工作。 用履行持续督导职责。
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8. 公司应当在募集资金到账后一个月 8. 公司应当在募集资金到账后一个月
内与保荐机构、存放募集资金的商业银 内与保荐机构或者独立财务顾问、存放
行（以下简称“商业银行”）签订募集 募集资金的商业银行（以下简称“商业
资金专户存储三方监管协议。该协议至 银行”）签订募集资金专户存储三方监
少应当包括以下内容： 管协议。该协议至少应当包括以下内
（一）公司应当将募集资金集中存 容：
放于募集资金专户中； （一）公司应当将募集资金集中存
（二）商业银行应当每月向公司提 放于募集资金专户中；
供募集资金专户银行对账单，并抄送保 （二）商业银行应当每月向公司提
荐机构； 供募集资金专户银行对账单，并抄送保
（三）公司1次或12个月以内累计 荐机构或者独立财务顾问；
从募集资金专户支取的金额超过5,000 （三）保荐机构或者独立财务顾问
万元且达到发行募集资金总额扣除发 可以随时到商业银行查询募集资金专
行费用后的净额（以下简称“募集资金 户资料；
净额”）的20%的，公司应当及时通知 （四）公司、商业银行、保荐机构
保荐机构； 或者独立财务顾问的违约责任。
（四）保荐机构可以随时到商业银 公司应当在上述协议签订后 2 个交易
行查询募集资金专户资料； 日内报有关证券交易所备案并公告。上
述协议在有效期届满前因保荐机构或
（五）公司、商业银行、保荐机构
独立财务顾问、商业银行变更等原因提
的违约责任。
前终止的，公司应当自协议终止之日起
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日
一个月内与相关当事人签订新的协议，
内报告有关证券交易所备案并公告。上
并在新的协议签订后 2 个交易日内报
述协议在有效期届满前因保荐机构或
有关证券交易所备案并公告。
商业银行变更等原因提前终止的，公司
应当自协议终止之日起两周内与相关
当事人签订新的协议，并在新的协议签
订后 2 个交易日内报告有关证券交易所
备案并公告。
11. 募投项目不得为持有交易性金融 11. 公司募集资金原则上应当用于主
资产和可供出售的金融资产、借予他 营业务，其使用应符合国家产业政策和
人、委托理财等财务性投资，不得直接 相关法律法规，并应当投资于科技创新
或者间接投资于以买卖有价证券为主 领域；募投项目不得为持有交易性金融
要业务的公司。公司不得将募集资金用 资产和可供出售的金融资产、借予他
于质押、委托贷款或其他变相改变募集 人、委托理财等财务性投资，不得直接
资金用途的投资。 或者间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司。公司不得将募集资金用
于质押、委托贷款或其他变相改变募集
资金用途的投资。
16. 公司以自筹资金预先投入募投项 16. 公司以自筹资金预先投入募投项
目的，可以在募集资金到账后6个月内， 目的，可以在募集资金到账后6个月内，
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以募集资金置换自筹资金。 以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议 置换事项应当经公司董事会审议
通过，会计师事务所出具鉴证报告，并 通过，会计师事务所出具鉴证报告，并
由独立董事、监事会、保荐机构发表明 由独立董事、监事会、保荐机构或者独
确同意意见。公司应当在董事会会议后 立财务顾问发表明确同意意见。公司应
2个交易日内报告有关证券交易所并公 当在董事会会议后2个交易日内报告有
告。 关证券交易所并公告。
17. 暂时闲置的募集资金可进行现金 17. 暂时闲置的募集资金可以进
管理，其投资的产品须符合以下条件： 行现金管理，其投资的产品须符合安全
（一）安全性高，满足保本要求， 性高、流动性好的条件，不得影响募集
产品发行主体能够提供保本承诺； 资金投资计划正常进行。
（二）流动性好，不得影响募集资
金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户
投资产品不得质押，产品专用结算账户 （如适用）不得存放非募集资金或者用
（如适用）不得存放非募集资金或者用 作其他用途，开立或者注销产品专用结
作其他用途，开立或者注销产品专用结 算账户的，公司应当在 2 个交易日内报
算账户的，公司应当在 2 个交易日内报 有关证券交易所备案并公告。
有关证券交易所备案并公告。
18. 使用闲置募集资金投资产品的，应 18. 使用闲置募集资金投资产品的，应
当经公司董事会审议通过，独立董事、 当经公司董事会审议通过，独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见。 监事会、保荐机构或者独立财务顾问发
公司应当在董事会会议后 2 个交易日内表明确同意意见。公司应当在董事会会
公告下列内容： 议后 2 个交易日内公告下列内容：
…… ……
（五）独立董事、监事会、保荐机构或
（五）独立董事、监事会、保荐机构出 者独立财务顾问出具的意见。
具的意见。
19.公司以闲置募集资金暂时用于补充 19. 公司以闲置募集资金暂时用于补
流动资金，应符合如下要求： 充流动资金，应符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用 （一）不得变相改变募集资金用
途，不得影响募集资金投资计划的正常 途，不得影响募集资金投资计划的正常
进行； 进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生 （二）仅限于与主营业务相关的生
产经营使用，不得通过直接或者间接安 产经营使用，不得通过直接或者间接安
排用于新股配售、申购，或者用于股票 排用于新股配售、申购，或者用于股票
及其衍生品种、可转换公司债券等的交 及其衍生品种、可转换公司债券等的交
易； 易；
（三）单次补充流动资金时间不得 （三）单次补充流动资金时间不得
超过12个月； 超过12个月；
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（四）已归还已到期的前次用于暂 （四）已归还已到期的前次用于暂
时补充流动资金的募集资金（如适用）。 时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补 公司以闲置募集资金暂时用于补
充流动资金，应当经公司董事会审议通 充流动资金，应当经公司董事会审议通
过，并经独立董事、保荐机构、监事会 过，并经独立董事、保荐机构或者独立
发表明确同意意见，公司应当在董事会 财务顾问、监事会发表明确同意意见，
会议后2个交易日内报告有关证券交易 公司应当在董事会会议后2个交易日内
所并公告。 报告有关证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该 补充流动资金到期日之前，公司应将该
部分资金归还至募集资金专户，并在资 部分资金归还至募集资金专户，并在资
金全部归还后 2 个交易日内报告有关证 金全部归还后 2 个交易日内报告有关证
券交易所并公告。 券交易所并公告。
21. 超募资金用于永久补充流动资金 21. 超募资金用于永久补充流动资金
或者归还银行贷款的，应当经公司董事 或者归还银行贷款的，应当经公司董事
会、股东大会审议通过，并为A股股东 会、股东大会审议通过，并为A股股东
提供网络投票表决方式，独立董事、监 提供网络投票表决方式，独立董事、监
事会、保荐机构发表明确同意意见。公 事会、保荐机构或者独立财务顾问发表
司应当在董事会会议后2个交易日内报 明确同意意见。公司应当在董事会会议
告有关证券交易所并公告下列内容： 后2个交易日内报告有关证券交易所并
（一）本次募集资金的基本情况， 公告下列内容：
包括募集时间、募集资金金额、募集资 （一）本次募集资金的基本情况，
金净额、超募金额及投资计划等； 包括募集时间、募集资金金额、募集资
（二）募集资金使用情况； 金净额、超募金额等；
（三）使用超募资金永久补充流动 （二）在补充流动资金后的12个月
资金或者归还银行贷款的必要性和详 内不进行高风险投资以及为他人提供
细计划； 财务资助的承诺；
（四）在补充流动资金后的12个月 （三）独立董事、监事会、保荐机
内不进行高风险投资以及为他人提供 构或者独立财务顾问出具的意见。
财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动
资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机
构出具的意见。
22. 公司将超募资金用于在建项目及 22. 公司将超募资金用于在建项目及
新项目（包括收购资产等）的，应当投 新项目（包括收购资产等）的，应当投
资于主营业务，并比照适用本办法第二 资于主营业务，科学、审慎地进行投资
十五条至第二十八条的相关规定，科 项目的可行性分析，提交董事会审议通
学、审慎地进行投资项目的可行性分 过，由独立董事、监事会、保荐机构或
析，及时履行信息披露义务。 者独立财务顾问发表明确同意意见，并
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及时履行信息披露义务。
23. 单个募投项目完成后，公司将该项 23. 单个募投项目完成后，公司将该项
目节余募集资金（包括利息收入）用于 目节余募集资金（包括利息收入）用于
其他募投项目的，应当经董事会审议通 其他用途的，应当经董事会审议通过，
过，且经独立董事、保荐机构、监事会 且经独立董事、保荐机构或者独立财务
发表明确同意意见后方可使用。公司应 顾问、监事会发表明确同意意见后方可
在董事会会议后2个交易日内报告有关 使用。公司应在董事会会议后2个交易
证券交易所并公告。 日内报告有关证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低 节余募集资金（包括利息收入）低
于100万或低于该项目募集资金承诺投 于1000万的，可以免于履行前款程序，
资额5%的，可以免于履行前款程序，其 其使用情况应在年度报告中披露。
使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括
利息收入）用于非募投项目（包括补充
流动资金）的，应当参照变更募投项目
履行相应程序及披露义务。
24.募投项目全部完成后，节余募集资 删除该条款
金（包括利息收入）在募集资金净额10%
以上的，公司应当经董事会和股东大会
审议通过，且独立董事、保荐机构、监
事会发表明确同意意见后方可使用节
余募集资金。公司应在董事会会议后2
个交易日内报告有关证券交易所并公
告。
节余募集资金（包括利息收入）低
于募集资金净额10%的，应当经董事会
审议通过，且独立董事、保荐机构、监
事会发表明确同意意见后方可使用。公
司应在董事会会议后2个交易日内报告
有关证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500
万或低于募集资金净额 5%的，可以免于
履行前款程序，其使用情况应在最近一
期定期报告中披露。
25. 公司募集资金应当按照招股说明 24. 公司募集资金应当按照招股说明
书或者募集说明书所列用途使用。公司 书或者募集说明书所列用途使用。公司
募投项目发生变更的，应当经董事会、 募投项目发生变更的，应当经董事会、
股东大会审议通过，且经独立董事、保 股东大会审议通过，且经独立董事、保
荐机构、监事会发表明确同意意见后方 荐机构或者独立财务顾问、监事会发表
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可变更。 明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以 公司仅变更募投项目实施地点的，可以
免于履行前款程序，但应当经公司董事 免于履行前款程序，但应当经公司董事
会审议通过，并在 2 个交易日内报告有 会审议通过，并在 2 个交易日内报告有
关证券交易所并公告改变原因及保荐 关证券交易所并公告改变原因及保荐
机构的意见 机构或者独立财务顾问的意见
27. 公司拟变更募投项目的，应当在提 26. 公司拟变更募投项目的，应当在提
交董事会审议后 2 个交易日内报告有关 交董事会审议后 2 个交易日内报告有关
证券交易所并公告以下内容： 证券交易所并公告以下内容：
…… ……
（五）独立董事、监事会、保荐机构对 （五）独立董事、监事会、保荐机构或
变更募投项目的意见； 者独立财务顾问对变更募投项目的意
…… 见；
……
29. 公司拟将募投项目对外转让或置 28. 公司拟将募投项目对外转让或置
换的（募投项目在公司实施重大资产重 换的（募投项目在公司实施重大资产重
组中已全部对外转让或置换的除外）， 组中已全部对外转让或置换的除外），
应当在提交董事会审议后 2 个交易日内 应当在提交董事会审议后 2 个交易日内
报告有关证券交易所并公告以下内容： 报告有关证券交易所并公告以下内容：
…… ……
（六）独立董事、监事会、保荐机构对 （六）独立董事、监事会、保荐机构或
转让或置换募投项目的意见； 者独立财务顾问对转让或置换募投项
…… 目的意见；
……
33. 本办法由股东大会批准，公司董事 删除该条款
会负责解释。
36. 本办法自公司首次公开发行 A 股股 34. 本办法由公司董事会负责制定、解
票并在上海证券交易所上市之日起生 释和修改。
效并施行。
该议案已经公司2022年3月28日召开的公司第七届董事会第十三次会议审议
通过，现提交2021年度股东周年大会，请予审议。
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议案 9：《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
各位股东及股东代表：
根据中国证监会于 2020 年 5 月 14 日出具的《关于同意上海复旦张江生物医
药股份有限公首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]912 号）,同意公
司首次公开发行股票的注册申请。公司本次公开发行人民币普通股 12,000 万股，
发行价格为人民币 8.95 元/股，募集资金总额为人民币 107,400.00 万元，扣除发
行费用人民币 9,967.61 万元，募集资金净额为人民币 97,432.39 万元，超募资金
为人民币 32,432.39 万元。根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》《募集资金使用管
理办法》的规定，结合公司实际生产经营需求及财务情况，在保证募投项目进展
及募集资金需求前提下，公司拟使用超募资金中的 9,600 万元用作永久补充流动
资金，占超募资金总额 32,432.39 万元的 29.60%，用于与公司主营业务相关的经
营活动。
该议案已经公司 2022 年 3 月 28 日召开的公司第七届董事会第十三次会议、
第七届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司 2022 年 3 月 29 日披露
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充
流动资金的公告》（公告编号：临 2022-009）。现提交 2021 年度股东周年大会，
请予审议。
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议案 10：《关于修订<公司章程>的议案》
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，为进一步完善公司治理结构，更好
地促进规范运作，公司结合实际情况对《公司章程》部分条款进行了修订。
修订前 修订后
12、在遵守国家法律、行政法规的前提 12、公司根据中国共产党章程的规定，
下，公司拥有融资或借款权，包括（但 设立共产党组织、开展党的活动。公司
不限于）发行公司债券、抵押或质押公 为党组织的活动提供必要条件。
司全部或部分资产、业务的权利，以及
国家法律、行政法规允许的其他权利。
28、除了法律、行政法规另有规定外， 28、除了法律、行政法规另有规定外，
公司股份可以自由转让，并不附带任何 公司股份可以自由转让，并不附带任何
留置权。公司不接受本公司的股票作为 留置权。公司不接受本公司的股票作为
质押权的目标。 质押权的目标。
公司发起人持有的公司股份，自公司成 公司发起人持有的公司股份，自公司成
立之日起 1 年内不得转让。公司首次公 立之日起 1 年内不得转让。公司首次公
开发行 A 股前已发行的内资股股份，自 开发行 A 股前已发行的内资股股份，自
公司股票在境内证券交易所上市交易 公司股票在境内证券交易所上市交易
之日起 1 年内不得转让。 之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的公司股份及其变动 公司申报所持有的公司股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得 情况，在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有公司同一种类股份总数 超过其所持有公司同一种类股份总数
的 25%；所持公司股份自公司股票上市 的 25%；所持公司股份自公司股票上市
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的公 离职后半年内，不得转让其所持有的公
司股份。 司股份。
公司董事、监事、高级管理人员、持有 公司董事、监事、高级管理人员、持有
公司 A 股股份 5%以上的股东，将其持有 公司 A 股股份 5%以上的股东，将其持
的公司 A 股股票在买入后 6 个月内卖 有的公司 A 股股票或者其他具有股权
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修订前 修订后
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
此所得收益归公司所有，公司董事会将 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收回其所得收益。但是，证券公司因包 收益归公司所有，公司董事会将收回其
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 所得收益。但是，证券公司因包销购入
份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股
前款所称董事、监事、高级管理人员、
东有权要求董事会在 30 日内执行。公 自然人股东持有的股票或者其他具有
司董事会未在上述期限内执行的，股东 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
有权为了公司的利益以自己的名义直 票或者其他具有股权性质的证券。
接向人民法院提起诉讼，负有责任的董
公司董事会不按照前款规定执行的，股
事依法承担连带责任。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼，负有责任的董
事依法承担连带责任。
33、公司减少注册资本时，必须编制资 33、公司减少注册资本时，必须编制资
产负债表及财产清单。 产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上至少公告 3 次。债权人自接到 在报纸上公告。债权人自接到通知书之
通知书之日起 30 日内，未接到通知书 日起 30 日内，未接到通知书的自公告
的自第一次公告之日起 45 日内，有权 之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
要求公司清偿债务或者提供相应的偿 务或者提供相应的偿债担保。
债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于 公司减少资本后的注册资本，不得低于
法定的最低限额。 法定的最低限额。
公司减少注册资本，应当依法向公司登 公司减少注册资本，应当依法向公司登
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修订前 修订后
记机关办理变更登记。 记机关办理变更登记。
57、公司股东大会、董事会决议内容违 57、公司股东大会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人 反法律、行政法规的无效。
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章 决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东 程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60 日内，请求 有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。 人民法院撤销。
65、股东大会行使下列职权： 65、股东大会行使下列职权：
（1） 决定公司的经营方针和投资计 （1） 决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（2） 选举和更换非由职工代表担任 （2） 选举和更换非由职工代表担任
的董事，决定有关董事的报酬 的董事，决定有关董事的报酬
事项； 事项；
（3） 选举和更换非由职工代表担任 （3） 选举和更换非由职工代表担任
的监事，决定有关监事的报酬 的监事，决定有关监事的报酬
事项； 事项；
（4） 审议批准董事会的报告； （4） 审议批准董事会的报告；
（5） 审议批准监事会的报告； （5） 审议批准监事会的报告；
（6） 审议批准公司的年度财务预算 （6） 审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（7） 审议批准公司的利润分配方案 （7） 审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（8） 对公司增加或者减少注册资本 （8） 对公司增加或者减少注册资本
作出决议； 作出决议；
（9） 对公司合并、分立、解散和清 （9） 对公司合并、分立、解散和清
算或者变更公司形式等事项作 算或者变更公司形式等事项作
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修订前 修订后
出决议； 出决议；
（10） 对公司发行债券作出决议； （10） 对公司发行债券作出决议；
（11） 对公司聘用、解聘或者不再续 （11） 对公司聘用、解聘或者不再续
聘会计师事务所作出决议； 聘会计师事务所作出决议；
（12） 修改本章程； （12） 修改本章程；
（13） 审议单独或者合计持有代表公 （13） 审议单独或者合计持有代表公
司有表决权的股份 3%或以上 司有表决权的股份 3%或以上
的股东的提案； 的股东的提案；
（14） 审议批准第 66 条规定的对外担 （14） 审议批准第 66 条规定的对外担
保事项； 保事项；
（15） 审议公司在一年内购买、出售 （15） 审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经 重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项； 审计总资产 30%的事项；
（16） 审议批准变更募集资金用途事 （16） 审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（17） 审议股权激励计划； （17） 审议股权激励计划和员工持股
计划；
（18） 审议法律、行政法规及本章程
规定应当由股东大会作出决议 （18） 公司年度股东大会可以授权董
的其他事项。 事会决定向特定对象发行融资
总额不超过人民币三亿元且不
上述股东大会的职权不得通过授权的 超过最近一年末净资产百分之
二十的内资股股票，该授权在
形式由董事会或其他机构和个人代为 下一年度股东大会召开日失
行使。 效，唯受限于其他法律法规，
包括香港上市规则的相关规定
（如适用）；
（19） 审议法律、行政法规及本章程
规定应当由股东大会作出决议
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
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修订前 修订后
行使。
72、监事会或股东决定自行召集股东大 72、监事会或股东决定自行召集股东大
会的，须书面通知董事会，同时向公司 会的，须书面通知董事会，同时向上海
所在地中国证监会派出机构和证券交 证券交易所和香港联交所备案。
易所备案。
对于股东自行召集和主持的股东大会， 对于股东自行召集和主持的股东大会，
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于 10%。 比例不得低于 10%。
对于股东自行召集和主持的股东大会， 对于股东自行召集和主持的股东大会，
召集股东应在发出股东大会通知及股 召集股东应在发出股东大会通知及股
东大会决议公告时，向公司所在地中国 东大会决议公告时，向上海证券交易所
证监会派出机构和证券交易所提交有 和香港联交所提交有关证明材料。
关证明材料。
对于监事会或股东自行召集的股东大 对于监事会或股东自行召集的股东大
会，董事会和董事会秘书将予配合。董 会，董事会和董事会秘书将予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。 事会应当提供股权登记日的股东名册。
监事会或股东自行召集的股东大会，会 监事会或股东自行召集的股东大会，会
议所必需的费用由公司承担。 议所必需的费用由公司承担。
73、公司召开年度股东大会，应当于会 73、公司召开年度股东大会，应当于会
议召开前至少二十个营业日前以公告 议召开前至少二十天以公告方式通知
方式通知各股东；召开临时股东大会应 各股东；召开临时股东大会应当于会议
当于会议召开前至少十五日（不少于十 召开前至少十五天以公告方式通知各
个营业日）前以公告方式通知各股东。 股东。
本章程中的营业日是指香港联交所开 公司在召开股东大会计算起始期限时，
不包括会议召开当日。
市进行证券买卖的日子。
74、公司召开股东大会，董事会、监事 74、公司召开股东大会，董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司有表决 会以及单独或者合并持有公司有表决
权的股份总数 3%或以上的股东，有权以 权的股份总数 3%或以上的股东，有权
书面形式向公司提出提案，公司应当将 以书面形式向公司提出提案，公司应当
该提案中属于股东大会职责范围内的 将该提案中属于股东大会职责范围内
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修订前 修订后
事项，列入该次会议的议程。 的事项，列入该次会议的议程。
提案的内容应当属于股东大会职权范 提案的内容应当属于股东大会职权范
围，有明确议题和具体决议事项，并且 围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和本章程的有关规 符合法律、行政法规和本章程的有关规
定。 定。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开前提出临时 股东，可以在股东大会召开前提出临时
提案并书面提交召集人，召集人应当在 提案并书面提交召集人，召集人应当在
收到提案后 2 日内通知其他股东，并确 收到提案后 2 日内通知其他股东，并确
保在股东大会召开十个营业日前公告 保在股东大会召开十个营业日前公告
临时提案的内容。 临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股 除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会 东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。 通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章 股东大会通知中未列明或不符合本章
程规定的提案，股东大会不得进行表决
程规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。
并作出决议。
本章程中的营业日是指香港联交所开
市进行证券买卖的日子。
75、股东会议的通知应当符合下列要 75、股东会议的通知应当符合下列要
求： 求：
（1） 以书面形式作出；
（1） 以书面形式作出；
（2） 指定会议的地点、日期和时间；
（2） 指定会议的地点、日期和时间；
（3） 说明提交会议审议的事项和议
案； （3） 说明提交会议审议的事项和议
案；
（4） 向股东提供为使股东对将讨论
的事项作出明智决定所需要的 （4） 向股东提供为使股东对将讨论
数据及解释；此原则包括（但 的事项作出明智决定所需要的
不限于）在公司提出合并、购 数据及解释；此原则包括（但
回股份、股本重组或者其他改 不限于）在公司提出合并、购
组时，应当提供拟议中的交易 回股份、股本重组或者其他改
的具体条件和合同（如果有的 组时，应当提供拟议中的交易
话），并对其起因和后果作出认 的具体条件和合同（如果有的
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修订前 修订后
真的解释；如任何董事、监事、 话），并对其起因和后果作出认
总经理、副总经理和其他高级 真的解释；如任何董事、监事、
管理人员与将讨论的事项有重 总经理、副总经理和其他高级
要利害关系，应当披露其利害 管理人员与将讨论的事项有重
关系的性质和程度；如果将讨 要利害关系，应当披露其利害
论的事项对该董事、监事、总 关系的性质和程度；如果将讨
经理、副总经理和其他高级管 论的事项对该董事、监事、总
理人员作为股东的影响有别于 经理、副总经理和其他高级管
对其他同类别股东的影响，则 理人员作为股东的影响有别于
应当说明其区别； 对其他同类别股东的影响，则
应当说明其区别；
（5） 载有任何拟在会议上提议通过
的特别决议的全文； （5） 载有任何拟在会议上提议通过
的特别决议的全文；
（6） 以明显的文字说明，有权出席
和表决的股东有权委任一位或 （6） 以明显的文字说明，有权出席
者一位以上的股东代理人代为 和表决的股东有权委任一位或
出席和表决，而该股东代理人 者一位以上的股东代理人代为
不必为股东； 出席和表决，而该股东代理人
不必为股东；
（7） 载明书面回复及会议投票代理
委托书的送达时间和地点； （7） 载明书面回复及会议投票代理
委托书的送达时间和地点；
（8） 有权出席股东大会股东的股权
登记日； （8） 有权出席股东大会股东的股权
登记日；
（9） 会务常设联系人姓名、电话号
码；及 （9） 会务常设联系人姓名、电话号
码；及
（10） 股东大会采用网络或其他方式
的，应当在股东大会通知中明 （10） 网络或其他方式的表决时间及
确载明网络或其他方式的表决 表决程序。
时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
确权日与会议日期之间的间隔应当不 当不多于 7 个工作日，股权登记日一旦
确认，不得变更。
多于 7 个工作日。确权日一旦确认，不
得变更。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的，发出股东大会通知或补充通知时应
当同时披露独立董事的意见及理由。
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修订前 修订后
83、股东应当以书面形式委托代理人， 83、股东应当以书面形式委托代理人，
股东出具的委托他人出席股东大会的 股东出具的委托他人出席股东大会的
授权委托书应当载明下列内容： 授权委托书应当载明下列内容：
（1） 代理人的姓名； （1） 代理人的姓名；
（2） 代理人是否具有表决权； （2） 代理人是否具有表决权；
（3） 分别对列入股东大会议程的每 （3） 分别对列入股东大会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃 一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示； 权票的指示；
（4） 委托书签发日期和有效期限； （4） 委托书签发日期和有效期限；
（5） 代理人所代表的股份数额；如 （5） 代理人所代表的股份数额；如
果委托数人为股东代理人的， 果委托数人为股东代理人的，
委托书应注明每名股东代理人 委托书应注明每名股东代理人
所代表的股份数目； 所代表的股份数目；
委托人签名（或盖章），委托人为法人 委托人签名（或盖章），委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章或者由其 股东的，应加盖法人单位印章。
董事或者正式委任的代理人签署。
87、公司召开股东大会的地点为：公司
87、公司召开股东大会的地点为：公司
住所地或股东大会通知中列明的其他
住所地或股东大会通知中列明的其他
地点。
地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式
股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司在保证股东大会合法、有效
召开。公司还将提供网络投票的方式为
的前提下，应当通过网络或其他方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过
股东参加股东大会提供便利。股东通过
上述方式参加股东大会的，视为出席。
上述方式参加股东大会的，视为出席。
通过网络或其他方式参加股东大会的
通过网络或其他方式参加股东大会的
股东身份由监管机构认可的合法有效
股东身份由监管机构认可的合法有效
的网络投票系统或证券交易所交易系
的网络投票系统或证券交易所交易系
统进行确认。
统进行确认。
92、股东大会由董事会主席主持。董事 92、股东大会由董事会主席主持。董事
会主席不能履行职务或不履行职务时， 会主席不能履行职务或不履行职务时，
由董事会副主席（公司有两位以上董事 由董事会副主席（公司有两位以上董事
会副主席的，由半数以上董事共同推举 会副主席的，由半数以上董事共同推举
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修订前 修订后
的董事会副主席主持）主持，董事会副 的董事会副主席主持）主持，董事会副
主席不能履行职务或者不履行职务时， 主席不能履行职务或者不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事 由半数以上董事共同推举的一名董事
主持；如无法由半数以上董事推举一名 主持；如无法由半数以上董事推举一名
董事主持，出席会议的股东可以选举一 董事主持，出席会议的股东可以选举一
人主持会议；如果因任何理由，股东无 人主持会议；如果因任何理由，股东无
法选举会议主持人，应当由出席会议的 法选举会议主持人，应当由出席会议的
持有最多表决权股份的股东（包括股东 持有最多表决权股份的股东（包括股东
代理人）担任会议主持人。 代理人）担任会议主持人。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或 主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由监事会副主席主持， 不履行职务时，由半数以上监事共同推
监事会副主席不能履行职务或者不履 举的一名监事主持。
行职务时，由半数以上监事共同推举的
一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现
召开股东大会时，会议主持人违反议事 场出席股东大会有表决权过半数的股
规则使股东大会无法继续进行的，经现 东同意，股东大会可推举一人担任会议
场出席股东大会有表决权过半数的股 主持人，继续开会。
东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
98、召集人应当保证会议记录内容真 98、出席会议的董事、监事、董事会秘
实、准确和完整。出席会议的董事、监 书、召集人或其代表、会议主持人应当
事、董事会秘书、召集人或其代表、会 在会议记录上签名，并保证会议记录内
议主持人应当在会议记录上签名。会议 容真实、准确和完整。会议记录应当与
记录应当与现场出席股东的签名册及 现场出席股东的签名册及代理出席的
代理出席的委托书、网络及其他方式表 委托书、网络及其他方式表决情况的有
决情况的有效数据一并保存，保存期限 效数据一并保存，保存期限不少于 10
不少于 10 年。 年。
100、股东大会决议分为普通决议和特 100、股东大会决议分为普通决议和特
别决议。 别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持 东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的二分之一以上通过。股东大会 表决权的二分之一以上通过。股东大会
作出特别决议，应当由出席股东大会的 作出特别决议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的 股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。 三分之二以上通过。
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修订前 修订后
出席会议的股东（包括股东代理人）， 出席会议的股东（包括股东代理人），
应当就需要投票表决的每一事项明确 应当就需要投票表决的每一事项明确
表示赞成、反对或弃权。未填、错填、 表示赞成、反对或弃权。证券登记结算
字迹无法辨认的表决票、未投的表决票 机构作为内地与香港股票市场交易互
均视为投票人放弃表决权利，其所持股 联互通机制股票的名义持有人，按照实
份数的表决结果应计为“弃权”。公司 际持有人意思表示进行申报的除外。未
在计算该事项的表决结果时，弃权票计 填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
入有表决权并参与投票的票数。 投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为
凡任何股东须按香港联交所证券上市 “弃权”。公司在计算该事项的表决结
规则就某一决议放弃表决权或限制只 果时，弃权票计入有表决权并参与投票
能就某指定决议投赞成或反对票，任何 的票数。
股东或其代表违反有关规定或限制的
投票，均不得作为有表决权的票数处 凡任何股东须按香港联交所证券上市
理。 规则就某一决议放弃表决权或限制只
能就某指定决议投赞成或反对票，任何
股东或其代表违反有关规定或限制的
投票，均不得作为有表决权的票数处
理。
101、股东（包括股东代理人）在股东
101、股东（包括股东代理人）在股东
大会表决时，以其所代表的有表决权的
大会表决时，以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，除采取累积投票
股份数额行使表决权，除采取累积投票
制的情形外，每一股份有一票表决权。
制的情形外，每一股份有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的
股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单
重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披
独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表
该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
公司董事会、独立董事和符合相关规定
券法》第六十三条第一款、第二款规定
条件的股东可以公开征集股东投票权。
的，该超过规定比例部分的股份在买入
征集股东投票权应当向被征集人充分
后的三十六个月内不得行使表决权，且
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
不计入出席股东大会有表决权的股份
或者变相有偿的方式征集股东投票权。
总数。
公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
公司董事会、独立董事、持有百分之一
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修订前 修订后
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
105、下列事项由股东大会的普通决议 105、下列事项由股东大会的普通决议
通过： 通过：
（1） 董事会和监事会的工作报告； （1） 董事会和监事会的工作报告；
（2） 董事会拟订的利润分配方案和 （2） 董事会拟订的利润分配方案和
亏损弥补方案； 亏损弥补方案；
（3） 董事会和监事会成员的罢免及 （3） 董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法； 其报酬和支付方法；
（4） 公司年度预、决算报告，公司 （4） 公司年度预、决算报告，公司
年度报告，资产负债表、利润 年度报告；
表及其他财务报表；
除法律、行政法规规定或者本章程规定
除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。
应当以特别决议通过以外的其他事项。
106、下列事项由股东大会以特别决议 106、下列事项由股东大会以特别决议
通过： 通过：
（1） 公司增、减股本和发行任何种
（1） 公司增、减股本和发行任何种
类股票、认股证和其他类似证
券； 类股票、认股证和其他类似证
（2） 发行公司债券；
券；
（3） 公司的分立、合并、解散和清
算； （2） 发行公司债券；
（4） 本章程的修改；
（3） 公司的分立、分拆、合并、解
（5） 公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最 散和清算；
近一期经审计总资产的 30%
（4） 本章程的修改；
的；
（6） 股权激励计划； （5） 公司在一年内购买、出售重大
（7） 修订任何类别股东的权利；和
资产或者担保金额超过公司最
（8） 法律、行政法规或本章程规定
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修订前 修订后
的，以及股东大会以普通决议 近一期经审计总资产的 30%
通过认为会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的 的；
其他事项。 （6） 股权激励计划；和
股东大会通过的任何决议应符合中国
（7） 法律、行政法规或本章程规定
的法律、行政法规或本章程的有关规
的，以及股东大会以普通决议
定。
通过认为会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
股东大会通过的任何决议应符合中国
的法律、行政法规或本章程的有关规
定。
108、公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，优
先提供网络形式的投票平台等现代信 删除该条款
息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
126、公司召开类别股东会议，应当于 125、公司召开类别股东会议，应当于
年度股东大会会议召开前至少二十天、
年度股东大会会议召开至少二十个营 临时股东大会会议召开前至少十五天
业日前、临时股东大会会议召开十五日 发出公告或书面通知，将会议拟审议的
事项以及开会日期和地点告知所有该
（不少于十个营业日）前发出公告或书 类别股份的在册股东。
面通知，将会议拟审议的事项以及开会
日期和地点告知所有该类别股份的在
册股东。
129、董事由股东大会选举或更换，任 128、董事由股东大会选举或更换，并
期 3 年。董事任期届满，可连选连任。 可在任期届满前由股东大会解除其职
董事在任期届满以前，股东大会不能无 务。董事任期 3 年，董事任期届满，可
故解除其职务。股东大会在遵守有关法 连选连任。股东大会在遵守有关法律、
律、行政法规的前提下，可以以普通决 行政法规的前提下，可以以普通决议的
议的方式将任何任期未届满的董事罢 方式将任何任期未届满的董事罢免（但
免（但依据任何合同可提出的求偿要求 依据任何合同可提出的求偿要求不受
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修订前 修订后
不受此影响）。 此影响）。
……………. …………….
135、董事辞职生效或者任期届满，应 134、董事辞职生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续。 向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后
半年内仍然有效。
138、公司设董事会，董事会由 7-11 名 137、公司设董事会，董事会由 7-11 名
董事组成，设董事会主席 1 人，董事会 董事组成，应设董事会主席 1 人，可设
副主席 1 至 2 人。公司董事包括执行董 董事会副主席 1 至 2 人。公司董事包括
事、非执行董事和独立非执行董事（独 执行董事、非执行董事和独立非执行董
立董事）。执行董事指在公司内部担任 事（独立董事）。执行董事指在公司内
经营管理职务且依法不具有独立性的 部担任经营管理职务且依法不具有独
董事。非执行董事指不在公司担任经营 立性的董事。非执行董事指不在公司担
管理职务且依法不具有独立性的董事。 任经营管理职务且依法不具有独立性
独立非执行董事（独立董事）指不在公 的董事。独立非执行董事（独立董事）
司担任除董事以外的其他职务，且符合 指不在公司担任除董事以外的其他职
公司股票上市地证券交易所有关独立 务，且符合公司股票上市地证券交易所
董事独立性的规定，与公司及其主要股 有关独立董事独立性的规定，与公司及
东不存在可能妨碍其进行独立客观判 其主要股东不存在可能妨碍其进行独
断关系的董事。 立客观判断关系的董事。
……………. …………….
139、需要，公司设立董事会战略委员 138、根据需要，公司设立董事会战略
会、董事会审核委员会、董事会薪酬委 委员会、董事会审核委员会、董事会薪
员会、董事会提名委员会等专门委员 酬委员会、董事会提名委员会等专门委
会。其中，审核委员会中独立董事应当 员会。专门委员会成员全部由董事组
占半数以上并担任召集人，且至少有一 成，其中，审核委员会、薪酬委员会、
名独立董事具备适当专业资格或具备 提名委员会中独立董事应当占半数以
适当的会计或相关的财务管理专长；薪 上并担任召集人，且审核委员会召集人
酬委员会中独立董事应当占半数以上， 为会计专业人士。
并担任召集人。
141、董事会对股东大会负责，行使下 140、董事会对股东大会负责，行使下
列职权： 列职权：
……………. …………….
（8） 在股东大会授权范围内，决定 （8） 在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、 公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委 资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易等事项； 托理财、关联交易、对外捐赠
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修订前 修订后
等事项；
144、董事会应当确定对外投资、收购 143、董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、 出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的审批权限，建立 委托理财、关联交易、对外捐赠的审批
严格的审查和决策程序；重大投资项目 权限，建立严格的审查和决策程序；重
应当组织有关专家、专业人员进行评 大投资项目应当组织有关专家、专业人
审，并报股东大会批准。 员进行评审，并报股东大会批准。
……………. …………….
148、董事会每年至少召开四次定期会 147、董事会每年至少召开四次定期会
议，由董事会主席召集，于会议召开 14 议，由董事会主席召集，于会议召开 14
日以前书面通知全体董事。 日以前书面通知全体董事。
……………. …………….
凡须经公司董事会决策的重大事项，必
须按本章程规定的时间事先通知所有 凡须经公司董事会决策的重大事项，必
董事，并同时提供足够的数据。董事可须按本章程规定的时间事先通知所有
要求提出补充资料。当四分之一以上董董事，并同时提供足够的数据。董事可
要求提出补充资料。当两名或两名以上
事或 2 名以上外部董事认为数据不充分
或论证不明确时，可联名提出缓开董事独立董事认为数据不充分或论证不明
会或缓议董事会所议的部分事项，董事确时，可联名书面提出缓开董事会或缓
会应予以采纳。 议董事会所议的部分事项，董事会应予
以采纳。
149、董事会召开定期会议和临时会议 148、董事会召开定期会议和临时会议
的通知方式和通知时限如下： 的通知方式和通知时限如下：
（1） 召开董事会定期会议，董事会 （1） 召开董事会定期会议，董事会
主席应通过董事会秘书至少提 主席应通过董事会秘书至少提
前 14 日，将董事会会议时间和 前 14 日，将董事会会议时间和
地点用电传、电报、传真、特 地点用电传、电报、传真、特
快专递或挂号邮寄或经专人通 快专递或挂号邮寄或经专人通
知各董事及监事。 知各董事及监事。
（2） 召开董事会临时会议，董事会 （2） 召开董事会临时会议，董事会
秘书应当于会议召开 4 日以前 秘书应当于会议召开 4 日以前
将盖有董事会印章的书面会议 将书面会议通知，通过公告、
通知，通过公告、电传、电报、 电传、电报、传真、特快专递
传真、特快专递或挂号邮寄或 或挂号邮寄或经专人通知董事
经专人通知董事及监事。 及监事。
（3） 通知应采用中文，必要时可附 （3） 通知应采用中文，必要时可附
英文，并包括会议议程。任何 英文，并包括会议议程。任何
董事可放弃要求获得董事会会 董事可放弃要求获得董事会会
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修订前 修订后
议通知的权利。 议通知的权利。
……………. …………….
154、董事应当对董事会的决议承担责 153、董事应当对董事会的决议承担责
任。董事会的决议违反法律、行政法规 任。董事会的决议违反法律、行政法规、
或者本章程，致使公司遭受严重损失 本章程或者股东大会决议，致使公司遭
的，参与决议的董事对公司负赔偿责 受严重损失的，参与决议的董事对公司
任；但经证明在表决时曾表明异议并记 负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明
载于会议记录的，该董事可以免除责 异议并记载于会议记录的，该董事可以
任。 免除责任。
163、在公司控股股东、实际控制人单 162、在公司控股股东单位担任除董事、
位担任除董事以外其他职务的人员，不 监事以外其他行政职务的人员，不得担
得担任公司的高级管理人员。 任公司的高级管理人员。公司高级管理
人员仅在公司领薪，不由控股股东代发
薪水。
169、公司总经理及其他高级管理人员 168、公司总经理及其他高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规、 执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成 部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。公司
高级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。
173、监事应当保证公司披露的信息真 172、监事应当保证公司披露的信息真
实、准确、完整。 实、准确、完整，并对定期报告签署书
面确认意见。
178、监事会应当由职工代表监事、外
177、监事会应当包括股东代表和适当
部监事（不在公司内部任职的监事）和
比例的公司职工代表，其中职工代表的
股东代表监事组成，其中职工代表监事
比例不低于三分之一。监事会中的职工
的人数不得少于监事会人数的三分之
代表由公司职工通过职工代表大会、职
一，外部监事应占监事会人数的二分之
工大会或者其他形式民主选举产生。
一以上。
…………….
…………….
181、监事会向股东大会负责，并依法 180、监事会向股东大会负责，并依法
行使下列职权： 行使下列职权：
……………. …………….
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修订前 修订后
监事会可对公司聘用会计师事务所发 监事会可对公司聘用会计师事务所发
表建议，可在必要时以公司名义另行委 表建议，可在必要时以公司名义另行委
托会计师事务所独立审查公司财务。监 托会计师事务所独立审查公司财务。监
事会可直接向中国证监会及其他有关 事会可直接向中国证监会及其他有关
部门报告情况。公司外部监事应向股东 部门报告情况。公司监事会应向股东大
大会独立报告公司高级管理人员的诚 会独立报告公司高级管理人员的诚信
信及勤勉尽责表现。 及勤勉尽责表现。
监事列席董事会会议，并可对董事会决 监事列席董事会会议，并可对董事会决
议事项提出质询或者建议。 议事项提出质询或者建议。
221、在实际分红时，公司董事会应当 220、在实际分红时，公司董事会应当
综合考虑公司所处行业特点、发展阶 综合考虑公司所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否 段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列 有重大资金支出安排等因素，区分下列
情形，提出差异化的现金分红政策： 情形，提出差异化的现金分红政策：
（1） 公司发展阶段属成熟期且无重 （1） 公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的，进行利润分 大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配 配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到 80%； 中所占比例最低应达到 80%；
（2） 公司发展阶段属成熟期且有重 （2） 公司发展阶段属成熟期且有重
大资金支出安排的，进行利润分 大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配 配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到 40%； 中所占比例最低应达到 40%；
（3） 公司发展阶段属成长期且有重 （3） 公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的，进行利润分 大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配 配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到 20%。 中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金 公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。 支出安排的，可以按照前项规定处理。
在满足现金分红条件下，公司董事会可 现金分红在本次利润分配中所占比例
以根据公司的盈利状况及资金需求状 为现金股利除以现金股利与股票股利
况提议公司进行中期现金分配。 之和。
在满足现金分红条件下，公司董事会可
以根据公司的盈利状况及资金需求状
况提议公司进行中期现金分配。
229、公司应当聘用符合国家有关规定 228、公司应当聘用符合国家有关规定
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修订前 修订后
的、取得“从事证券相关业务资格”的 的会计师事务所，为其提供会计报表审
独立的会计师事务所，为其提供会计报 计、验资及其他相关服务。
表审计、验资及其他相关服务。
231、公司聘用的会计师事务所必须由
股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。会计师事务
232、公司聘用的会计师事务所必须由
所的审计费用由股东大会决定。
股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。会计师事务
公司保证向聘用的会计师事务所提供
所的审计费用由股东大会决定。
真实、完整的会计凭证、会计账簿、财
务会计报告及其他会计资料，不得拒
绝、隐匿、谎报。
242、公司合并可以采取吸收合并和新 241、公司合并可以采取吸收合并和新
设合并两种形式。 设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被
吸收的公司解散。两个以上公司合并设 吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方 立一个新的公司为新设合并，合并各方
解散。 解散。
公司合并，应当由合并各方签订合并协 公司合并，应当由合并各方签订合并协
定，并编制资产负债表及财产清单。公 定，并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起 10 日内 司应当自作出合并决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在报纸上至 通知债权人，并于 30 日内在报纸上公
少公告三次。债权人自接到通知书之日 告。债权人自接到通知书之日起 30 日
起 30 日内，未接到通知书的自第一次 内，未接到通知书的自公告之日起 45
公告之日起 45 日内，有权要求公司清 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
偿债务或者提供相应的担保。不清偿债 相应的担保。
务或者不提供相应担保的，公司不得合
并。 公司合并后，合并各方的债权、债务，
由合并后存续的公司或者新设的公司
公司合并后，合并各方的债权、债务， 承继。
由合并后存续的公司或者新设的公司
承继。
243、公司分立，其财产应当作相应的 242、公司分立，其财产应当作相应的
分割。 分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协 公司分立，应当编制资产负债表及财产
定，并编制资产负债表及财产清单。公 清单。公司应当自作出分立决议之日起
司应当自作出分立决议之日起 10 日内 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
通知债权人，并于 30 日内在报纸上至 纸上公告。
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修订前 修订后
少公告三次。债权人自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自第一次 公司分立前的债务由分立后的公司承
公告之日起 45 日内，有权要求公司清 担连带责任。但是，公司在分立前与债
偿债务或者提供相应的担保。不清偿债 权人就债务清偿达成的书面协定另有
务或者不提供相应担保的，公司不得分 约定的除外。
立。
公司分立前的债务由分立后的公司承
担连带责任。但是，公司在分立前与债
权人就债务清偿达成的书面协定另有
约定的除外。
243、公司需要减少注册资本时，必须
编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出减少注册资本决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在报纸上
新增条款 公告。债权人自接到通知书之日起三十
日内，未接到通知书的自公告之日起四
十五日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。公司减资后的注册资
本将不低于法定的最低限额。
244、公司合并或者分立，登记事项发 244、公司合并或者分立，登记事项发
生变更的，应当依法向公司登记机关办 生变更的，应当依法向公司登记机关办
理变更登记；公司解散的，依法办理公 理变更登记；公司解散的，依法办理公
司注销登记；设立新公司的，依法办理 司注销登记；设立新公司的，依法办理
公司设立登记。 公司设立登记。公司增加或者减少注册
资本，应当依法向公司登记机关办理变
更登记。
249、清算组应当自成立之日起 10 日内
249、清算组应当自成立之日起 10 日内
通知债权人，并于 60 日内在报纸上至
通知债权人，并于 60 日内在报纸上公
少公告三次。债权人应当自接到通知书
告。债权人应当自接到通知书之日起 30
之日起 30 日内，未接到通知书的自第
日内，未接到通知书的自公告之日起 45
一次公告之日起 45 日内，向清算组申
日内，向清算组申报其债权。
报其债权。逾期未申报债权的，视为放
弃该债权。
债权人申报其债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应当
债权人申报其债权，应当说明债权的有
对申报的债权进行登记。
关事项，并提供证明材料。清算组应当
对申报的债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
进行清偿。
251、清算组在清理公司财产、编制资 251、清算组在清理公司财产、编制资
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修订前 修订后
产负债表和财产清单后，应当制定清算 产负债表和财产清单后，应当制定清算
方案，并报股东大会或者有关主管机关 方案，并报股东大会或者有关主管机关
确认。 确认。
公司财产能够清偿公司债务的，应当按 公司财产能够清偿公司债务的，应当按
照以下顺序清偿：支付清算费用，支付 照以下顺序清偿：支付清算费用，支付
职工工资、社会保险费用和法定补偿 职工工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务。 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财 公司财产按前款规定清偿后的剩余财
产，由公司股东按其持有股份的种类和 产，由公司股东按其持有股份的种类和
比例进行分配。 比例进行分配。
清算期间，公司不得开展新的经营活 清算期间，公司存续，但不能开展与清
动。 算无关的经营活动。
253、公司清算结束后，清算组应当制 253、公司清算结束后，清算组应当制
作清算报告以及清算期内收支报表和 作清算报告以及清算期内收支报表和
财务账册，经中国注册会计师验证后， 财务账册，经中国注册会计师验证后，
报股东大会或者有关主管机关确认。 报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应自股东大会或者有关主管机 清算组应自股东大会或者有关主管机
关确认之日起 30 日内，将前述文件报 关确认后，将前述文件报送公司登记机
送公司登记机关，申请注销公司登记， 关，申请注销公司登记，公告公司终止。
公告公司终止。
该议案已经公司 2022 年 3 月 28 日召开的第七届董事会第十三次会议审议通
过，现提交 2021 年度股东周年大会、2022 年第一次 A 股类别股东大会及 2022
年第一次 H 股类别股东大会，请予审议。
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议案 11：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号—规范运作》等相关规定，为进一步完善公司治理结构，更好地
促进规范运作，公司结合实际情况对《股东大会议事规则》部分条款进行了修订。
修订前 修订后
1.为了进一步规范上海复旦张江生物 1.为了进一步规范上海复旦张江生物
医药股份有限公司（以下称“公司”） 医药股份有限公司（以下称“公司”）
股东大会的议事方式和决策程序，促使 股东大会的议事方式和决策程序，促使
股东和股东大会有效地履行其职责，提 股东和股东大会有效地履行其职责，提
高股东大会规范运作和科学决策水平， 高股东大会规范运作和科学决策水平，
根据《中华人民共和国公司法》（以下 根据《中华人民共和国公司法》（以下
称“《公司法》”）、《中华人民共和 称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司治理准则》、 国证券法》、《上市公司治理准则》、
《科创板上市公司持续监管办法（试 《科创板上市公司持续监管办法（试
行）》、《上海证券交易所科创板股票 行）》、《上市公司股东大会规则》、
上市规则》、《上市公司股东大会规则》 《上海证券交易所科创板股票上市规
和《香港联合交易所有限公司证券上市 则》和《香港联合交易所有限公司证券
规则》（以下合称“上市规则”）、其 上市规则》（以下合称“上市规则”）、
他有关法律、行政法规、部门规章、规 其他有关法律、行政法规、部门规章、
范性文件（以下合称“法律法规”）及 规范性文件（以下合称“法律法规”）
《上海复旦张江生物医药股份有限公 及《上海复旦张江生物医药股份有限公
司章程》（以下称“《公司章程》”） 司章程》（以下称“《公司章程》”）
的规定，并结合公司的实际情况，制订 的规定，并结合公司的实际情况，制订
本议事规则（以下称“本规则”）。 本议事规则（以下称“本规则”）。
4.股东大会是公司的权力机关，依法行 4.股东大会是公司的权力机关，依法行
使下列职权： 使下列职权：
……… ………
（17）审议股权激励计划； （17）审议股权激励计划和员工持股计
（18）审议法律、行政法规及《公司章 划；
程》规定应当由股东大会作出决议的其 （18）公司年度股东大会可以授权董事
他事项。 会决定向特定对象发行融资总额不超
上述股东大会的职权不得通过授权的 过人民币三亿元且不超过最近一年末
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形式由董事会或其他机构和个人代为 净资产百分之二十的内资股股票，该授
行使。 权在下一年度股东大会召开日失效，适
用法律法规另有规定的除外；
（19）审议法律、行政法规及《公司章
程》规定应当由股东大会作出决议的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
5.股东大会分为年度股东大会和临时股 5.股东大会分为年度股东大会和临时
东大会。年度股东大会每年召开一次， 股东大会。年度股东大会每年召开一
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个
举行。临时股东大会不定期召开，出现 月内举行。临时股东大会不定期召开，
《公司法》及《公司章程》规定的应当 出现《公司法》及《公司章程》规定的
召开临时股东大会的情形时，临时股东 应当召开临时股东大会的情形时，临时
大会应当在事实发生之日起 2 个月内召 股东大会应当在事实发生之日起 2 个月
开。 内召开。
公司 A 股股票上市后，如不能在上述期 公司不能在上述期限内召开股东大会
限内召开股东大会的，应当报告公司所 的，应当报告公司所在地中国证券监督
在地中国证券监督管理委员会（以下称 管理委员会（以下称“中国证监会”）
“中国证监会”）派出机构和上海证券交 派出机构和上海证券交易所（以下称
易所（以下称“上交所”）及香港联合交 “上交所”）及香港联合交易所（以下
易所（以下称“联交所”），说明原因并 称“联交所”），说明原因并公告。
公告。
10.单独或者合计持有公司 10%以上股 10.单独或者合计持有公司在拟举行的
份的股东有权向董事会请求召开临时 临时股东大会或者类别股东会议上有
股东大会或者类别股东会议，并应当以 表决权的股份 10%以上的股东有权向
书面形式向董事会提出。董事会应当根 董事会请求召开临时股东大会或者类
据法律、行政法规和《公司章程》的规 别股东会议，并应当以书面形式向董事
定，在收到请求后 10 日内提出同意或 会提出。董事会应当根据法律、行政法
不同意召开临时股东大会或者类别股 规和《公司章程》的规定，在收到请求
东会议的书面反馈意见。 后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会或者类别股东会议的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会或者 董事会同意召开临时股东大会或者
类别股东会议的，应当在作出董事会决 类别股东会议的，应当在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东大会的通 议后的 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得 知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。 相关股东的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会或 董事会不同意召开临时股东大会或
者类别股东会议的，或者在收到请求后 者类别股东会议的，或者在收到请求后
10 日内未作出反馈的，单独或者合计持 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东有权向监 有公司 10%以上股份的股东有权向监
事会提议召开临时股东大会或者类别 事会提议召开临时股东大会或者类别
股东会议，并应当以书面形式向监事会 股东会议，并应当以书面形式向监事会
提出请求。 提出请求。
监事会同意召开临时股东大会或者 监事会同意召开临时股东大会或者
类别股东会议的，应在收到请求 5 日内 类别股东会议的，应在收到请求 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原 发出召开股东大会的通知，通知中对原
请求的变更，应当征得相关股东的同 请求的变更，应当征得相关股东的同
意。 意。
监事会未在规定期限内发出股东大 监事会未在规定期限内发出股东大
会通知的，视为监事会不召集和主持股 会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计 东大会，连续 90 日以上单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东可以自 持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。 行召集和主持。
股东因董事会未应前述要求举行会议 股东因董事会未应前述要求举行会议
而自行召集并举行会议的，其所发生的 而自行召集并举行会议的，其所发生的
合理费用，应当由公司承担，并从公司 合理费用，应当由公司承担，并从公司
欠付失职董事的款项中扣除。 欠付失职董事的款项中扣除。
11.监事会或股东决定自行召集股东大 11.监事会或股东决定自行召集股东大
会的，应当书面通知董事会，同时向公 会的，应当书面通知董事会，同时向上
司所在地中国证监会派出机构、上交所 交所和联交所备案。
和联交所备案。 对于股东自行召集和主持的股东大
对于股东自行召集和主持的股东大 会，在股东大会决议公告前，召集股东
会，在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于 10%。
持股比例不得低于 10%。 对于股东自行召集和主持的股东大会，
对于股东自行召集和主持的股东大 召集股东应在发出股东大会通知及发
布股东大会决议公告时，向上交所和联
会，召集股东应在发出股东大会通知及
交所提交有关证明材料。
发布股东大会决议公告时，向公司所在
地中国证监会派出机构、上交所和联交
所提交有关证明材料。
16.公司召开年度股东大会，应当于会议 删除该条款
召开前至少 20 个营业日前以公告方式
通知各股东；召开临时股东大会应当于
会议召开前至少 15 日（不少于 10 个营
业日）前以公告方式通知各股东。
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/ 16.公司召开年度股东大会，应当于会
议召开前至少 20 天以公告方式通知各
股东；召开临时股东大会应当于会议召
开前至少 15 天以公告方式通知各股东。
公司在召开股东大会计算起始期限时，
不包括会议召开当日。
17.股东大会的通知应当符合下列要 17.股东大会的通知应当符合下列要
求： 求：
（一）以书面形式作出； （一）以书面形式作出；
（二）指定会议的地点、日期和时间； （二）指定会议的地点、日期和时间；
（三）说明提交会议审议的事项和议 （三）说明提交会议审议的事项和议
案； 案；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的 （四）如任何董事、监事、总经理、副
事项作出明智决定所需要的资料及解 总经理和其他高级管理人员与将讨论
释；此内容原则包括（但不限于）在公 的事项有重要利害关系，应当披露其利
司提出合并、购回股份、股本重组或者 害关系的性质和程度；如果将讨论的事
其他改组时，应当提供拟议中的交易的 项对该董事、监事、总经理、副总经理
具体条件和合同（如果有的话），并对 和其他高级管理人员作为股东的影响
其起因和后果作出认真的解释； 有别于对其他同类别股东的影响，则应
（五）如任何董事、监事、总经理、副 当说明其区别；
总经理和其他高级管理人员与将讨论 （五）载有任何拟在会议上提议通过的
的事项有重要利害关系，应当披露其利 特别决议的全文；
害关系的性质和程度；如果将讨论的事 （六）以明显的文字说明，有权出席和
项对该董事、监事、总经理、副总经理 表决的股东有权委任一位或者一位以
和其他高级管理人员作为股东的影响 上的股东代理人代为出席和表决，而该
有别于对其他同类别股东的影响，则应 股东代理人不必为股东；
当说明其区别； （七）载明书面回复及会议投票代理委
（六）载有任何拟在会议上提议通过的 托书的送达时间和地点；
特别决议的全文； （八）有权出席股东大会股东的股权登
（七）以明显的文字说明，有权出席和 记日；
表决的股东有权委任一位或者一位以 （九）会务常设联系人姓名、电话号码；
上的股东代理人代为出席和表决，而该 （十）网络或其他方式的表决时间及表
股东代理人不必为股东； 决程序；
（八）载明书面回复及会议投票代理委 股权登记日与会议日期之间的间隔
托书的送达时间和地点； 应当不多于 7 个工作日，股权登记日一
（九）有权出席股东大会股东的确权 旦确认，不得变更。
日； 拟讨论的事项需要独立董事发表意见
（十）会务常设联系人姓名、电话号码； 的，发出股东大会通知或补充通知时应
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（十一）股东大会采用网络或其他方式 当同时披露独立董事的意见及理由。
的，应当在股东大会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间及表决程序；
股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于 7 个工作日，股权登记日一
旦确认，不得变更。
19.股东大会召开前 30 日内或者公司决 19.股东大会召开前 30 日内或者公司决
定分配股利的基准日前 5 日内，公司不 定分配股利的基准日前 5 日内，不得进
得进行因股份转让而发生股东名册变 行因股份转让而发生的股东名册的变
更登记。但是，相关法律规定对上市公 更登记。公司股票上市地证券监督管理
司股东名册变更登记另有规定的，从其 机构另有规定的，从其规定。
规定。
21.公司召开股东大会的地点为：公司 21．公司召开股东大会的地点为：公司
住所地或股东大会通知中列明的其他 住所地或股东大会通知中列明的其他
地点。 地点。
股东大会应当设置会场，以现场会 股东大会应当设置会场，以现场会
议形式召开，公司在保证股东大会合 议形式召开，并应当按照法律、行政法
法、有效的前提下，应当通过网络或其 规、中国证监会或者公司章程的规定，
他方式为股东参加股东大会提供便利。 采用安全、经济、便捷的网络或其他方
股东通过上述方式参加股东大会的，视 式为股东参加股东大会提供便利。股东
为出席。 通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
通过网络或其他方式参加股东大 通过网络或其他方式参加股东大
会的股东身份由监管机构认可的合法 会的股东身份由监管机构认可的合法
有效的网络投票系统或证券交易所交 有效的网络投票系统或证券交易所交
易系统进行确认。 易系统进行确认。
股东可以亲自出席股东大会并行 股东可以亲自出席股东大会并行
使表决权，也可以委托他人代为出席和 使表决权，也可以委托他人代为出席和
在授权范围内行使表决权。 在授权范围内行使表决权。
22.公司股东大会采用网络或其他方式 22.公司应当在股东大会通知中明确载
的，应当在股东大会通知中明确载明网 明网络或其他方式的表决时间以及表
络或其他方式的表决时间以及表决程 决程序。
序。
股东大会网络或其他方式投票的开始 股东大会网络或其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东大会召开前一 时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3：00，并不得迟于现场股东大 日下午 3：00，并不得迟于现场股东大
会召开当日上午 9：30，其结束时间不 会召开当日上午 9：30，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午 3： 得早于现场股东大会结束当日下午 3：
00。 00。
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25.股东委托他人代为出席股东大会 25. 股东委托他人代为出席股东大会
的，应当以书面形式委托代理人，股东 的，应当以书面形式委托代理人，股东
出具的委托他人代为出席股东大会的 出具的委托他人代为出席股东大会的
授权委托书应当载明下列内容： 授权委托书应当载明下列内容：
…… ……
（六）委托人签名（或盖章），委托人 （六）委托人签名（或盖章），委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章或 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
者由其董事或者正式委任的代理人签
署；
28.个人股东亲自出席会议的，应当持 28.个人股东亲自出席会议的，应出示
股票账户卡、身份证或其他能够表明其 本人身份证或其他能够表明其身份的
身份的有效证件或证明出席股东大会。 有效证件或证明、股票账户卡；委托代
委托代理人出席会议的，代理人还应当 理他人出席会议的，应出示本人有效身
提交股东授权委托书和本人有效身份 份证件、股东授权委托书。
证件。
法人股东应由法定代表人或者法定代 法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表 表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能 人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证 证明其具有法定代表人资格的有效证
明和股票账户卡；委托代理人出席会议 明；委托代理人出席会议的，代理人应
的，代理人应出示本人身份证、法人股 出示本人身份证、法人股东单位的法定
东单位的法定代表人依法出具的书面 代表人依法出具的书面授权委托书。
授权委托书。
30.公司召开股东大会，董事、监事和 30.公司召开股东大会，全体董事、监
董事会秘书应当出席会议，总经理和其 事和董事会秘书应当出席会议，总经理
他高级管理人员应当列席会议。 和其他高级管理人员应当列席会议。
31.股东大会由董事会主席召集并主 31. 股东大会由董事会主席召集并主
持。董事会主席不能履行职务或不履行 持。董事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由董事会副主席（公司有两位 职务时，由董事会副主席（公司有两位
以上董事会副主席的，由半数以上董事 以上董事会副主席的，由半数以上董事
共同推举的董事会副主席主持）主持， 共同推举的董事会副主席主持）主持，
董事会副主席不能履行职务或者不履 董事会副主席不能履行职务或者不履
行职务时，由半数以上董事共同推举的 行职务时，由半数以上董事共同推举的
一名董事主持。 一名董事主持；如无法由半数以上董事
监事会自行召集的股东大会，由监 推举一名董事主持，出席会议的股东可
事会主席主持。监事会主席不能履行职 以选举一人主持会议；如果因任何理
务或不履行职务时，由监事会副主席主 由，股东无法选举会议主持人，应当由
持，监事会副主席不能履行职务或者不 出席会议的持有最多表决权股份的股
履行职务时，由半数以上监事共同推举 东（包括股东代理人）担任会议主持人。
的一名监事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监
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股东自行召集的股东大会，由召集 事会主席主持。监事会主席不能履行职
人推举代表主持。 务或不履行职务时，由半数以上监事共
召开股东大会时，会议主持人违反议事 同推举的一名监事主持。
规则使股东大会无法继续进行的，经现 股东自行召集的股东大会，由召集
场出席股东大会有表决权过半数的股 人推举代表主持。
东同意，股东大会可推举一人担任会议
召开股东大会时，会议主持人违反议事
主持人，继续开会。
规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
33.董事、监事、总经理及其他高级管 33.董事、监事、总经理及其他高级管
理人员在股东大会上应就股东的质询 理人员在股东大会上应就股东的质询
作出解释和说明。 和建议作出解释和说明。
35.下列事项由股东大会的普通决议通 35.下列事项由股东大会的普通决议通
过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏 （二）董事会拟订的利润分配方案和
损弥补方案； 亏损弥补方案；
（三）董事会和监事会成员的罢免及其 （三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法； 报酬和支付方法；
（四）公司年度预、决算报告、公司年 （四）公司年度预、决算报告、公司年
度报告，资产负债表、利润表及其他财 度报告；
务报表；
除法律、行政法规规定或者本章程规定 除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 应当以特别决议通过以外的其他事项。
36.下列事项由股东大会以特别决议通 36.下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
（一）公司增、减股本和发行任何种类 （一）公司增、减股本和发行任何种类
股票（含发行境外上市外资股或其他股 股票（含发行境外上市外资股或其他股
份性质的权证）、认股证和其他类似证 份性质的权证）、认股证和其他类似证
券； 券；
（二）发行公司债券； （二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司的分立、分拆、合并、解散
（四）《公司章程》的修改； 和清算；
（五）公司在一年内购买、出售重大资 （四）《公司章程》的修改；
产或者担保金额超过公司最近一期经 （五）公司在一年内购买、出售重大资
审计总资产的 30%的； 产或者担保金额超过公司最近一期经
（六）股权激励计划； 审计总资产的 30%的；
（七）修订任何类别股东的权利；和 （六）股权激励计划；和
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（八）法律、行政法规或本章程规定的， （七）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议通过认为会 以及股东大会以普通决议通过认为会
对公司产生重大影响的、需要以特别决 对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。 议通过的其他事项。
股东大会通过的任何决议应符合中国 股东大会通过的任何决议应符合中国
的法律、行政法规或《公司章程》的有 的法律、行政法规或《公司章程》的有
关规定。 关规定。
37.股东（包括股东代理人）在股东大 37.股东（包括股东代理人）在股东大
会表决时，以其所代表的有表决权的股 会表决时，以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份有一票表 份数额行使表决权，每一股份有一票表
决权。 决权。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违
反《中华人民共和国证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定
比例部分的股份在买入后的三十六个
月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
39.股东大会审议影响中小投资者利益 39.股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者的表决应 的重大事项时，对中小投资者的表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公 当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。 开披露。
公司董事会、独立董事和符合相关规定 公司董事会、独立董事、持有百分之一
条件的股东可以公开征集股东投票权。 以上有表决权股份的股东或者依照法
征集股东投票权应当向被征集人充分 律、行政法规或者中国证监会的规定设
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 立的投资者保护机构可以公开征集股
或者变相有偿的方式征集股东投票权。 东投票权。征集股东投票权应当向被征
公司不得对征集投票权提出最低持股 集人充分披露具体投票意向等信息。禁
比例限制。 止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
45.股东大会就选举董事、监事进行表决 45.股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据《公司章程》的规定或者股东 时，根据《公司章程》的规定或者股东
大会的决议，可以实行累积投票制。 大会的决议，可以实行累积投票制。单
前款所称累积投票制是指股东大会选 一股东及其一致行动人拥有权益的股
举董事或者监事时，每一股份拥有与应 份比例在 30%及以上的，应当采用累积
选董事或者监事人数相同的表决权，股 投票制。
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东拥有的表决权可以集中使用。 前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。
49.股东大会采取记名方式投票表决。股 49.股东大会采取记名方式投票表决。股
东大会对提案进行表决前，应当推举两 东大会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项 名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有关联关系的，相关股东及代理 与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计 师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。 票、监票，并当场公布表决结果，决议
通过网络或其他方式投票的公司股东 的表决结果载入会议记录。
或其代理人，有权通过相应的投票系统 通过网络或其他方式投票的公司股东
查验自己的投票结果。 或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
51.出席股东大会的股东，应当对提交表 51.出席股东大会的股东，应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：赞成、反 决的提案发表以下意见之一：赞成、反
对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认 对或弃权。证券登记结算机构作为内地
的表决票或未投的表决票均视为投票 与香港股票市场交易互联互通机制股
人放弃表决权利，其所持股份数的表决 票的名义持有人，按照实际持有人意思
结果应计为“弃权”。 表示进行申报的除外。未填、错填、字
迹无法辨认的表决票或未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。公司在
计算该事项的表决结果时，弃权票计入
有表决权并参与投票的票数。
凡任何股东须按香港联交所证券上市
规则就某一决议放弃表决权或限制只
能就某指定决议投赞成或反对票，任何
股东或其代表违反有关规定或限制的
投票，均不得作为有表决权的票数处
理。
52.股东大会决议应当及时公告，公告中 52.股东大会决议应当及时公告，公告中
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应列明出席会议的股东和代理人人数、 应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有 所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每 表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议 项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。 的详细内容，并对 A 股股东和外资股股
东出席会议及表决情况分别统计并公
告。
60.类别股东会的决议，应当经根据《公 60.类别股东会的决议，应当经根据《公
司章程》第 125 条的规定，由出席类别 司章程》第 124 及 125 条的规定，由出
股东会议有表决权的三分之二以上的 席类别股东会议有表决权的三分之二
股权表决通过，方可作出。 以上的股权表决通过，方可作出。
凡任何股东须按香港联交所证券上市 凡任何股东须按香港联交所证券上市
规则就类别股东会的某一决议放弃表 规则就类别股东会的某一决议放弃表
决权或限制只能就类别股东会的某指 决权或限制只能就类别股东会的某指
定决议投赞成或反对票，任何股东或其 定决议投赞成或反对票，任何股东或其
代表违反有关规定或限制的投票，均不 代表违反有关规定或限制的投票，均不
得作为有表决权的票数处理。 得作为有表决权的票数处理。
61.公司召开类别股东会议，应当于年度 61.公司召开类别股东会议，应当于年度
股东大会会议召开至少 20 个营业日前、 股东大会会议召开前至少 20 天、临时
临时股东大会会议召开 15 日（不少于 股东大会会议召开前至少 15 天发出公
10 个营业日）前发出公告或书面通知， 告或书面通知，将会议拟审议的事项以
将会议拟审议的事项以及开会日期和 及开会日期和地点告知所有该类别股
地点告知所有该类别股份的在册股东。 份的在册股东。
63.除其他类别股份股东外，A 股股东和 63.除其他类别股份股东外，A 股股东和
境外上市外资股股东视为不同类别股 境外上市外资股股东视为不同类别股
东。 东。
下列情形不适用类别股东表决的 下列情形不适用类别股东表决的
特别程序： 特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准，公 （一）经股东大会以特别决议批准，公
司每间隔 12 个月单独或者同时发行 A 司每间隔 12 个月单独或者同时发行 A
股、境外上市外资股，并且拟发行的 A 股、境外上市外资股，并且拟发行的 A
股、境外上市外资股的数量各自不超过 股、境外上市外资股的数量各自不超过
该类已发行在外股份的 20%的； 该类已发行在外股份的 20%的；
（二）公司设立时发行内资股、境外上
（二）公司设立时发行 A 股、境外上市 市外资股的计划，自中国证监会批准之
外资股的计划，自中国证监会批准之日 日起 15 个月内完成的。
起 15 个月内完成的。
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65.召集人应当保证会议记录内容真实、 65.出席会议的董事、监事、董事会秘书、
准确和完整。出席会议的董事、监事、 召集人或其代表、会议主持人应当在会
董事会秘书、召集人或其代表、会议主 议记录上签名，并保证会议记录内容真
持人应当在会议记录上签名。会议记录 实、准确和完整。会议记录应当与现场
应当与现场出席股东的签名册及代理 出席股东的签名册及代理出席的委托
出席的委托书、网络及其他方式表决情 书、网络及其他方式表决情况的有效资
况的有效资料一并保存，保存期限不少 料一并保存，保存期限不少于 10 年。
于 10 年。
73.本规则自公司首次公开发行人民币 删除该条款。
普通股（A 股）股票并在上交所上市之
日起生效并施行
该议案已经公司 2022 年 3 月 28 日召开的第七届董事会第十三次会议审议通
过，现提交 2021 年度股东周年大会、2022 年第一次 A 股类别股东大会及 2022
年第一次 H 股类别股东大会，请予审议。
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议案 12：《关于修订<董事会议事规则>的议案》
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，为进一步完善公司治理结构，更好
地促进规范运作，公司结合实际情况对《董事会议事规则》部分条款进行了修订。
修订前 修订后
6．公司董事会由 7-11 名董事组成， 6.公司董事会由 7-11 名董事组成，应设
设董事会主席 1 人，董事会副主席 1 董事会主席 1 人，可设董事会副主席 1 至
至 2 人。 2 人。
公司董事包括执行董事、非执行 公司董事包括执行董事、非执行董事
董事和独立非执行董事（独立董事）。 和独立非执行董事（独立董事）。执行董
执行董事指在公司内部担任经营管理 事指在公司内部担任经营管理职务且依
职务且依法不具有独立性的董事。非 法不具有独立性的董事。非执行董事指不
执行董事指不在公司担任经营管理职 在公司担任经营管理职务且依法不具有
务且依法不具有独立性的董事。独立 独立性的董事。独立非执行董事（独立董
非执行董事（独立董事）指不在公司 事）指不在公司担任除董事以外的其他职
担任除董事以外的其他职务，且符合 务，且符合公司股票上市地证券交易所有
公司股票上市地证券交易所有关独立 关独立董事独立性的规定，与公司及其主
董事独立性的规定，与公司及其主要 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观
股东不存在可能妨碍其进行独立客观 判断关系的董事。
判断关系的董事。 外部董事（不在公司内部任职的董
外部董事（不在公司内部任职的 事）应占董事会人数的二分之一以上，并
董事）应占董事会人数的二分之一以 至少应有 3 名且占董事会成员人数至少
上，并至少应有 3 名且占董事会成员 三分之一的独立非执行董事，其中至少一
人数至少三分之一的独立非执行董 名独立非执行董事应当具备适当专业资
事，其中至少一名独立非执行董事应 格或具备适当的会计或相关的财务管理
当具备适当专业资格或具备适当的会 专长。
计或相关的财务管理专长。 董事可以由总经理或者其他高级管
董事可以由总经理或者其他高级 理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任总经理或者其 管理人员职务的董事以及由职工代表担
他高级管理人员职务的董事以及由职 任的董事，总计不得超过公司董事总数的
工代表担任的董事，总计不得超过公 二分之一。
司董事总数的 1/2。
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8.公司非职工代表董事由股东大会选 8.公司非职工代表董事由股东大会选举
举或更换，任期 3 年。 或更换，任期 3 年。
董事任期届满，可连选连任。董 董事任期届满，可连选连任。董事可
事在任期届满以前，股东大会不能无 在任期届满前由股东大会解除其职务。股
故解除其职务。股东大会在遵守有关 东大会在遵守有关法律、行政法规的前提
法律、行政法规的前提下，可以以普 下，可以以普通决议的方式将任何任期未
通决议的方式将任何任期未届满的董 届满的董事罢免（但依据任何合同可提出
事罢免（但依据任何合同可提出的求 的求偿要求不受此影响）。
偿要求不受此影响）。
董事会主席、董事会副主席由全 董事会主席、董事会副主席由全体董
体董事过半数选举和罢免，董事会主 事过半数选举和罢免，董事会主席、董事
席、董事会副主席任期 3 年，可以连 会副主席任期 3 年，可以连选连任。
选连任。
9.董事任期从就任之日起计算，至本 9.董事任期从就任之日起计算，至本届董
届董事会任期届满时为止。董事任期 事会任期届满时为止。董事任期届满未及
届满未及时改选，在改选出的董事就 时改选，在改选出的董事就任前，原董事
任前，原董事仍应当依照法律、行政 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
法规、部门规章和《公司章程》的规 《公司章程》的规定，履行董事职务。
定，履行董事职务。
由董事会委任以填补董事会临时
空缺或增任为董事的任何人士，其任
期须以公司的下次年度股东大会时间
为止，该等人士有资格重选连任。
11.董事会依据《公司章程》设立董事 11.董事会依据《公司章程》设立董事会
会战略发展委员会、董事会审计委员 战略委员会、董事会审核委员会、董事会
会、董事会薪酬与考核委员会、董事 薪酬委员会、董事会提名委员会等专门委
会提名委员会等专门委员会。其中， 员会。专门委员会成员全部由董事组成，
审计委员会中独立董事应当占半数以 其中，审核委员会、薪酬委员会、提名委
上并担任召集人，且至少有一名独立 员会中独立董事应当占半数以上并担任
董事具备适当专业资格或具备适当的 召集人，且审核委员会召集人为会计专业
会计或相关的财务管理专长；薪酬与 人士。
考核委员会中独立董事应当占半数以
上，并担任召集人。
13.董事会对股东大会负责，行使下列 13.董事会对股东大会负责，行使下列职
职权： 权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
公司对外投资、收购出售资产、资产 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
抵押、对外担保事项、委托理财、关 外担保事项、委托理财、关联交易、对外
联交易等事项； 捐赠等事项；
…… ……
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14.董事会每年至少召开四次定期会 14.董事会每年至少召开四次定期会议，
议。有下列情形之一的，董事会应当 由董事会主席召集，于会议召开 14 日以
于 10 日内召集和主持召开临时会议： 前书面通知全体董事。有下列情形之一
（一）董事会主席认为必要时； 的，董事会主席应当于 10 日内召集和主
（二）总经理提议时； 持召开临时会议：
（三）代表 10%以上表决权的股 （一）董事会主席认为必要时；
东提议时； （二）总经理提议时；
（四）三分之一以上董事提议时； （三）代表 10%以上表决权的股东提
（五）独立董事提议时； 议时；
（六）监事会提议时； （四）三分之一以上董事提议时；
（七）相关监管部门要求召开时。 （五）独立董事提议时；
（六）监事会提议时；
（七）相关监管部门要求召开时。
18.董事会定期会议及临时会议的会 18.董事会定期会议及临时会议的会议通
议通知采用书面形式，会议通知时限 知采用书面形式，会议通知时限及通知方
及通知方式如下： 式如下：
（一）召开董事会定期会议，董 （一）召开董事会定期会议，董事会
事会主席应通过董事会秘书至少提前 主席应通过董事会秘书至少提前 14 日将
14 日将董事会会议时间和地点用电 董事会会议时间和地点用电传、电报、传
传、电报、传真、特快专递或挂号邮 真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知各
寄或经专人通知各董事及监事； 董事及监事；
（二）召开董事会临时会议，董 （二）召开董事会临时会议，董事会
事会秘书应当于会议召开 4 日以前将 秘书应当于会议召开 4 日以前将书面会
盖有董事会印章的书面会议通知，通 议通知，通过公告、电传、电报、传真、
过公告、电传、电报、传真、特快专 特快专递或挂号邮寄或经专人通知董事
递或挂号邮寄或经专人通知董事及监 及监事；
事；
（三）会议通知应采用中文，必 （三）会议通知应采用中文，必要时
要时可附英文，并包括会议议程。任 可附英文，并包括会议议程。任何董事可
何董事可放弃要求获得董事会会议通 放弃要求获得董事会会议通知的权利。
知的权利。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时
情况紧急，需要尽快召开董事会 会议的，可以随时通过口头或者电话方式
临时会议的，可以随时通过口头或者 发出会议通知，但召集人应当在会议上作
电话方式发出会议通知，但召集人应 出说明，且董事会决议中应对此予以认
当在会议上作出说明，且董事会决议 可。
中应对此予以认可。
20.董事会秘书在会前应当提供足够 20.董事会秘书在会前应当提供足够的资
的资料，包括会议议案相关的背景资 料，包括会议议案相关的背景资料和有助
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料和有助于董事理解公司业务进展的 于董事理解公司业务进展的相关信息和
相关信息和数据材料。 数据材料。
当四分之一以上董事或 2 名以上 当两名或两名以上独立董事认为数
外部董事认为数据不充分或论证不明 据不充分或论证不明确时，可联名书面提
确时，可联名提出缓开董事会或缓议 出缓开董事会或缓议董事会所议的部分
董事会所议的部分事项，董事会应予 事项，董事会应予以采纳。
以采纳。
21.董事会定期会议的书面会议通知 21.董事会定期会议的书面会议通知发出
发出后，如果需要变更会议的时间、 后，如果需要变更会议的时间、地点等事
地点等事项或者增加、变更、取消会 项或者增加、变更、取消会议提案的，应
议提案的，应当在原定会议召开日之 当在原定会议召开日之前三日发出书面
前三日发出书面变更通知，说明情况 变更通知，说明情况和新提案的有关内容
和新提案的有关内容及相关材料，不 及相关材料，不足三日的，会议日期应当
足三日的，会议日期应当相应顺延或 相应顺延或者取得全体董事的认可后按
者取得全体与会董事的认可后按原定 原定日期召开。
日期召开。
22.董事会临时会议的会议通知发出 22.董事会临时会议的会议通知发出后，
后，如果需要变更会议的时间、地点 如果需要变更会议的时间、地点等事项或
等事项或者增加、变更、取消会议提 者增加、变更、取消会议提案的，应当事
案的，应当事先取得全体与会董事的 先取得全体董事的认可并做好相应记录。
认可并做好相应记录。
24.董事会会议，应当由董事本人出 24.董事会会议，应当由董事本人出席。
席。董事因故不能出席，可以书面委 董事因故不能出席，可以书面委托其他董
托其他董事代为出席。委托人应向代 事代为出席。委托人应向代理董事签发书
理董事签发书面授权委托书，授权委 面授权委托书，授权委托书应当载明代理
托书应当载明代理人姓名、代理事项、 人姓名、代理事项、授权范围和有效期限，
授权范围和有效期限，并由委托人签 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的
名或盖章。代为出席会议的董事应当 董事应当在授权范围内行使董事的权利。
在授权范围内行使董事的权利。列席
董事会会议人员不能委托他人代为出
席。
32.董事会会议的表决，实行一人一 32.董事会会议的表决，实行一人一票。
票。除法律、法规、规范性文件以及 除法律、法规、规范性文件以及《公司章
《公司章程》规定必须由三分之二以 程》规定必须由三分之二以上董事表决通
上董事表决通过的事项外，董事会作 过的事项外，董事会作出决议，必须经全
出决议，必须经过全体董事的过半数 体董事的过半数通过。
通过。 当反对票和赞成票数相等时，董事会主席
当反对票和赞成票数相等时，董事会 有权多投一票。
主席有权多投一票。
34.董事个人或者其所任职的其他企 34.董事个人或者其所任职的其他企业直
业直接或者间接与公司已有的或者计 接或者间接与公司已有的或者计划中的
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划中的合同、交易、安排有关联关系 合同、交易、安排有关联关系时（聘任合
时（聘任合同除外），不论有关事项在 同除外），不论有关事项在一般情况下是
一般情况下是否需要董事会批准同 否需要董事会批准同意，均应当尽快向董
意，均应当尽快向董事会披露其关联 事会披露其关联关系的性质和程度。有关
关系的性质和程度。有关联关系的董 联关系的董事，在董事会审议关联交易时
事，在董事会审议关联交易时应当自 应当自动回避并放弃表决权，即：
动回避并放弃表决权，即： (一) 不参与投票表决，其所代表的
(一) 不参与投票表决，其所代 有表决权数不计入有效表决总
表的有表决权的股份数不 数；
计入有效表决总数； (二) 不得代理其他董事行使表决
(二) 不得代理其他董事行使表 权；
决权； (三) 不对投票表决结果施加影响；
(三) 不对投票表决结果施加影
响；
如有关联关系的董事为会议主持 如有关联关系的董事为会议主持人
人的，不得利用主持人的有利条件， 的，不得利用主持人的有利条件，对表决
对表决结果施加影响。 结果施加影响。
35.董事会在关联交易审议和表决时， 35.董事会在关联交易审议和表决时，有
有关联关系的董事的回避和表决程 关联关系的董事的回避和表决程序：
序： (一) 董事会审议的某一事项与某
(一) 董事会审议的某一事项 董事有关联关系，该关联董事应
与某董事有关联关系，该 当在董事会会议召开前向公司
关联董事应当在董事会 董事会披露其关联关系；
会议召开前向公司董事 (二) 董事会在审议关联关系事项
会披露其关联关系； 时，会议主持人明确宣布有
(二) 董事会在审议关联关系 关联关系的董事和关联交易
事项时，会议主持人明确 事项的关系，并宣布关联董
宣布有关联关系的董事 事回避，并由非关联董事对
和关联交易事项的关系， 关联交易事项进行审议表
并宣布关联董事回避，并 决；
由非关联董事对关联交 (三) 关联董事未就关联事项按以
易事项进行审议表决； 上程序进行关联信息披露或
(三) 关联董事未就关联事项 回避，公司有权撤销有关该
按以上程序进行关联信 关联交易事项的一切决议，
息披露或回避，董事会有 但在对方是善意第三人的情
权撤销有关该关联交易 况下除外；
事项的一切决议； (四) 董事会会议由过半数的无关
(四) 董事会会议由过半数的 联董事出席方可举行，董事
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无关联董事出席方可举 会会议所作决议须经非关联
行，董事会会议所作决议 董事过半数通过。出席董事
须经非关联董事过半数 会会议的非关联董事人数不
通过。出席董事会会议的 足 3 人的，应将该事项提交
非关联董事人数不足 3 人 股东大会审议。
的，应将该事项提交股东
大会审议。
44.每次董事会议的会议记录应尽快 44.每次董事会会议的会议记录应尽快供
供给全体董事审阅，希望对记录作出 给全体董事审阅，希望对记录作出修订补
修订补充的董事应在收到会议记录后 充的董事应在收到会议记录后一周内将
一周内将修改意见书面报告董事会主 修改意见书面报告董事会主席。
席。
48.董事应当对董事会的决议承担责 48.董事应当对董事会的决议承担责任。
任。董事会的决议违反法律、行政法 董事会的决议违反法律、行政法规、《公
规或者《公司章程》，致使公司遭受严 司章程》或者股东大会决议，致使公司遭
重损失的，参与决议的董事对公司负 受严重损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任；但经证明在表决时曾表明 赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议
异议并记载于会议记录的，该董事可 并记载于会议记录的，该董事可以免除责
以免除责任。 任。
该议案已经公司 2022 年 3 月 28 日召开的第七届董事会第十三次会议审议通
过，现提交 2021 年度股东周年大会、2022 年第一次 A 股类别股东大会及 2022
年第一次 H 股类别股东大会，请予审议。
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议案 13：《关于修订<监事会议事规则>的议案》
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号—规范运作》等相关规定，为进一步完善公司治理结构，更好地
促进规范运作，公司结合实际情况对《监事会议事规则》部分条款进行了修订。
修订前 修订后
5.监事会由 3-5 名监事组成，其中 1 人 5.监事会由 3-5 名监事组成，其中 1 人
出任监事会主席。 出任监事会主席。
监事任期 3 年，可以连选连任。任 监事任期 3 年，可以连选连任。
期以出任之日起至任期届满为止。监事 监事会主席由全体监事的三分之
任期届满前，公司股东大会和公司职工 二或以上的多数选举和罢免。监事会主
席任期 3 年，可以连选连任。
代表大会或者公司职工大会不得无故
解除其职务。
监事会主席由全体监事的三分之
二或以上的多数选举和罢免。监事会主
席任期 3 年，可以连选连任。
6.监事会应当由职工代表监事、外部监 6.监事会应当包括股东代表和适当比
事（不在公司内部任职的监事）和股东 例的公司职工代表，其中职工代表的比
例不低于三分之一。监事会中的职工代
代表监事组成，其中职工代表监事的人
表由公司职工通过职工代表大会、职工
数不得少于监事会人数的三分之一，外
大会或者其他形式民主选举产生。
部监事应占监事会人数的二分之一以
上。
股东代表监事和外部监事由股东
大会选举和罢免，职工代表监事由公司
职工民主选举和罢免。
8.监事可以在任期届满以前提出辞职。 8.监事可以在任期届满以前提出辞职。
监事辞职应当向监事会提交书面辞职 监事辞职应当向监事会提交书面辞职
报告。 报告。
如因监事任期届满未及时改选或 如因监事任期届满未及时改选或
者监事在任期内辞职导致监事会成员 者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任 低于法定人数的，在改选出的监事就任
前，原监事仍应当依照法律、行政法规 前，原监事仍应当依照法律、行政法规
和《公司章程》的规定，履行监事职务。 和《公司章程》的规定，履行监事职务。
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余任/前任监事会应当尽快建议董 余任/前任监事会应当尽快建议董
事会召集临时股东大会或者职工代表 事会召集临时股东大会或者职工代表
大会或者职代会或者其他形式，选举监 大会或者职代会或者其他形式，选举监
事填补因监事辞职产生的空缺。在未就 事填补因监事辞职产生的空缺。
监事选举作出决议以前，该提出辞职的 除因上述情形导致的监事撤换、辞
监事以及余任监事会的职权应当受到 职或任期届满，任何监事不得擅自离
职。任职尚未结束的监事，对因其擅自
合理的限制。
离职使公司造成的损失，应当承担赔偿
除因上述情形导致的监事撤换、辞
责任。
职或任期届满，任何监事不得擅自离
职。任职尚未结束的监事，对因其擅自
离职使公司造成的损失，应当承担赔偿
责任。
9.监事会向股东大会负责，并依法行使 9.监事会向股东大会负责，并依法行使
下列职权： 下列职权：
……（三）对公司董事、总经理、副总 ……（三）对公司董事、总经理、副总
经理和其他高级管理人员执行公司职 经理和其他高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或本章程的行 务时的行为进行监督，对违反法律、行
为进行监督，对违反法律、行政法规、 政法规、《公司章程》或者股东大会决
《公司章程》或者股东大会决议的董 议的董事、高级管理人员提出罢免的建
事、高级管理人员提出罢免的建 议；……
议；…… 监事会可对公司聘用会计师事务所发
监事会可对公司聘用会计师事务 表建议，可在必要时以公司名义另行委
所发表建议，可在必要时以公司名义另 托会计师事务所独立审查公司财务。监
行委托会计师事务所独立审查公司财 事会可直接向中国证券监督管理委员
务。监事会可直接向中国证券监督管理 会及其他有关部门报告情况。公司监事
委员会及其他有关部门报告情况。公司 会应向股东大会独立报告公司高级管
外部监事应向股东大会独立报告公司 理人员的忠实及勤勉尽责表现。
高级管理人员的忠实及勤勉尽责表现。
12.监事会定期会议至少每 6 个月召开 12.监事会定期会议至少每 6 个月召开
一次。监事可以提议召开临时监事会会 一次。监事可以提议召开临时监事会会
议。 议。
定期会议通知应当在会议召开 10 定期会议通知应当在会议召开 10
日以前书面送达全体监事，临时会议通 日以前书面送达全体监事，临时会议通
知应当在会议召开 5 日以前书面送达全 知应当在会议召开 5 日以前书面送达全
体监事，但特殊情况下经全体监事书面 体监事，但特殊情况下经全体监事书面
一致同意可豁免上述通知期限。 一致同意可豁免上述通知期限。
监事会因故不能召开，应向公司所 监事会会议因故不能召开，应说明
在地中国证券监督管理委员会派出机 原因。
构递交书面说明并对说明内容进行公
告。
13.监事会会议通知包括以下内容： 13.监事会会议通知包括以下内容：
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（一）监事会会议的届次及会议召 （一）监事会会议的届次及会议召
开的时间、地点和会议期限； 开的时间、地点和会议期限；
（二）事由及议题； （二）事由及议题；
（三）会议通知发出的日期； （三）会议通知发出的日期；
（四）会议召集人和主持人、临时 （四）会议召集人和主持人、临时
会议的提议人及其书面提议； 会议的提议人及其书面提议；
（五）监事表决所必需的会议材 （五）监事表决所必需的会议材
料； 料；
（六）监事应当亲自出席会议的要 （六）原则上监事应当亲自出席会
求； 议的要求；
（七）联系人和联系方式； （七）联系人和联系方式；
（八）相关法律规定应列明的其他 （八）相关法律规定应列明的其他
内容。 内容。
15.监事会会议应当由 1/2 以上的监事出 15.监事会会议应当由二分之一以上的
席方可举行。如出席会议的监事不足监 监事出席方可举行。
事总人数的 1/2，则监事会会议延期至 董事会秘书和证券事务代表应当
有 1/2 以上监事出席方可举行。 列席监事会会议。
董事会秘书和证券事务代表应当
列席监事会会议。
28.本规则作为《公司章程》的附件，由 28.本规则作为《公司章程》的附件，由
股东大会批准，由监事会解释。本规则 股东大会批准，由监事会解释。
的修订由监事会拟定草案，经股东大会
审议批准后生效。
/ 29.本规则的修订由监事会拟定草案，经
股东大会审议批准后生效。
该议案已经公司 2022 年 3 月 28 日召开的第七届董事会第十三次会议、第七
届监事会第十三次会议审议通过，现提交 2021 年度股东周年大会、2022 年第一
次 A 股类别股东大会及 2022 年第一次 H 股类别股东大会，请予审议。
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议案 14：《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对
象发行股票相关事宜的议案》
各位股东及股东代表：
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《上海证券交易所科
创板上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所科创板上市公司证券发
行承销业务实施细则》等相关规定，公司于 2022 年 3 月 28 日召开第七届董事会
第十三次会议，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定
对象发行股票相关事宜的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会决定
公司向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产
20%的股票，授权期限自公司 2021 年度股东周年大会审议通过之日起至公司
2022 年度股东周年大会召开之日止。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 3 月 29 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发
行股票的公告》（公告编号：临 2022-011）。
该议案已经公司 2022 年 3 月 28 日召开的第七届董事会第十三次会议审议通
过，现提交 2021 年度股东周年大会、2022 年第一次 A 股类别股东大会及 2022
年第一次 H 股类别股东大会，请予审议。
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议案 15：《关于拟与上海汉都签订<合作开发协议>暨关联交易的议
案》
各位股东及股东代表：
公司于2022年5月26日与上海汉都医药科技有限公司（以下简称“上海汉都”）
签署《合作开发协议》拟进行项目合作，上海汉都为公司持股39.5663%的参股公
司，是一家拥有自主研发的药物缓控平台及药物缓释技术平台的医药企业。本次
合作标的为上海汉都在研的一项用于治疗帕金森病的新药（指利用许可专利和许
可专有技术研发、制备的，正在进行II期临床试验的，具有控释成分且用于治疗
帕金森病的改良型新药，拟命名为“卡左双多巴控释片”，上海汉都内部项目编号
为WD-1603）（以下简称“许可产品”），公司将在上海汉都完成II期临床试验
并取得预期效果的基础上，开展III期临床实验，若最终顺利完成该项目，公司将
成为许可产品在中国大陆（以下简称“许可区域”）的药品上市许可持有人（即
Marketing Authorization Holder）并负责许可产品的相关生产销售。
自许可产品在许可区域内首次上市销售后累计净利润为正数的第一个日历
年末开始，复旦张江应向上海汉都支付其在许可区域的每个日历年内销售许可产
品的净利润的50%，若发生亏损，则上市公司无需向上海汉都支付上述款项；双
方确认，因各种因素导致双方都不愿意继续执行本协议（包括但不限于不可抗力、
工作进度大幅延后等），可考虑向第三方转让本项目，届时若三期临床已完成，
则收益双方各占50%；若于此时点之前，则双方将另行协商利益分配比例。
本次就许可产品的合作研发产品是否能够研制成功、产品上市时间以及上市
后市场推广情况均存在一定的不确定性，公司尚无法预测对当期以及未来业绩的
影响程度；如该许可产品研发失败，对公司的影响为当时公司需承担的研发费用
累计支出，及评估资本性投入减值风险。
具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 5 月 27 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《关于拟签订项目合作暨关联交易的公告》（公告编号：
临2022-017）。
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该议案已经公司 2022 年 5 月 26 日召开的第七届董事会第十五次（临时）会
议审议通过，现提交 2021 年度股东周年大会，请予审议。
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