上海复旦张江生物医药股份有限公司
                  2022 年度独立董事述职报告

    我们作为上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董
事会独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事规则》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，积极参加公司股东大会、董
事会及各专门委员会会议，认真审议各项议案，切实履行了独立董事的各项职责
和义务，审慎行使了公司和股东所赋予的权利，维护了全体股东的合法利益，充
分发挥独立董事的作用。现将 2022 年度担任独立董事的履职情况报告如下：


    一、 独立董事的基本情况
    截至 2022 年 12 月 31 日，公司第七届董事会由九名董事组成，其中独立非
执行董事四名，占董事人数的三分之一以上，符合相关法律法规的规定。各独立
董事具备履行职责所必需的专业知识、工作经验和基本素质，保守公司秘密，未
利用董事地位谋取私利，未损害公司及股东的合法利益。报告期内，公司无独立
董事变更情况。
    （一）个人基本情况
    周忠惠先生，于二零一三年五月三十日获委任为独立非执行董事。他现任中
国上市公司协会财务咨询专家委员会委员、中国资产评估协会常务理事，曾任职
中国证券监督管理委员会国际顾问委员会委员、中国会计师协会审计准则委员会
委员。他于二零零七年至二零一一年任中国证券监督管理委员会首席会计师；于
一九九二年至二零零七年任普华永道中天会计师事务所有限公司合伙人、总经理、
主任会计师；于一九八九年至一九九八年任上海财经大学教授。




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    林耀坚先生，于二零一三年十月九日获委任为独立非执行董事。他是英国特
许公认会计师公会、英格兰及韦尔斯特许会计师公会、澳洲及新西兰特许会计师
公会及香港会计师公会的资深会员。林先生拥有丰富的财务会计、审核及业务咨
询经验。他于一九九七年至二零零三年担任香港联交所上市委员会委员，于一九
九四年至二零零九年担任香港会计师公会委员会委员，于一九九七年至二零零三
年担任香港联交所财务报告咨询小组成员，于一九九三年至二零一三年担任罗兵
咸永道会计师事务所合伙人。他于一九七五年六月毕业于香港理工大学，取得高
级文凭。于二零零二年十一月获颁香港理工大学荣誉院士。他于二零一七年十月
十八日获委任为荣威国际控股有限公司（一家在联交所主板（股份代号：3358）
上市的公司）之独立非执行董事，并于二零二一年十二月三十一日辞任。于二零
一六年十二月十六日获委任为纵横游控股有限公司（一家在联交所创业板（股份
代号：8069）上市的公司）之独立非执行董事，并于二零二二年八月二日辞任。
于二零一五年一月十二日起出任春泉资产管理有限公司（其管理的春泉产业信托
的基金单位在联交所主板上市，股份代号：1426）之独立非执行董事。于二零一
五年七月二十七日起出任环球数码创意控股有限公司（一家在联交所创业板（股
份代码：8271）上市的公司）之独立非执行董事。于二零一五年八月一日起出任
首长宝佳集团有限公司（一家在联交所主板（股份代号：0103）上市的公司）之
独立非执行董事。于二零一五年八月十四日起出任中远海运港口有限公司（一家
在联交所主板（股份代号：1199）上市的公司）之独立非执行董事。于二零一六
年三月三日起出任玖龙纸业（控股）有限公司（一家在联交所主板（股份代号：
2689）上市的公司）之独立非执行董事。于二零一七年六月一日获委任为中信国
际电讯集团有限公司（一家在联交所主板（股份代号：1883）上市的公司）之独
立非执行董事。他于二零一九年九月二十六日获委任为滔搏国际控股有限公司
（一家在联交所主板（股份代号：6110）上市的公司）之独立非执行董事。




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    许青先生，于二零一五年五月二十九日获委任为独立非执行董事。许先生于
二零零八年五月获委任为独立监事。现任同济大学医学院教授、博士研究生导师、
癌症中心常务副主任；同济大学附属第十人民医院肿瘤内科主任、主任医师。他
曾任第二军医大学长征医院肿瘤内科副主任、副主任医师及副教授。他长期从事
肿瘤的基础与临床研究工作，在国内外医学专业杂志发表文章100余篇、获得多
项国家及上海市医疗科技成果奖项。他曾以访问学者身份于美国南佛罗里达州大
学H. Lee.Moffitt肿瘤中心进行博士后研究。他毕业于上海第二军医大学，于一九
八九年八月获颁医学学士学位；于一九九七年八月获颁内科学博士学位。
    杨春宝先生，于二零一七年六月九日获委任为独立非执行董事。杨先生系国
家一级律师，现任北京大成（上海）律师事务所高级合伙人。曾于一九九五年至
二零一五年间在上海市中建律师事务所、上海和华利盛律师事务所执业，一九九
二年至一九九五年间在中国物资储运上海东南公司担任法律顾问。杨先生为华东
理工大学法学院兼职教授、复旦大学法学院兼职导师、华东政法大学兼职研究生
导师、上海交通大学私募总裁班讲师、中国国际贸易促进委员会╱中国国际商会
调解中心调解员。他于一九九二年七月毕业于复旦大学，获法学学士学位；于二
零零一年六月获华东政法学院法律硕士学位及于二零零一年五月获悉尼科技大
学法学硕士学位。
    （二）独立性说明
    作为独立董事，我们与公司以及公司主要股东、董事、监事、高级管理人之
间不存在妨碍我们进行独立、客观判断的关系，未在公司关联（连）企业任职，
符合中国证监会《上市公司独立董事规则》中关于独立性的要求，在履职过程中
坚持客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益。


    二、 独立董事年度履职情况
    （一）会议出席情况
    2022 年度，公司召开了 2021 年度股东周年大会、2022 年第一次 A 股类别
股东大会及 2022 年第一次 H 股类别股东大会、董事会会议五次、董事会审核委
员会四次、董事会薪酬委员会一次、董事会提名委员会一次、董事会战略委员会
两次。


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    报告期内，我们作为公司独立非执行董事，积极参加公司的董事会和股东大
会，忠实履行独立非执行董事职责。在出席会议前，我们认真审阅议案，全面查
阅相关资料；会议召开期间，我们详细听取公司管理层的汇报并进行了充分沟通，
积极参与对各项议案的讨论，利用自身专业知识，独立、客观、审慎地行使表决
权并发表独立意见，对各项议案均未提出异议。
    2022 年，我们参加股东大会、董事会及各专门委员会情况如下：

独立董事   出席股东   出席董事会    出席审核     出席薪酬     出席提名     出席战略

  姓名     大会次数      次数      委员会次数   委员会次数   委员会次数   委员会次数

 周忠惠       1           5            -            1            1            -

 林耀坚       1           5            4            1            -            -

 许 青        1           5            4            -            1            -

 杨春宝       1           5            -            1            -            2


    （二）其他履职情况
    报告期内，我们通过参加公司会议，听取公司相关人员汇报和查阅资料，深
入了解公司实际经营情况，在公司编制财务报告、内部管理时充分运用专业知识
与管理层持续沟通，对重点事项主动问询，为董事会科学决策提供专业意见。此
外，我们通过电话、微信、邮件等多种形式与公司保持沟通，积极参加培训，不
断提高履职能力。于报告期内，我们完成了符合《上海证券交易所科创板股票上
市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》要求的董事专业培训时长。


    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联（连）交易情况
    报告期内，我们根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交
易所有限公司证券上市规则》《公司章程》及《关联（连）交易管理制度》等有
关规定，就公司报告期内关联（连）交易事项进行了审阅。我们认为公司因日常
生产经营所需发生的关联（连）交易，价格公允，未损害公司及股东的利益，交
易的程序符合法律法规及公司章程的规定。




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    （二）对外担保及资金占用情况
    报告期内，作为公司的独立董事，我们对公司对外担保情况进行了核查，公
司严格遵循《公司章程》《公司融资与对外担保管理制度》等内控制度的规定，
报告期内未发生对外担保事项。报告期内，公司不存在关联（连）方非经营性占
用资金的情况。
    （三）募集资金的使用情况
    报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件和公司《募集资金使用管
理办法》的相关规定，规范、合理地使用募集资金。公司第七届董事会第十三次
会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》《关于 2021
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；公司第七届董事会第十五次（临
时）会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；公司
第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于 2022 年半年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》。经了解与核查，上述募集资金管理及使用事项不存在
变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公
司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的投资回报，符
合股东的整体利益和长远利益。于报告期内，公司募集资金的使用情况与已披露
的内容一致。
    （四）并购重组情况
    报告期内，公司未发生并购重组。
    （五）董事、高级管理人员薪酬情况
    报告期内，我们对公司 2022 年度董事及高级管理人员薪酬方案发表了同意
的独立意见，认为公司董事、高级管理人员的薪酬均按照《公司法》《公司章程》
以及公司《董事会薪酬委员会议事规则》等有关规定履行了审批程序，充分考虑
了公司的经营情况及行业薪酬水平，符合公司的发展阶段，有利于公司的稳定经
营和发展，不存在损害公司及股东利益的情形。




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    （六）业绩快报情况
    报告期内，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关要求披
露了年度业绩快报，信息披露遵守真实、准确、完整、及时、公平的原则，维护
了广大投资者的知情权和利益。
    （七）续聘会计师事务所情况
    报告期内，我们对续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）事项发
表了事前认可意见及同意的独立意见，认为普华永道中天会计师事务所（特殊普
通合伙）拥有相关业务执业资格，具备审计业务的丰富经验，在有能力继续为公
司提供境内外审计相关服务，不存在损害公司及股东利益的行为。会计师事务所
的聘任程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
    （八）现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，我们审议了公司 2021 年度利润分配方案，公司以实施权益分派
股权登记日登记的总股本（本次利润分配扣除股份回购专用证券账户内股数）
1,029,000,000 股为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币 0.07 元（含税），
以此计算合计派发现金红利人民币 72,030,000 元（含税）。我们认为公司 2021
年年度利润分配预案充分考虑了公司实际经营业绩情况、现金流状况及资金需求
等各项因素，不存在损害股东利益情形，不会影响公司正常经营和长期发展。本
次议案审议决策程序、分配标准和比例明确且清晰，符合《公司章程》及相关审
议程序的规定。
    （九）公司股权激励计划情况
    报告期内，公司根据相关规定对《2021 年限制性股票激励计划》预留的限
制性股票进行了授予。作为公司独立董事，我们对董事会审议的《关于向激励对
象授予预留限制性股票的议案》表了同意的独立意见，认为公司确定预留授予的
限制性股票的激励对象均符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规和《公司
章程》中有关任职资格的规定，符合《2021 年限制性股票激励计划》中规定的
激励对象范围，其作为公司激励对象的主体资格合法、有效，上述预留授予的限
制性股票有利于进一步建立、健全公司激励约束机制，增强公司员工对实现公司
持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。


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    （十）公司及股东承诺履行情况
    2022 年，我们关注了公司及公司相关股东作出的有关避免同业竞争、规范
关联（连）交易、股份限售等承诺的履行情况，上述承诺人均严格遵守承诺，未
发生违反承诺的情形。
    （十一）信息披露的执行情况
    报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联
合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定以及公司信息披露相关规定，确保
披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
客观公允地反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实
维护公司全体股东的权益。
    （十二）内部控制执行情况
    报告期内，公司严格按照监管部门的要求不断完善内部控制制度，进一步加
强了内控规范的执行和落实，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关
键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行自我评价，加大监督检查力度，
提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。
    （十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等法律
法规、规范性文件及公司制度的要求召集董事会会议，公司董事勤勉尽责地履行
职责和义务，认真审议各项议案，为公司经营的可持续发展提供了保障。公司董
事会下设的战略委员会、审核委员会、提名委员会、薪酬委员会各司其职，严格
按照各专门委员会实施细则开展工作，充分发挥专业职能，对相关议案进行专业
判断，为公司在重大事项决策、公司治理和规范运作等方面做出了积极的贡献。
    （十四）开展新业务情况
    报告期内，公司不存在开展新业务情况。




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    四、总体评价和建议
    报告期内，作为公司的独立董事，在 2022 年度履职期间，我们严格按照《公
司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》和《公司章程》等相关规定，本着客观、公正、独立的原
则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，
充分发挥独立董事的作用，维护了公司和股东的整体利益尤其是中小股东的合法
权益。
    2023 年，我们将进一步加强与公司中小股东、董事会、监事会和管理层之
间的沟通和交流，积极开展工作，利用各自专业知识和经验为公司提供科学合理
的决策建议，进一步促进公司优化治理、规范运作和稳健经营，继续认真尽责、
谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东
特别是中小股东的合法权益。




                                独立董事：周忠惠、林耀坚、许青、杨春宝
                                                 二〇二三年三月二十七日




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